Le riorganizzazioni societarie sono fiscalmente neutrali: artt. 172-177 TUIR garantiscono la continuità dei valori fiscali senza realizzo di plusvalenze o distribuzione di riserve. Fusioni e scissioni beneficiano di imposta di registro in misura fissa (€ 200). Nelle operazioni transfrontaliere intra-UE, la neutralità è garantita dalla Direttiva 2009/133/CE, recepita con D.Lgs. 544/1992.

Fusioni: art. 172 TUIR

La fusione non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze (co. 1). La risultante subentra nella posizione fiscale della incorporata con continuità dei valori. Le perdite fiscali delle incorporate sono riportabili entro i limiti del patrimonio netto contabile, purché la incorporata non presenti evidenti caratteristiche di abuso fiscale (test di vitalità economica, co. 7). Le riserve in sospeso devono essere ricostituite dalla risultante (co. 5).

Affrancamento (art. 172 co. 10-bis TUIR, L. 197/2022): i maggiori valori iscritti dalla risultante in seguito alla fusione possono essere riconosciuti fiscalmente previo pagamento di un’imposta sostitutiva del 16% (avviamento: 16%). Consente di eliminare il disallineamento civile/fiscale e di dedurre ammortamenti più elevati.

Scissioni: art. 173 TUIR

Neutralità fiscale integrale (co. 1). I valori fiscali dei beni trasferiti si determinano in proporzione al patrimonio netto contabile assegnato (co. 2). Le perdite si ripartiscono tra scindenda e beneficiarie in proporzione al netto assegnato (co. 10). Nella scissione non proporzionale, i soci che ricevono partecipazioni di valore superiore al costo fiscale di quelle cedute realizzano una plusvalenza tassabile (co. 13).

Conferimenti: artt. 175-176 TUIR

Art. 176 TUIR (neutralità): il conferimento di aziende o rami tra soggetti IRES avviene in neutralità; la conferitaria subentra nei valori fiscali. Art. 175 TUIR (realizzo): alternativa al precedente, con tassazione della plusvalenza in capo alla conferente; utile se la conferente ha perdite fiscali riportabili.

Imposte indirette

Fusioni e scissioni: imposta di registro in misura fissa € 200 (art. 4 lett. b) Tariffa Parte I DPR 131/1986); IPT e IPC in misura fissa € 200 ciascuna sugli immobili trasferiti (trasferimento a titolo universale, non atto traslativo individuale). IVA: fuori campo ex art. 2 co. 3 lett. f) D.P.R. 633/1972.

Fiscalità internazionale: Direttiva Merger

La Direttiva 2009/133/CE garantisce la neutralità nelle riorganizzazioni intra-UE, purché le plusvalenze latenti rimangano collegate a una stabile organizzazione nello Stato di origine. La clausola anti-abuso (art. 15 della direttiva) consente allo Stato di negare i benefici se l’operazione mira all’evasione o all’elusione. Il D.Lgs. 19/2023 ha integrato la normativa per le operazioni di cui alla dir. 2019/2121. Per le operazioni extra-UE valgono le convenzioni contro la doppia imposizione (reti bilaterali).