La start-up innovativa è una società di capitali — tipicamente una S.r.l. o S.p.A., anche unipersonale — che soddisfa i requisiti del D.L. 18 ottobre 2012 n. 179 (conv. L. 221/2012) e si iscrive nella sezione speciale del Registro delle Imprese. L’iscrizione sblocca un sistema articolato di agevolazioni: detrazioni IRPEF del 50% per gli investitori, esonero da diritti camerali, flessibilità nel diritto del lavoro, possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi e stock option. La start-up innovativa è uno strumento potente, ma richiede una costituzione notarile precisa che accerti i requisiti e strutturi correttamente lo statuto.

I requisiti soggettivi

Per qualificarsi come start-up innovativa la società deve rispettare cumulativamente tutti i requisiti soggettivi previsti dall’art. 25 D.L. 179/2012: (a) essere una società di capitali — S.r.l., S.r.l.s., S.p.A. o cooperativa — costituita da non più di 5 anni; (b) avere sede principale in Italia o in un Paese UE con stabile organizzazione in Italia; (c) avere un fatturato annuo non superiore a € 5 milioni; (d) non essere quotata su un mercato regolamentato; (e) non distribuire e non aver distribuito utili; (f) avere quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Il requisito di innovatività: almeno uno dei tre criteri

Oltre ai requisiti soggettivi, la società deve soddisfare almeno uno dei tre criteri alternativi di innovatività:

• Spese in R&S ≥ 15% del maggiore tra costo e valore totale della produzione: le spese di ricerca e sviluppo devono rappresentare almeno il 15% del maggiore tra questi due valori, calcolato come media degli ultimi due esercizi (o dell’esercizio in corso se la società ha meno di due anni)
• Personale qualificato: almeno 1/3 dei dipendenti o collaboratori a tempo indeterminato devono essere dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori; oppure almeno 2/3 devono essere in possesso di laurea magistrale
• Privative industriali: la società deve essere titolare, depositante o licenziataria di almeno un brevetto (invenzione industriale, biotecnologica, modello di utilità) o di un software registrato, direttamente connesso all’oggetto sociale

Le agevolazioni fiscali per gli investitori

L’investimento in start-up innovative da parte di persone fisiche beneficia di una detrazione IRPEF del 50% sull’importo investito, fino a un massimo di € 100.000 per anno fiscale, a condizione che la partecipazione venga mantenuta per almeno 3 anni. Per le persone giuridiche, la detrazione è del 30% dell’investimento (fino a € 1.800.000 annui), deducibile dall’imponibile IRES.

L’investimento agevolato può avvenire direttamente (acquisto di quote o azioni) o indirettamente (attraverso OICR o altre società che investono prevalentemente in start-up). Le plus­valenze realizzate dalla cessione di partecipazioni in start-up innovative costituite da non più di 3 anni godono di esenzione da imposta sostitutiva se reinvestite entro 2 anni in un’altra start-up innovativa.

Le agevolazioni civilistiche e societarie

Il D.L. 179/2012 prevede specifiche deroghe al diritto societario ordinario per le start-up innovative, che possono essere utilizzate solo nella misura in cui siano espressamente previste nello statuto:

• Proroga di 12 mesi per la ricapitalizzazione in caso di riduzione del capitale per perdite oltre il terzo (art. 2446 c.c.) e in caso di perdita del capitale (art. 2447 c.c.): la start-up non è tenuta all’immediata ricapitalizzazione entro il termine ordinario di un anno, ma può attendere il secondo esercizio successivo alla perdita
• Emissione di strumenti finanziari partecipativi (artt. 2346-2351 c.c.) anche da parte delle S.r.l., che ordinariamente non possono emettere azioni: consente la creazione di categorie di quote con diritti diversi (preference shares, liquidation preference, anti-diluzione)
• Stock option e work for equity: la remunerazione del personale attraverso piani di assegnazione di quote o strumenti finanziari partecipativi beneficia di agevolazioni fiscali e previdenziali specifiche
• Raccolta di capitali tramite equity crowdfunding: le start-up innovative possono raccogliere capitale mediante portali online autorizzati da Consob, regime oggi esteso anche alle PMI innovative
• Esonero dal diritto annuale CCIAA e da diritti di bollo e segreteria per gli atti di iscrizione al Registro delle Imprese

Iscrizione alla sezione speciale e autodichiarazione

L’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese riservata alle start-up innovative avviene tramite autodichiarazione del legale rappresentante, che attesta il possesso dei requisiti di legge. Non vi è un ente terzo che certifica lo status: è la società stessa che dichiara di soddisfare i requisiti, assumendosene la responsabilità.

L’autodichiarazione deve essere aggiornata ogni 6 mesi. In caso di perdita dei requisiti, la società decade automaticamente dallo status di start-up innovativa e perde le relative agevolazioni, con possibile recupero delle imposte non pagate dagli investitori. La verifica periodica dei requisiti — spese R&S, composizione del personale, mantenimento delle privative — è quindi un presidio gestionale fondamentale.

Costituzione notarile: l’atto e lo statuto

La start-up innovativa è costituita con atto pubblico notarile o con il modello telematico previsto dal D.M. 155/2022 (con compenso notarile ridotto). Lo statuto deve contenere le specifiche clausole richieste dalla disciplina:

• Oggetto sociale esclusivo o prevalente nello sviluppo, produzione o commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico (descrizione precisa è essenziale per l’iscrizione nella sezione speciale)
• Dichiarazione del criterio di innovatività adottato (R&S, personale qualificato o privative): deve corrispondere a quanto effettivamente verificabile nei bilanci o nella documentazione aziendale
• Clausole sul lock-up degli investitori e sui diritti di exit, se previste
• Eventuale previsione di strumenti finanziari partecipativi e categorie di quote con diritti differenziati
• Piano di stock option e work for equity, se deliberato al momento della costituzione

Durata, fuoriuscita e trasformazione

Lo status di start-up innovativa dura 5 anni dalla data di costituzione. Al termine, la società decade automaticamente dallo status speciale e viene spostata nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese. Le agevolazioni cessano progressivamente, ma le plusvalenze maturate durante il periodo di status rimangono esenti se i requisiti erano soddisfatti al momento dell’investimento.

Al termine del periodo di start-up, la società può evolversi in PMI innovativa (D.L. 3/2015) se soddisfa i requisiti specifici — fatturato superiore ma non quotata, con spese R&S significative — beneficiando di agevolazioni analoghe ma ridotte (detrazione IRPEF 30%, IRES 30%). Il notaio assiste nella delibera di modifica dell’iscrizione nel Registro delle Imprese e nell’eventuale adeguamento statutario.

Riferimenti normativi