La società semplice è la forma più antica e archetipica delle società di persone. Disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del Codice civile, è caratterizzata dal poter avere ad oggetto esclusivamente attività non commerciali (artt. 2249, 2195 c.c.). Storicamente utilizzata per l’agricoltura e per le libere professioni, oggi vive una nuova stagione di interesse come strumento di pianificazione patrimoniale familiare: la cosiddetta “holding statica”.

Oggetto sociale: solo attività non commerciali

La S.s. è l’unica forma societaria limitata alle attività non commerciali. Le attività ammesse sono:

• attività agricola (art. 2135 c.c.): coltivazione del fondo, allevamento di animali, attività connesse;
• attività professionali (di norma esercitate in forma associata o cooperativa);
• gestione statica di patrimoni: amministrazione di beni mobili e immobili, partecipazioni societarie, valori finanziari, senza svolgimento di attività imprenditoriale (cd. “holding statica”);
• locazione di beni propri (purché non costituisca attività organizzata in forma d’impresa);
• attività non commerciali residuali (godimento di beni in comune, gestione di immobili familiari, ecc.).

Caratteristiche essenziali

• responsabilità solidale e illimitata di tutti i soci, salvo patto contrario opponibile a chi ne abbia avuto conoscenza (art. 2267 c.c.);
• nessun capitale minimo;
• nessun obbligo di iscrizione al Registro Imprese per le S.s. ordinarie (l’iscrizione è solo presso la sezione speciale, art. 2266 c.c., con efficacia di pubblicità notizia);
• autonomia patrimoniale imperfetta: il patrimonio sociale è distinto da quello dei soci, ma la responsabilità si estende ai soci;
• nessun obbligo di tenuta dei libri sociali contabili (salvo per le S.s. che svolgono attività agricole rilevanti).

La S.s. come holding statica

Una delle applicazioni più interessanti e contemporanee della S.s. è quella di holding statica familiare: una società i cui soci sono familiari (genitori, figli) e che detiene beni di valore (immobili, partecipazioni in altre società, valori finanziari) per la loro gestione comune. Vantaggi specifici:

• concentrazione patrimoniale: i beni di proprietà familiare sono raggruppati in un’unica struttura facilmente gestibile;
• passaggio generazionale: i figli possono essere progressivamente associati alla S.s., subentrando nella gestione del patrimonio;
• protezione: i beni in S.s. sono distinti dai patrimoni personali dei soci (autonomia patrimoniale, anche se imperfetta);
• vantaggi fiscali: tassazione per trasparenza in capo ai soci (di norma più conveniente della tassazione di un’impresa); possibili ottimizzazioni per donazione/successione di partecipazioni;
• flessibilità: possibilità di personalizzare lo statuto su misura della famiglia.

Atto costitutivo

L’atto costitutivo della S.s. non richiede una forma particolare, salvo che la natura dei beni conferiti la imponga (art. 2251 c.c., che richiama l’art. 1350 c.c. per gli immobili). In pratica:

• se si conferiscono beni immobili o diritti reali, occorre atto pubblico o scrittura privata autenticata (art. 1350 c.c.);
• se si conferiscono solo beni mobili o denaro, sufficiente la scrittura privata (anche non registrata);
• in pratica, per ragioni di certezza giuridica e di pubblicità (anche notoria), si preferisce sempre l’atto pubblico notarile.

Profili fiscali

Trasferimento delle quote e successione

Per la S.s., come per le altre società di persone:

• le quote sono liberamente cedibili solo con il consenso di tutti gli altri soci (art. 2252 c.c.);
• lo statuto può prevedere clausole specifiche (consenso a maggioranza, intrasferibilità per un periodo, prelazione);
• in caso di morte di un socio, gli eredi non subentrano automaticamente: la quota viene di norma liquidata dagli altri soci, salvo diversa pattuizione statutaria (clausola di continuazione).

Riferimenti normativi