La società a responsabilità limitata è la forma di società di capitali più utilizzata in Italia. È disciplinata dagli articoli 2462 e seguenti del Codice civile (riformati dal D.Lgs. 6/2003) e si caratterizza per la responsabilità limitata dei soci alle quote sottoscritte, per la flessibilità statutaria e per un capitale sociale minimo molto contenuto.

Caratteristiche essenziali

• responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il proprio patrimonio (art. 2462 c.c.); i soci rischiano solo quanto hanno conferito;
• capitale sociale: minimo legale di € 1 (art. 2463 c.c.); per capitali inferiori a € 10.000, applicano regole specifiche di salvaguardia (riserva legale accelerata);
• partecipazioni: i soci detengono quote, non azioni; le quote possono essere di valore differente e attribuire diritti particolari (art. 2468 c.c.);
• statuto personalizzabile: ampia autonomia delle parti nella definizione di governance, trasferimento quote, conferimenti, distribuzione utili;
• conferimenti flessibili: ammessi conferimenti in denaro, in natura, di crediti, di prestazioni d’opera o di servizi (art. 2464 c.c.).

Conferimenti e capitale

Il capitale sociale può essere costituito da diversi tipi di conferimenti:

• conferimenti in denaro: il modo più semplice; richiede il versamento del 25% all’atto della sottoscrizione (l’intero importo se la S.r.l. è unipersonale);
• conferimenti in natura o di crediti: richiedono la relazione di stima di un esperto designato dal tribunale o dal richiedente (art. 2465 c.c.);
• conferimenti d’opera o di servizi: ammessi nelle S.r.l., con polizza fideiussoria a garanzia dell’esecuzione (art. 2464, c. 6, c.c.);
• versamenti di capitale soci: tipiche fonti di finanziamento aggiuntive (art. 2467 c.c. e normativa fiscale).

Governance: i sistemi di amministrazione

Lo statuto può prevedere uno dei seguenti sistemi:

Gli amministratori possono essere soci o terzi. Sono nominati dall’assemblea, salvo diversa previsione statutaria. Restano in carica per il tempo stabilito nello statuto e sono rieleggibili.

Diritti dei soci e quorum assembleari

L’assemblea dei soci è l’organo deliberativo. Le decisioni possono essere assunte:

• in assemblea: convocata, con verbalizzazione formale (atto pubblico per le decisioni sull’atto costitutivo);
• mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto (art. 2479 c.c.), per le decisioni di gestione e modifiche meno rilevanti;
• all’unanimità per le materie che lo statuto richiede.

I quorum costitutivi e deliberativi sono liberamente determinati dallo statuto, nei limiti di legge. Per le modifiche statutarie e le operazioni rilevanti la legge richiede maggioranze qualificate (almeno la metà del capitale sociale, art. 2479-bis c.c.).

Trasferimento delle quote

La S.r.l. unipersonale

La S.r.l. può essere costituita da un unico socio (art. 2463 c.c.). In tal caso:

• responsabilità limitata mantenuta, purché vengano rispettati gli adempimenti pubblicitari (deposito atto al Registro Imprese, indicazione “unipersonale” sui documenti);
• integrale versamento dei conferimenti già al momento della sottoscrizione;
• responsabilità illimitata del socio unico in caso di insolvenza, se i conferimenti non sono integralmente versati o se l’unipersonalità non risulta dal Registro Imprese (art. 2462, c. 2, c.c.).

Profili fiscali

Riferimenti normativi