Il D.Lgs. 8 novembre 2021 n. 183, in attuazione della Direttiva (UE) 2019/1151, ha introdotto in Italia la possibilità di costituire una società a responsabilità limitata interamente online, attraverso un atto notarile ricevuto in videoconferenza. È una svolta significativa per la digitalizzazione del diritto societario italiano.

Cosa è cambiato

La novità principale del D.Lgs. 183/2021 consiste nella possibilità per il notaio di:

• identificare a distanza i soci attraverso strumenti di identificazione elettronica certificata;
• ricevere la dichiarazione di volontà dei soci in videoconferenza, senza necessità di compresenza fisica;
• firmare digitalmente l’atto costitutivo e lo statuto;
• depositare immediatamente l’atto al Registro Imprese in modalità totalmente digitale.

Quando si applica la procedura online

La procedura online è disponibile per:

• S.r.l. ordinarie (artt. 2462 e ss. c.c.);
• S.r.l. semplificate (S.r.l.s. ex art. 2463-bis c.c.);
• soci persone fisiche e persone giuridiche;
• conferimenti in denaro (i conferimenti in natura e di crediti richiedono la stipula in presenza, salvo limitate eccezioni).

I requisiti tecnici

Per partecipare alla stipula online, ciascun socio deve disporre di:

• un sistema di identificazione digitale qualificato (SPID di livello almeno 2, CIE elettronica, eIDAS notificato);
• una firma elettronica qualificata per la sottoscrizione dell’atto;
• un dispositivo con webcam e microfono per la partecipazione in videoconferenza;
• una connessione internet stabile.

Le fasi della costituzione online

La costituzione online si articola in queste fasi:

• contatto preliminare con il notaio: definizione delle scelte societarie (denominazione, oggetto, capitale, governance, statuto);
• verifica dei requisiti tecnici dei soci (identità digitale, firma);
• predisposizione della bozza di atto e statuto, condivisione con i soci;
• stipula: convocazione dei soci in videoconferenza, lettura e raccolta delle dichiarazioni di volontà, firma digitale;
• deposito dell’atto al Registro Imprese in modalità digitale (immediato);
• iscrizione della società e attribuzione del codice fiscale entro 1-3 giorni lavorativi.

Vantaggi della procedura online

Quando NON è possibile la procedura online

La procedura online non si applica:

• se sono previsti conferimenti in natura o di crediti (di norma, salvo eccezioni espressamente previste);
• se l’atto comporta operazioni straordinarie contestuali (fusioni, scissioni, trasformazioni);
• se uno dei soci è in stato di incapacità o richiede particolari procedure protettive;
• se sussistono dubbi sull’identità dei partecipanti o sulla loro capacità di intendere e volere.

Riferimenti normativi