La società per azioni è la forma di società di capitali “per eccellenza” per le imprese di maggiori dimensioni. Disciplinata dagli articoli 2325 e seguenti del Codice civile, è caratterizzata da capitale rappresentato da azioni liberamente trasferibili, da una governance complessa e personalizzabile, da significative cautele in tema di conferimenti e di tutela dei creditori.

Caratteristiche essenziali

• responsabilità limitata: per le obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio della società (art. 2325 c.c.);
• capitale sociale minimo: € 50.000 (art. 2327 c.c.);
• partecipazioni: rappresentate da azioni, di norma liberamente trasferibili;
• governance complessa: tre modelli alternativi (tradizionale, monistico, dualistico) personalizzabili;
• obbligo di revisione legale: sempre presente nelle S.p.A. (art. 2409-bis c.c.);
• informativa rafforzata: bilancio in forma estesa, deposito presso il Registro Imprese, comunicazioni periodiche.

Le azioni

Le azioni rappresentano la quota di partecipazione di ogni socio. Possono essere:

I tre sistemi di amministrazione

La S.p.A. può adottare uno dei tre sistemi previsti dalla riforma del 2003:

• sistema tradizionale: Consiglio di Amministrazione (CdA) o Amministratore Unico + Collegio Sindacale (artt. 2380-bis e ss. c.c.). È il più diffuso;
• sistema monistico: CdA al cui interno è costituito un Comitato per il Controllo sulla Gestione (artt. 2409-sexiesdecies e ss. c.c.); ispirato ai modelli anglosassoni;
• sistema dualistico: Consiglio di Sorveglianza (di nomina assembleare) + Consiglio di Gestione (di nomina del Consiglio di Sorveglianza) (artt. 2409-octies e ss. c.c.); ispirato ai modelli tedeschi.

Conferimenti e capitale

L’organo assembleare

L’assemblea dei soci nelle S.p.A. è disciplinata in modo dettagliato:

• assemblea ordinaria: per l’approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli amministratori, la distribuzione di utili (art. 2364 c.c.);
• assemblea straordinaria: per le modifiche statutarie e altre decisioni rilevanti (art. 2365 c.c.); richiede atto pubblico notarile;
• quorum: di norma assemblea ordinaria a maggioranza dei votanti (con quorum costitutivo); assemblea straordinaria a maggioranza qualificata (art. 2368 c.c.);
• convocazione: con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale o sul sito della società (art. 2366 c.c.).

Quando scegliere la S.p.A.

La S.p.A. è preferibile alla S.r.l. quando:

• si tratta di un’impresa di grandi dimensioni con capitale rilevante;
• si vuole accedere alla quotazione in Borsa;
• si vogliono emettere azioni di diverse categorie per attrarre investitori;
• si prevedono operazioni di finanza straordinaria (obbligazioni, strumenti finanziari);
• si vuole usufruire della massima flessibilità di governance con i tre modelli alternativi;
• il numero dei soci è elevato (es. cooperative, imprese partecipate da molti investitori).

Profili fiscali

Riferimenti normativi