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Società in accomandita semplice (S.a.s.)
Società in accomandita semplice (S.a.s.)
Due categorie di soci: accomandatari (gestori) e accomandanti (capitale)
La società in accomandita semplice è una particolare società di persone caratterizzata dalla coesistenza di due categorie di soci con regimi giuridici differenti. Disciplinata dagli articoli 2313 e seguenti del Codice civile, è una via di mezzo tra la S.n.c. (responsabilità illimitata di tutti) e la S.r.l. (responsabilità limitata di tutti): consente di unire capitali e capacità imprenditoriale con un equilibrio peculiare di responsabilità.
Le due categorie di soci
| Riferimento | Contenuto |
|---|---|
| Soci accomandatari | Gestiscono la società; rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali (come nella S.n.c.) |
| Soci accomandanti | Apportano capitale; rispondono limitatamente alla quota conferita; non possono compiere atti di amministrazione |
| Almeno uno per categoria | La S.a.s. richiede sempre almeno un accomandatario e un accomandante (art. 2313 c.c.) |
Il divieto di immistione (art. 2320 c.c.)
L’accomandante non può compiere atti di amministrazione, né trattare o concludere affari in nome della società, salvo procura speciale per singoli affari. Il divieto è essenziale per mantenere la responsabilità limitata: la sua violazione comporta la perdita della limitazione di responsabilità: l’accomandante che si è ingerito risponde solidalmente e illimitatamente per tutte le obbligazioni sociali, anche pregresse, fino al punto di poter essere escluso dalla società. La giurisprudenza è rigorosa: anche atti meramente interni o di influenza possono integrare l’immistione.
Atto costitutivo
L’atto costitutivo della S.a.s. richiede contenuti specifici (art. 2316 c.c., che richiama l’art. 2295 c.c. e aggiunge l’indicazione delle categorie di soci):
- indicazione di chi sono gli accomandatari e chi gli accomandanti;
- ragione sociale: deve contenere il nome di almeno uno degli accomandatari (art. 2314 c.c.) — l’accomandante che acconsente a vedere il proprio nome nella ragione sociale perde la limitazione;
- conferimenti: per gli accomandanti possono essere solo in beni o denaro (non in opera o servizi);
- quote di partecipazione e regole di ripartizione utili.
Trasferimento delle quote
Le regole sul trasferimento variano in base alla categoria del socio (art. 2322 c.c.):
- quote di accomandatari: cedibili solo con il consenso di tutti gli altri soci (regola generale art. 2252 c.c.);
- quote di accomandanti: cedibili tra vivi con il consenso della maggioranza dei soci (calcolata per quote di capitale), salvo diversa previsione statutaria;
- per causa di morte: per gli accomandanti la quota è di norma trasmissibile agli eredi (art. 2322 c.c.); per gli accomandatari si applica la regola generale (artt. 2284-2289 c.c.).
Profili fiscali
Come tutte le società di persone, la S.a.s. è soggetta a regime di trasparenza fiscale:
- nessuna IRES sulla società;
- il reddito è imputato ai soci (sia accomandatari sia accomandanti) in proporzione alle rispettive quote;
- ciascun socio dichiara la propria quota di reddito ai fini IRPEF;
- IRAP dovuta dalla società.
Vantaggi della S.a.s.
La S.a.s. è uno strumento elegante per raccogliere capitale da soci che non vogliono assumere responsabilità illimitate (gli accomandanti) attorno a un nucleo di gestori imprenditoriali (gli accomandatari). È particolarmente utile in operazioni di passaggio generazionale (i fondatori restano accomandatari per gestire, gli eredi entrano come accomandanti) e in operazioni di investimento private.
Riferimenti normativi
| Riferimento | Contenuto |
|---|---|
| Artt. 2313-2324 c.c. | Disciplina della S.a.s. |
| Art. 2313 c.c. | Definizione e categorie di soci |
| Art. 2314 c.c. | Ragione sociale |
| Art. 2320 c.c. | Divieto di immistione dell’accomandante |
| Art. 2322 c.c. | Trasferimento delle quote |
| Cass. 21987/2014 | Confini dell’immistione dell’accomandante |
Dai casi di Studio alla teoria
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