Le operazioni di Mergers & Acquisitions comprendono acquisizioni di partecipazioni, fusioni, scissioni, MBO e LBO con cui si trasferisce il controllo di un’impresa. Il notaio è centrale: riceve gli atti di cessione quote/azioni, conduce la due diligence notarile sul target, predispone i verbali societari e struttura le clausole di tutela dell’acquirente. Il Verbano-Cusio-Ossola e l’Alto Piemonte ospitano numerose PMI manifatturiere e alberghiere che periodicamente diventano oggetto di acquisizioni da parte di fondi, gruppi industriali o acquirenti privati.

Le fasi di un’operazione M&A

Due diligence notarile sul target

Prima di acquisire una partecipazione è necessaria una verifica notarile: continuità delle delibere di aumento capitale e trasferimenti di quote; clausole dello statuto (prelazione, gradimento, lock-up); iscrizioni pregiudizievoli nel Registro Imprese; procure e poteri di firma. Per target con asset immobiliari: titoli di proprietà, conformità catastale, vincoli e concessioni demaniali.

Cessione di quote S.r.l.: l’atto notarile

La cessione di quote di S.r.l. richiede atto pubblico notarile o scrittura privata autenticata (art. 2470, co. 2, c.c.), depositato al Registro Imprese entro 30 giorni. L’iscrizione è costitutiva: il trasferimento è opponibile alla società solo dalla data di iscrizione. Per le azioni di S.p.A. non quotate: girata del titolo azionario con firma autenticata dal notaio (art. 2023 c.c.).

Clausole di tutela nelle SPA

• Representations & warranties: dichiarazioni del venditore su stato finanziario, assenza contenzioso, regolarità fiscale
• Earn-out: parte del prezzo condizionata a obiettivi post-closing (EBITDA, fatturato)
• Escrow / price adjustment: quota trattenuta in deposito notarile o bancario a garanzia delle warranties per un periodo definito
• Non-competition: obbligo del venditore di non svolgere attività concorrente (art. 2557 c.c.)
• Lock-up management: obbligo dei manager chiave di restare in azienda dopo la cessione

Cessione quote vs cessione di azienda

Merger LBO e art. 2501-bis c.c.

Nel merger LBO, la NewCo acquirente viene fusa per incorporazione nel target (art. 2501-bis c.c.). Gli amministratori devono illustrare nel progetto di fusione le risorse finanziarie previste per il rimborso del debito. Il notaio riceve il progetto di fusione, autentica la delibera assembleare e riceve l’atto di fusione.

Riferimenti normativi