Il consorzio è il contratto con cui più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese (art. 2602 c.c.). È uno strumento storico di aggregazione delle imprese, particolarmente utilizzato nei settori agricolo, edilizio, artigianale e manifatturiero. Si distingue tradizionalmente in due tipologie: consorzi con attività interna e consorzi con attività esterna.

Tipologie

Le due forme principali di consorzio:

• consorzi con attività solo interna (artt. 2602-2611 c.c.): regolano i rapporti reciproci tra i consorziati e disciplinano fasi delle rispettive imprese (es. acquisti collettivi, accordi anti-concorrenziali). Non operano direttamente verso i terzi;
• consorzi con attività esterna (artt. 2612-2615 c.c.): operano in nome proprio anche verso terzi, con un’organizzazione propria. Possono assumere la forma di società consortile, applicando le regole di una società di capitali o di persone.

Costituzione del consorzio

Il contratto di consorzio richiede la forma scritta a pena di nullità (art. 2603 c.c.) e deve indicare:

• oggetto e durata del consorzio;
• la sede dell’ufficio eventualmente costituito;
• gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
• le attribuzioni e i poteri degli organi consortili;
• le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
• i casi di recesso ed esclusione;
• le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi.

Consorzio con attività esterna: forma e pubblicità

Responsabilità nei consorzi con attività esterna

Il regime di responsabilità è particolare:

• il fondo consortile risponde delle obbligazioni assunte dal consorzio (art. 2614 c.c.);
• i singoli consorziati rispondono solo per le obbligazioni assunte direttamente in nome e per conto del consorzio (art. 2615 c.c.);
• negli ulteriori casi, i consorziati rispondono limitatamente ai loro contributi non versati;
• il fondo consortile e i contributi non possono essere divisi tra i consorziati per la durata del consorzio.

La società consortile

Il consorzio con attività esterna può assumere la forma di una società di capitali (S.r.l. consortile, S.p.A. consortile) o di società cooperativa. In tal caso, alla società si applicano le norme del tipo societario prescelto, integrate dagli scopi consortili. La società consortile è oggi la forma più diffusa per i consorzi operativi.

Tipologie storiche di consorzi

Profili fiscali

I consorzi sono soggetti passivi:

• IRES: sono enti commerciali se svolgono attività d’impresa (art. 87 TUIR);
• IVA: i contributi consortili sono di norma esclusi da IVA, salvo configurino corrispettivo per servizi specifici;
• imposta di registro: in misura fissa (€ 200) per l’atto costitutivo;
• IRAP: secondo le regole degli enti commerciali.

Riferimenti normativi