Le operazioni sul capitale sociale sono tra le più rilevanti modifiche statutarie. Possono rispondere a esigenze di rafforzamento patrimoniale (aumenti), di distribuzione ai soci (riduzioni volontarie) o di copertura di perdite (riduzioni obbligatorie). Ogni operazione segue una propria disciplina, con effetti civilistici e fiscali specifici.

L’aumento di capitale a pagamento (art. 2481-bis c.c. per S.r.l., art. 2438 c.c. per S.p.A.)

L’aumento a pagamento comporta nuovi conferimenti da parte dei soci o di terzi:

• conferimenti in denaro: la modalità più semplice; richiede il versamento del 25% all’atto della sottoscrizione (l’intero conferimento per il socio unico);
• conferimenti in natura o di crediti: richiedono la relazione di stima di un esperto (art. 2465 c.c. per S.r.l., art. 2343 c.c. per S.p.A.);
• conferimenti d’opera o di servizi: ammessi nelle S.r.l. (con polizza fideiussoria a garanzia, art. 2464 c.c.) e in alcune S.p.A. specifiche;
• rispetto del diritto di opzione dei soci (art. 2441 c.c. per S.p.A., art. 2481-bis c.c. per S.r.l.), salvo escluso o limitato per delibera assembleare con maggioranze qualificate.

L’aumento di capitale gratuito (art. 2442 c.c. per S.p.A., art. 2481-ter c.c. per S.r.l.)

L’aumento gratuito non comporta nuovi apporti: si imputa a capitale parte delle riserve disponibili già esistenti (riserve da sovrapprezzo, riserve di utili, riserve di rivalutazione). I soci ricevono nuove quote in proporzione alla partecipazione precedente, senza esborsi. Operazione tipicamente utilizzata per rafforzare visibilmente il capitale senza nuovi apporti.

Aumento riservato a terzi (sovrapprezzo)

La riduzione volontaria del capitale (art. 2445 c.c. per S.p.A., art. 2482 c.c. per S.r.l.)

La riduzione volontaria può avvenire:

• tramite rimborso del capitale ai soci (riduzione effettiva);
• tramite liberazione dei soci dall’obbligo di effettuare versamenti ancora dovuti.

La riduzione volontaria del capitale è soggetta a opposizione dei creditori: la deliberazione può essere eseguita solo dopo 90 giorni dall’iscrizione nel Registro Imprese, durante i quali i creditori sociali anteriori possono fare opposizione. Senza opposizioni, la riduzione diventa efficace.

La riduzione del capitale per perdite

La riduzione per perdite è regolata da norme particolari, distinte tra:

Versamenti dei soci a copertura perdite

In alternativa alla riduzione del capitale, i soci possono effettuare versamenti a copertura perdite o rinuncia a finanziamenti precedenti. Si tratta di operazioni alternative o complementari alla riduzione, che richiedono attenzione anche sul piano fiscale (la rinuncia a crediti dei soci da “finanziamento” può comportare effetti reddituali per la società).

Riferimenti normativi