«Esperienza in un ambiente allegro e rilassante! Consigliatissimo»
Cessione d’azienda o di ramo d’azienda
Cessione d’azienda o di ramo d’azienda
Documenti per il trasferimento di azienda: forma scritta, iscrizione nel Registro delle Imprese, successione nei contratti e tutela dei creditori
La cessione d’azienda (art. 2556 c.c.) richiede, per le imprese soggette a registrazione, forma scritta a pena di nullità, con iscrizione nel Registro delle Imprese. Il contratto deve avere data certa; la forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata è richiesta per l’iscrizione (art. 2556 co. 2 c.c.). L’acquirente subentra nei contratti aziendali non personali (art. 2558 c.c.), nei crediti (art. 2559 c.c.) e nei debiti (art. 2560 c.c., con solidarietà tra cedente e cessionario per i debiti risultanti dai libri obbligatori). Il patto di non concorrenza ex art. 2557 c.c. è elemento essenziale della negoziazione.
1Persone fisiche cedenti e acquirenti
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Per tutti | Carta d’identità o patente in corso di validità |
| Per tutti | Tesserino del codice fiscale (o tessera sanitaria) |
| Per coniugati | Estratto per riassunto dell’atto di matrimonio (per verifica regime patrimoniale) |
| Per coniugati in comunione | Autorizzazione del coniuge se il bene è in comunione legale |
| Per separati/divorziati | Sentenza/decreto di separazione o divorzio |
| Per unipersolalmente civilmente | Estratto atto di unione civile e eventuale convenzione patrimoniale |
| Per rappresentanza | Copia autentica della procura speciale ad alienare/cedere |
| Per incapaci | Decreto del Giudice Tutelare che autorizza l’atto |
| Per cittadini extracomunitari | Permesso/carta di soggiorno in corso di validità |
2Enti e società cedenti/acquirenti
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Per tutti | Documento d’identità del legale rappresentante/procuratore |
| Per tutti | Codice fiscale del legale rappresentante |
| Per tutti | Visura camerale aggiornata (non oltre 30 giorni) |
| Per tutti | Statuto vigente e atto costitutivo |
| Per S.r.l. | Libro soci aggiornato o attestazione di iscrizione nel Registro Imprese ex art. 2470 c.c. |
| Per S.p.A. | Libro soci o estratto dal conto titoli, delibera del CdA o del socio cedente |
| Per enti con CdA | Verbale del consiglio di amministrazione con delibera autorizzativa |
| Per procuratori | Procura speciale autenticata |
| Per trust/fondazioni | Atto istitutivo e documenti del trustee/amministratore |
3Documenti specifici per l’azienda ceduta
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Visura camerale | Visura camerale aggiornata (≤ 30 giorni) dell’imprenditore/società cedente |
| Inventario analitico | Elenco dei beni aziendali (macchinari, attrezzature, scorte, mobili) con valorizzazione |
| Beni immobili | Visure catastali, planimetrie e dati identificativi degli immobili compresi o in godimento |
| Contratti di locazione | Copia contratti d’affitto dei locali aziendali (per cessione contratto ex art. 2558 c.c.) |
| Contratti in essere | Elenco contratti attivi con clienti/fornitori che si trasferiscono |
| Crediti aziendali | Elenco crediti ceduti con indicazione dei debitori (art. 2559 c.c.: efficacia verso terzi da iscrizione RI) |
| Debiti aziendali | Elenco debiti risultanti da libri obbligatori (art. 2560 c.c.: solidarietà cedente/cessionario) |
| Marchi e segni distintivi | Certificati di registrazione di marchi, brevetti, denominazioni d’origine (UIBM/EUIPO) |
| Autorizzazioni e licenze | Licenze amministrative, autorizzazioni sanitarie, concessioni che si trasferiscono |
| Dipendenti | Elenco lavoratori dipendenti (art. 47 L. 428/1990: obbligo di informativa sindacale se > 15 dip.) |
| Libri contabili | Libro giornale, libro inventari, registri IVA degli ultimi 3 esercizi |
| Perizia di stima | Eventuale perizia di stima del valore dell’azienda (obbligatoria per conferimenti in S.p.A.) |
| Prezzo e modalità | Dichiarazione del corrispettivo pattuito e modalità di pagamento (tracciabilità AML) |
| Patto di non concorrenza | Accordo su durata, ambito territoriale e merceologico (art. 2557 c.c.: max 5 anni) |
Memo per l’atto — verifiche notarili pre-stipula
- Verifica forma scritta con data certa — atto pubblico obbligatorio per iscrizione al Registro Imprese
- Successione automatica nei contratti non personali (art. 2558 c.c.) — salvo patto contrario comunicato ai terzi
- Crediti ceduti: efficacia verso terzi dall’iscrizione nel Registro Imprese (art. 2559 c.c.)
- Debiti: cedente e cessionario solidalmente responsabili per debiti risultanti da libri obbligatori (art. 2560 c.c.)
- Se > 15 dipendenti: obbligo di informativa alle RSA/RSU almeno 25 giorni prima (art. 47 L. 428/1990)
- Patto di non concorrenza: massimo 5 anni, oggetto e ambito geografico determinati (art. 2557 c.c.)
- Imposta di registro proporzionale sul valore del corrispettivo (art. 3 Tariffa D.P.R. 131/1986)
- Se inclusi beni immobili: imposta ipotecaria e catastale sulle quote di valore attribuito
- AML: origine dei fondi e titolare effettivo del cessionario (artt. 17-19 D.Lgs. 231/2007)
Lo Studio assiste nella strutturazione e nell’esecuzione della cessione d’azienda: dalla due diligence notarile alla negoziazione del patto di non concorrenza, dall’atto all’iscrizione. Contattaci.
L’elenco è indicativo. Per aziende con componenti internazionali, marchi registrati all’estero, beni immobili, o rapporti di lavoro complessi, lo Studio comunica per tempo le ulteriori necessità documentali.