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Documenti per l’atto costitutivo Società Semplice
La società semplice (S.s.) è il modello più elementare di società di persone. È disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del Codice civile — articoli che, per espresso rinvio, si applicano anche alle altre società di persone (S.n.c. e S.a.s.). La S.s. non può svolgere attività commerciale (art. 2249 c.c.): è utilizzata tipicamente per attività agricole, professionali in forma associata e — soprattutto — per la gestione di patrimoni familiari (le c.d. holding statiche).
Forma del contratto sociale (art. 2251 c.c.). Il contratto di società semplice non è soggetto a forme speciali, salvo quelle richieste dalla natura dei beni conferiti. In pratica:
- se sono conferiti immobili o diritti reali immobiliari (anche con godimento ultranovennale), occorre l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata (art. 1350 c.c.);
- se i conferimenti sono di altra natura (denaro, beni mobili, prestazioni d’opera), la forma scritta non è richiesta dalla legge ma è fortemente raccomandata per la sicurezza dei rapporti tra i soci e per consentire l’iscrizione nella sezione speciale del Registro Imprese.
Quando si usa la società semplice
- Attività agricola (art. 2135 c.c.) — è la forma tipica per le imprese agricole familiari o associate.
- Esercizio in forma associata di professioni intellettuali, ove ammesso dalla legge.
- Gestione di patrimoni familiari (immobili, partecipazioni, strumenti finanziari): la c.d. “società semplice di mero godimento” o “holding statica” è oggi ampiamente utilizzata come strumento di pianificazione successoria e di tutela patrimoniale, in alternativa al fondo patrimoniale e al trust.
- Attività non commerciali in genere.
Documenti dei soci (persone fisiche)
| Documento | Quando occorre |
|---|---|
| Carta d’identità o patente | Per ogni socio o amministratore persona fisica. |
| Tesserino del codice fiscale | Per ogni socio o amministratore persona fisica. |
| Estratto per riassunto dell’atto di nascita | Per ogni socio o amministratore persona fisica. |
| Certificato di stato libero o di vedovanza | Per celibi, nubili, vedovi/e, divorziati/e. |
| Estratto per riassunto dell’atto di matrimonio | Per coniugati, anche se separati. |
| Sentenza o decreto di separazione/divorzio | Per separati, divorziati o per chi abbia ottenuto annullamento. |
| Copia dell’atto di separazione dei beni | Per i coniugati che vi abbiano provveduto. |
| Copia autentica della procura | Per chi intervenga in atto a mezzo di procuratore. |
| Autorizzazione giudiziale | Per la rappresentanza di incapaci (minori, interdetti, inabilitati). |
| Permesso di soggiorno | Per i cittadini extra-UE. |
Documenti se uno dei soci è una società o un ente
| Documento | Quando occorre |
|---|---|
| Documento d’identità del legale rappresentante | Sempre. |
| Certificato camerale aggiornato | Sempre, per le società iscritte al Registro Imprese. |
| Statuto vigente | Sempre, in copia. |
| Libro dei verbali con delibera autorizzativa | Per gli enti dotati di consiglio di amministrazione, qualora sia richiesta autorizzazione interna. |
| Copia autentica della procura | Per intervento di procuratore. |
Conferimenti
| Documento / adempimento | Quando occorre |
|---|---|
| Indicazione del conferimento di ciascun socio (art. 2253 c.c.) | Sempre. Possibili: denaro, beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi. |
| Titolo di acquisto, certificato catastale e planimetria con confini | Per il conferimento di immobili. |
| Abilitazioni edilizie comunali (dal 1° settembre 1967 in poi) | Per il conferimento di immobili. |
| Certificato di destinazione urbanistica | Per il conferimento di terreni. |
| Documentazione delle partecipazioni conferite | Per le S.s. di mero godimento utilizzate come holding: visure, certificati, libri soci. |
Tratti distintivi della S.s.
- Oggetto: attività non commerciale.
- Capitale: nessun minimo di legge.
- Responsabilità: per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio. Inoltre rispondono personalmente, solidalmente e illimitatamente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e — salvo patto contrario — anche gli altri soci (art. 2267 c.c.). Il patto limitativo della responsabilità è opponibile ai terzi solo se portato a loro conoscenza con mezzi idonei.
- Beneficio della preventiva escussione: il socio richiesto del pagamento può domandare la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni della società sui quali il creditore può facilmente soddisfarsi (art. 2268 c.c.).
- Amministrazione e rappresentanza: spettano a tutti i soci, disgiuntamente o congiuntamente, secondo i patti sociali (artt. 2257-2258 c.c.).
- Modifiche del contratto sociale: di norma all’unanimità, salvo diversa previsione (art. 2252 c.c.).
- Pubblicità: iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese (con efficacia di pubblicità-notizia, salvo per le S.s. agricole, in cui ha efficacia dichiarativa ex art. 2 D.Lgs. 228/2001).
- Non soggetta a fallimento (in assenza di esercizio di attività commerciale).
- Profilo fiscale: trasparenza ex art. 5 TUIR. Per le S.s. di mero godimento, regime fiscale agevolato per gli immobili e le partecipazioni.
La società semplice come strumento di tutela patrimoniale
Negli ultimi anni la S.s. ha trovato larga applicazione come strumento di pianificazione patrimoniale:
- consente di ricomprendere in un unico veicolo beni di natura diversa (immobili, partecipazioni, opere d’arte, strumenti finanziari);
- permette di regolare con il contratto sociale il governo del patrimonio (clausole su voto, amministrazione, recesso, esclusione, trasferimenti);
- agevola il passaggio generazionale: i soci possono cedere quote a figli o discendenti senza dover trasferire i singoli beni;
- ha un regime fiscale spesso più conveniente rispetto alla detenzione personale (specie per partecipazioni e immobili a reddito non commerciale);
- non è soggetta alle norme sull’impresa commerciale (no fallibilità, no obblighi contabili dell’art. 2214 c.c.).
Quando NON si può usare — la S.s. non può esercitare attività commerciale (art. 2249 c.c.). Se l’attività progettata rientra in una di quelle dell’art. 2195 c.c. (industriale, intermediazione, trasporti, banche, assicurazioni, ausiliarie del commercio), occorre scegliere la S.n.c., la S.a.s. o una società di capitali.
Memo per la stesura dell’atto. In sede di primo colloquio occorre concordare:
- denominazione sociale
- oggetto sociale
- sede sociale (Comune)
- durata della società
- capitale sociale e sua ripartizione tra i soci
- dati anagrafici di amministratori (e, se previsti, sindaci/revisore)
- clausole sulla circolazione delle partecipazioni (prelazione, gradimento, intrasferibilità temporanea)
- quorum assembleari e regole sulle decisioni dei soci
- regole sulle decisioni dell’organo amministrativo (collegialità, voto doppio del presidente, simul stabunt simul cadent)
Costi indicativi di costituzione
| Voce | Importo indicativo |
|---|---|
| Imposta di registro | € 200 (forfettaria, conferimenti in denaro o di beni mobili). Per immobili, imposte proporzionali (registro, ipotecaria, catastale) secondo le aliquote ordinarie. |
| Imposta di bollo | € 156 + bolli su copie |
| Diritti di segreteria CCIAA — sezione speciale | ~ € 90 |
| Diritto annuale CCIAA | Misura ridotta per le S.s. non agricole; per le S.s. agricole vige l’esenzione/agevolazione di cui al D.Lgs. 228/2001. |
| Onorario notarile | Variabile. Preventivo gratuito su richiesta. |