Le associazioni e le fondazioni disciplinate dal Libro I del Codice Civile italiano — siano o meno qualificate come Enti del Terzo Settore ai sensi del D.Lgs. n. 117/2017 — possono oggi effettuare operazioni straordinarie di trasformazione, fusione e scissione grazie all’art. 42-bis c.c., introdotto dalla riforma del Terzo Settore. Una disciplina che ha definitivamente chiuso un lungo dibattito giuridico e aperto scenari operativi concreti per migliaia di enti non profit italiani.
In questa guida aggiornata al 2026, con riferimento allo Studio n. 7-2026/CTS del Consiglio Nazionale del Notariato (approvato il 15 aprile 2026), troverete una panoramica completa del quadro normativo, dei presupposti applicativi, dei documenti necessari, degli organi competenti e degli adempimenti pubblicitari.
🔑 Punti Chiave
Q: Che cosa sono le operazioni straordinarie degli enti del Terzo Settore? A: Sono le operazioni di trasformazione, fusione e scissione che coinvolgono associazioni riconosciute, non riconosciute e fondazioni, disciplinate dall’art. 42-bis c.c. introdotto dal D.Lgs. n. 117/2017.
Q: Qual è la norma di riferimento per le operazioni straordinarie degli ETS? A: L’art. 42-bis del Codice Civile, introdotto dall’art. 98 del Codice del Terzo Settore (D.Lgs. n. 117/2017), che rimanda in quanto compatibili alle norme del Libro V in materia di trasformazione, fusione e scissione societaria.
Q: Un’associazione non riconosciuta può trasformarsi in fondazione ETS? A: Sì, è una delle ipotesi espressamente contemplate dall’art. 42-bis c.c. Il procedimento richiede relazione patrimoniale aggiornata, relazione di stima del patrimonio e iscrizione nel RUNTS.
Q: La trasformazione da associazione riconosciuta ad associazione non riconosciuta è un’operazione straordinaria ex art. 42-bis? A: No. Il passaggio non integra un’ipotesi di trasformazione in senso tecnico: tra le due figure non vi è diversità tipologica ma solo un diverso operare dell’autonomia patrimoniale.
Q: Quali documenti sono necessari per la trasformazione di un ETS? A: Relazione sulla situazione patrimoniale (aggiornata a non più di 120 giorni), relazione degli amministratori ex art. 2500-sexies, 2° co., e relazione di stima giurata del patrimonio ex art. 2500-ter, 2° co. c.c.
Q: Con quali quorum si delibera la trasformazione in un’associazione riconosciuta? A: Con il quorum previsto dall’art. 21, 2° co. c.c. per le modifiche statutarie: presenza di almeno 3/4 degli associati e voto favorevole della maggioranza dei presenti, salvo diversa disposizione statutaria.
Q: Dove va effettuata la pubblicità delle operazioni straordinarie degli ETS? A: Nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS) per gli ETS; nel Registro delle Persone Giuridiche per gli enti non ETS dotati di personalità giuridica; nel RASD per gli enti sportivi dilettantistici.
Indice dei contenuti
- Il quadro normativo: dall’art. 42-bis al Codice del Terzo Settore
- La trasformazione: qual è il perimetro applicativo dell’art. 42-bis?
- Quali documenti sono necessari per la trasformazione?
- Chi delibera la trasformazione? Organi competenti e quorum
- L’opposizione dei creditori si applica sempre alle trasformazioni ex art. 42-bis?
- Come funziona la pubblicità delle operazioni straordinarie?
- Fusione e scissione tra enti non profit: come procedere?
- Enti sportivi dilettantistici e imprese sociali
- 🔧 Guida Pratica: Come Procedere con una Trasformazione ETS?
- 📊 Caso Pratico: Trasformazione di un’Associazione Riconosciuta in Fondazione ETS
- 📅 Novità Legislative 2025-2026
- 📝 In Sintesi
- 🤝 Hai Bisogno di Assistenza?
Il quadro normativo: dall’art. 42-bis al Codice del Terzo Settore
L’art. 42-bis del Codice Civile, introdotto dall’art. 98 del D.Lgs. n. 117/2017, costituisce la norma cardine che legittima e disciplina le operazioni straordinarie tra enti del Libro I, siano essi o meno qualificati come Enti del Terzo Settore.
Prima della riforma del diritto societario del 2003, l’opinione prevalente escludeva che le associazioni e le fondazioni potessero partecipare a operazioni di trasformazione, fusione o scissione, ritenute riservate ai soli enti societari. La riforma del 2003, introducendo la trasformazione eterogenea “da” e “in” società di capitali che coinvolgeva anche associazioni e fondazioni, ha aperto la strada a un’interpretazione evolutiva. Il percorso si è definitivamente concluso nel 2017, con l’introduzione dell’art. 42-bis nel codice civile.
La norma sancisce espressamente che «le associazioni riconosciute e non riconosciute e le fondazioni di cui al presente titolo possono operare reciproche trasformazioni, fusioni o scissioni». L’ambito di applicazione comprende tutti gli enti del Libro I, indipendentemente dal possesso della qualifica di ETS, con la precisazione che tale qualifica influisce su alcuni aspetti del procedimento.
Quali enti rientrano nell’ambito applicativo dell’art. 42-bis?
L’art. 42-bis si applica a:
- ✅ Associazioni riconosciute (con personalità giuridica)
- ✅ Associazioni non riconosciute
- ✅ Fondazioni tradizionali e di partecipazione
- ✅ Comitati — inclusi dalla Circolare MLPS n. 5/2025, se costituiti per attività di cui all’art. 5 CTS
- ✅ Tutti i suddetti enti sia con che senza la qualifica di ETS
Le norme di riferimento che si intersecano con l’art. 42-bis sono:
| Norma | Contenuto |
|---|---|
| Art. 42-bis c.c. | Disciplina generale operazioni straordinarie enti Libro I |
| Art. 25, lett. h, CTS | Competenza assembleare per trasformazione ETS |
| Art. 48, 2° co., CTS | Fusione e scissione ETS |
| Art. 12, D.Lgs. n. 112/2017 | Impresa sociale |
| Artt. 2500-septies e 2500-octies c.c. | Trasformazioni eterogenee con società di capitali |
| Art. 28 c.c. | Trasformazione governativa delle fondazioni (caso eccezionale) |

Tabella 1 — Quadro normativo di riferimento per le operazioni straordinarie degli enti del Libro I
La trasformazione: qual è il perimetro applicativo dell’art. 42-bis?
L’istituto della trasformazione, come configurato dall’art. 42-bis, si applica al mutamento del tipo tra associazioni (riconosciute e non) e fondazioni, nel rispetto del principio di continuità dell’identità patrimoniale sancito dall’art. 2498 c.c.
Il passaggio da associazione riconosciuta a non riconosciuta è una trasformazione?
No. La tesi prevalente in dottrina e confermata da recenti studi del CNN, dalla Massima n. 5 del Consiglio Notarile di Milano e dalla Circolare MLPS n. 20/2018 esclude che tale passaggio integri un’ipotesi di trasformazione in senso tecnico. Tra associazione riconosciuta e non riconosciuta non vi è diversità tipologica ma solo un diverso regime dell’autonomia patrimoniale (perfetta nel primo caso, imperfetta nel secondo). Il D.M. n. 106/2020, art. 18, regolamenta il procedimento senza alcun riferimento alla trasformazione, applicando le disposizioni sull’ottenimento della personalità giuridica.
Quando si è fuori dal perimetro della trasformazione ex art. 42-bis?
Rimangono escluse dall’istituto:
- ⚠️ Il passaggio da fondazione tradizionale a fondazione di partecipazione e viceversa
- ⚠️ L’adeguamento statutario per ottenere l’iscrizione al RUNTS (non muta il tipo, si consegue la qualifica ETS)
- ⚠️ Il passaggio da una sezione all’altra del RUNTS, salvo che la nuova sezione richieda una diversa veste giuridica
- ⚠️ Le trasformazioni eterogenee che coinvolgano società di capitali (disciplinate dagli artt. 2500-septies e 2500-octies c.c.)
Quali limiti possono derivare dallo statuto?
L’art. 42-bis consente alle operazioni straordinarie solo «se non espressamente escluso dall’atto costitutivo o dallo Statuto». Tale divieto può essere rimosso con le maggioranze previste per le modifiche statutarie, senza necessità di consenso unanime (salvo diversa disposizione statutaria). Per le fondazioni, il divieto fissato dal fondatore nell’atto costitutivo non è superabile senza il suo consenso.
Quali documenti sono necessari per la trasformazione?
Per deliberare una trasformazione ex art. 42-bis, l’organo amministrativo deve predisporre una documentazione specifica che garantisce la tutela dei creditori e la verifica della congruità patrimoniale.
📄 Documenti Necessari
| Documento | Obbligatorio? | Note |
|---|---|---|
| Relazione sulla situazione patrimoniale con elenco creditori | ✅ Sempre | Aggiornata a non più di 120 giorni dalla delibera; non rinunciabile |
| Relazione amministratori ex art. 2500-sexies, 2° co. | ✅ Sì (rinunciabile) | Rinunciabile con consenso unanime degli associati/componenti CdA |
| Relazione di stima giurata del patrimonio ex art. 2500-ter, 2° co. | ✅ Sì (salvo eccezioni) | Non richiesta se l’ente di arrivo è un’associazione non riconosciuta |
| Attestazione notarile del patrimonio minimo | ✅ Per iscrizione RUNTS | Competenza esclusiva del notaio |
Tabella 2 — Documentazione obbligatoria per la trasformazione di enti del Libro I
Alcune precisazioni importanti:
- La relazione patrimoniale (con elenco creditori) non può essere oggetto di rinuncia nemmeno con il consenso unanime degli associati, in quanto tutela interessi pubblici.
- La relazione di stima giurata è sempre necessaria anche quando il patrimonio dell’ente sia costituito esclusivamente da denaro (Circolare n. 9/2022).
- Se l’ente di arrivo è un ETS, la documentazione deve essere integrata con quanto previsto dall’art. 22 CTS e dagli artt. 16, 17 e 18 del D.M. n. 106/2020. Il giudizio sulla sussistenza del patrimonio minimo e sulla natura di ETS spetta in via esclusiva al notaio.
Chi delibera la trasformazione? Organi competenti e quorum
La competenza a deliberare la trasformazione varia in funzione della tipologia di ente coinvolto.
Associazioni riconosciute
L’assemblea degli associati delibera la trasformazione con il quorum di cui all’art. 21, 2° co. c.c.:
- Presenza di almeno 3/4 degli associati
- Voto favorevole della maggioranza dei presenti
- Salvo diversa disposizione statutaria
Una parte della dottrina ritiene applicabile il quorum più elevato dell’art. 21, 3° co. c.c. (voto favorevole dei 3/4) nelle trasformazioni da associazione in fondazione, poiché determina la cessazione del rapporto partecipativo per gli associati. Tale quorum si applica invece sicuramente per le fondazioni di partecipazione, dove gli associati possono continuare nel rapporto di partecipazione.
Associazioni non riconosciute
Il riferimento è all’art. 36 c.c., che rimanda agli accordi degli associati. Per gli ETS, anche se privi di personalità giuridica, la Nota MLPS n. 6214/2020 richiede che sia evitata la previsione di quorum che consentano di votare con «la presenza di un numero qualunque di associati».
Fondazioni tradizionali
L’organo di amministrazione delibera a maggioranza semplice, salvo diversa disposizione statutaria. La Massima n. 20 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Terzo Settore (settembre 2025) precisa che lo statuto può:
- Escludere il compimento di operazioni straordinarie (art. 42-bis c.c.)
- Precludere operazioni che modifichino sostanzialmente lo scopo fondativo
- Vietare solo alcune tipologie di operazioni
- Subordinare le operazioni a condizioni o al consenso di determinati soggetti
- Individuare l’organo competente e un quorum diverso da quello per le modifiche statutarie
Fondazioni di partecipazione
La competenza può essere attribuita all’organo assembleare o di indirizzo, come espressamente consentito dall’art. 25, 3° co. CTS. È indispensabile che quorum costitutivo e deliberativo siano specificati nello statuto.
L’opposizione dei creditori si applica sempre alle trasformazioni ex art. 42-bis?
La questione è tra le più dibattute dell’intera disciplina: l’art. 42-bis richiama l’art. 2500-nonies c.c., che subordina l’efficacia della trasformazione al decorso di 60 giorni per l’eventuale opposizione dei creditori, ma l’applicazione generalizzata di tale istituto suscita seri dubbi di compatibilità.
❓ FAQ — Opposizione dei Creditori
D: L’opposizione dei creditori ex art. 2500-nonies si applica a tutte le trasformazioni ex art. 42-bis? R: Non necessariamente. L’art. 42-bis richiama la norma “in quanto compatibile”, il che impone all’interprete un giudizio di compatibilità caso per caso. L’applicazione generalizzata porterebbe all’impossibilità di qualificare alcune trasformazioni come omogenee.
D: La trasformazione tra ETS è sempre omogenea? R: Sì, secondo l’orientamento prevalente. Negli ETS gli scopi non possono essere che quelli dell’art. 5 CTS (finalità civiche, solidaristiche, utilità sociale), e i controlli sono uniformati per tutti i tipi utilizzabili ai sensi degli artt. 90 ss. CTS. L’opposizione ex art. 2500-nonies, pertanto, non troverebbe applicazione quando l’ente di partenza o di arrivo sia un ETS.
D: E per gli enti non ETS? R: Vi è spazio per sostenere che la trasformazione sia «diversamente omogenea» (secondo la felice intuizione del Prof. Spada richiamata in dottrina), ma il dibattito resta aperto. Le deliberazioni n. XII/5357 e n. XII/5358 del 24 novembre 2025 della Regione Lombardia richiedono il rispetto dell’art. 2500-nonies per tutti i casi di trasformazione. Tuttavia questa soluzione, pur basata sul dato letterale, si pone in contrasto con l’onere del giudizio di compatibilità imposto dall’art. 42-bis. È auspicabile un intervento chiarificatore del legislatore.
Come funziona la pubblicità delle operazioni straordinarie?
Il sistema pubblicitario varia in funzione della natura e della qualifica degli enti coinvolti nell’operazione straordinaria.
- ✅ Enti ETS (partenza e arrivo): la pubblicità va effettuata nel RUNTS (Registro Unico Nazionale del Terzo Settore); la competenza spetta al notaio in tutti i casi, tranne per la pubblicità in arrivo se l’ente di arrivo è un’associazione non riconosciuta.
- ✅ Enti non ETS con personalità giuridica: la pubblicità va effettuata nel Registro delle Persone Giuridiche.
- ✅ Enti sportivi dilettantistici: la pubblicità va effettuata nel RASD (Registro Nazionale delle Attività Sportive Dilettantistiche), introdotto dal D.Lgs. n. 39/2021.
- ✅ Trasformazione da ente non ETS a ETS: l’iscrizione nel RUNTS determina la cancellazione automatica dal Registro delle Persone Giuridiche.
- ⚠️ Associazione non riconosciuta e non ETS: mancando una pubblicità di partenza, il problema è apparente (analogo ai casi di consorzi e comunioni d’azienda nelle trasformazioni eterogenee).
L’efficacia della trasformazione decorre dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti (art. 2500 c.c., applicabile in quanto compatibile). Se l’ente di arrivo è dotato di personalità giuridica non ETS, resta fermo il controllo da parte dell’autorità governativa circa la sussistenza delle condizioni di legge.
Fusione e scissione tra enti non profit: come procedere?
L’art. 42-bis, 3° co., c.c. dispone espressamente l’applicazione, in quanto compatibili, delle disposizioni del Libro V in materia di fusione (Sezione II) e scissione (Sezione III) del Capo X, Titolo V.
Fusione
La fusione può avvenire:
- Per incorporazione: uno o più enti non profit si incorporano in un altro ente non profit preesistente
- Per unione: due o più enti non profit costituiscono un nuovo ente non profit
Scissione
La scissione può avvenire mediante:
- Assegnazione dell’intero patrimonio a più enti preesistenti o di nuova costituzione
- Assegnazione di parte del patrimonio anche a un solo ente preesistente o di nuova costituzione
- Scissione asimmetrica (es. associazione con quattro associati si scinde in due nuove associazioni, due associati per ciascuna)
- Scissione con scorporo (introdotta successivamente all’art. 42-bis, ritenuta applicabile con le necessarie verifiche caso per caso)
❓ FAQ — Fusione e Scissione
D: È necessaria la relazione degli esperti sul rapporto di cambio nelle fusioni tra enti non profit? R: No. La relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies e la relazione degli esperti ex art. 2501-sexies non sono applicabili, in ragione dell’inapplicabilità agli enti non profit del concetto di rapporto di cambio e di partecipazione proporzionale al capitale.
D: È obbligatorio depositare la situazione patrimoniale ex art. 2501-quater? R: Sì, la situazione patrimoniale è sempre necessaria e non può formare oggetto di rinuncia da parte degli associati all’unanimità (a differenza di quanto previsto dall’art. 2501-quater, ult. co. in materia societaria).
D: Gli ETS devono depositare i bilanci degli ultimi tre esercizi? R: Sì, gli ETS sono tenuti alla redazione del bilancio ex artt. 13 ss. CTS e devono depositare i bilanci degli ultimi tre esercizi ai sensi dell’art. 2501-septies c.c. Gli enti non ETS non tenuti per legge alla redazione del bilancio non sono soggetti a questo adempimento.
D: Il dimezzamento dei termini ex art. 2505-quater è applicabile? R: Per la fusione sì, si ritiene applicabile. Per la scissione permangono i medesimi dubbi presenti in materia societaria, dato il mancato richiamo all’art. 2505-quater da parte dell’art. 2506-ter.
Documenti per fusione e scissione
| Documento | Applicabile? | Note |
|---|---|---|
| Progetto di fusione/scissione | ✅ Sì (adattato) | Non contiene le indicazioni dei nn. 3-4-5 art. 2501-ter |
| Situazione patrimoniale ex art. 2501-quater | ✅ Sempre | Non rinunciabile |
| Relazione organo amministrativo ex art. 2501-quinquies | ❌ No | Inapplicabile (no rapporto di cambio) |
| Relazione degli esperti ex art. 2501-sexies | ❌ No | Inapplicabile (no partecipazione proporzionale) |
| Bilanci ultimi tre esercizi ex art. 2501-septies | ✅ Solo per ETS | Non applicabile a enti non tenuti al bilancio |
Tabella 3 — Documenti per fusione e scissione tra enti non profit
Enti sportivi dilettantistici e imprese sociali
Enti Sportivi Dilettantistici (ASD/SSD)
Le operazioni straordinarie che coinvolgono enti sportivi dilettantistici investono il tema della natura giuridica delle fattispecie con cui un ente muta il modello organizzativo per l’esercizio dell’attività dilettantistica. La pubblicità per tali operazioni deve essere effettuata nel RASD (D.Lgs. n. 39/2021). Il CNN ha già qualificato come omogeneo ogni passaggio da una forma all’altra nell’ambito dei tipi di cui all’art. 6 del D.Lgs. n. 36/2021.
Imprese Sociali
Le operazioni straordinarie «da» e «in» imprese sociali sono soggette alla disciplina specifica dell’art. 12 del D.Lgs. n. 112/2017, che impone adempimenti particolari già esaminati in precedenti studi del CNN.
⚠️ Obbligo di devoluzione del patrimonio incrementale
In tutti i casi in cui l’operazione straordinaria comporti una cancellazione dal RUNTS, devono essere rispettate le norme sulla devoluzione del patrimonio incrementale di cui agli artt. 9 e 50 CTS. La violazione è sanzionata dall’art. 91, 2° co. CTS. Si segnala, in proposito, la Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 1/E del 19 febbraio 2026, che ha fornito indicazioni operative sul tema.
🔧 Guida Pratica: Come Procedere con una Trasformazione ETS?
La trasformazione di un ETS richiede un percorso strutturato che coinvolge organi interni, professionisti abilitati e adempimenti pubblicitari in sequenza.
Step-by-step:
- Verifica statutaria — Controllare che lo statuto non escluda espressamente la trasformazione e identificare quorum applicabili (Tempo stimato: 1-2 giorni)
- Predisposizione documentazione — L’organo amministrativo redige la relazione patrimoniale (aggiornata a non più di 120 giorni) e la relazione illustrativa. Un esperto iscritto all’albo redige la relazione di stima giurata (Tempo stimato: 2-4 settimane)
- Deposito documenti in sede — Almeno 30 giorni prima della delibera, la relazione degli amministratori va depositata nella sede dell’ente (Scadenza: 30 giorni ante delibera)
- Convocazione assemblea/organo competente — Nel rispetto dei termini e delle modalità statutarie
- Delibera di trasformazione — Con i quorum previsti dalla legge e/o dallo statuto
- Atto notarile — Il notaio riceve la delibera, verifica la sussistenza dei presupposti di legge, attesta la congruità del patrimonio minimo e procede agli adempimenti pubblicitari
- Iscrizione nel RUNTS o Registro Persone Giuridiche — La trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari
- Eventuale decorso termine opposizione — Se applicabile ex art. 2500-nonies (60 giorni dalla pubblicità)
📄 Documenti da raccogliere:
- Statuto vigente e atto costitutivo
- Ultimi tre bilanci approvati
- Verbali assembleari degli ultimi due anni
- Elenco aggiornato degli associati (o patrimoni)
- Documentazione patrimoniale per la relazione di stima
- Certificati catastali e visure per beni immobili, se presenti
- Estratti bancari per la situazione della liquidità
📊 Caso Pratico: Trasformazione di un’Associazione Riconosciuta in Fondazione ETS
Situazione: Un’associazione culturale riconosciuta, iscritta al RUNTS nella sezione “Enti del Terzo Settore diversi”, intende trasformarsi in fondazione ETS per consolidare la propria struttura patrimoniale e garantire la continuità della missione indipendentemente dalla compagine associativa.
Soluzione:
- Verifica che lo statuto non escluda la trasformazione
- L’organo amministrativo predispone relazione patrimoniale (con elenco creditori) e relazione illustrativa ex art. 2500-sexies
- Un perito iscritto all’albo redige la relazione di stima giurata del patrimonio (art. 2500-ter, 2° co.)
- La relazione illustrativa viene depositata in sede 30 giorni prima della delibera
- L’assemblea delibera con quorum art. 21, 2° co. c.c. (3/4 degli associati presenti, voto favorevole della maggioranza)
- Il notaio verifica i presupposti, attesta il patrimonio minimo e iscrive nel RUNTS la fondazione
- La cancellazione dell’associazione dal RUNTS avviene automaticamente con l’iscrizione della fondazione
Risultato: La fondazione ETS succede in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi dell’associazione, senza soluzione di continuità, nel rispetto del principio di cui all’art. 2498 c.c.
Aspetto critico: La trasformazione da associazione in fondazione determina la cessazione del rapporto partecipativo per gli associati. Per la nomina dei primi componenti dell’organo amministrativo della fondazione, il problema si risolve identificando i soggetti disposti ad assumere tale carica preventivamente all’efficacia dell’atto.
📅 Novità Legislative 2025-2026
Il quadro normativo sulle operazioni straordinarie degli enti del Terzo Settore si è arricchito nel biennio 2025-2026 di contributi interpretativi fondamentali.
Principali aggiornamenti:
- Circolare MLPS n. 5/2025: ha confermato l’applicabilità dell’art. 42-bis ai comitati, precisando che il patrimonio minimo deve essere equiparato a quello delle fondazioni.
- Massima n. 20 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Terzo Settore (settembre 2025): ha chiarito la portata delle clausole statutarie delle fondazioni in materia di operazioni straordinarie, con indicazioni operative fondamentali per la pratica notarile.
- Deliberazioni Regione Lombardia n. XII/5357 e n. XII/5358 del 24 novembre 2025: hanno fissato le linee guida per la gestione dei procedimenti che coinvolgono congiuntamente il Registro Regionale delle Persone Giuridiche Private e il RUNTS, e per la gestione delle estinzioni, cancellazioni e devoluzione del patrimonio.
- Studio n. 7-2026/CTS del CNN (approvato il 15 aprile 2026): ha fornito la più aggiornata rassegna degli adempimenti per trasformazione, fusione e scissione degli enti del Libro I, con analisi sistematica delle ipotesi concrete e delle questioni interpretative aperte.
- Circolare Agenzia delle Entrate n. 1/E del 19 febbraio 2026: ha fornito indicazioni operative sull’obbligo di devoluzione del patrimonio incrementale nei casi di cancellazione dal RUNTS.
📝 In Sintesi
Le operazioni straordinarie degli enti del Terzo Settore — trasformazione, fusione e scissione — sono oggi pienamente legittimate dall’art. 42-bis c.c. e richiedono un percorso procedurale articolato che varia in funzione della tipologia di ente, della qualifica ETS e dell’operazione prescelta.
Punti fermi:
- ✅ L’art. 42-bis c.c. si applica a tutte le associazioni (riconosciute e non) e fondazioni, indipendentemente dalla qualifica ETS
- ✅ Il principio di continuità ex art. 2498 c.c. garantisce che l’ente risultante succeda in tutti i rapporti giuridici
- ✅ La relazione patrimoniale con elenco creditori è sempre obbligatoria e non rinunciabile
- ✅ Il notaio ha un ruolo centrale: verifica i presupposti di legge e attesta la congruità del patrimonio minimo per gli ETS
- ✅ Le trasformazioni tra ETS sono da qualificarsi come omogenee, con conseguente discussa inapplicabilità dell’opposizione ex art. 2500-nonies
- ✅ La cancellazione dal RUNTS impone il rispetto delle norme sulla devoluzione del patrimonio incrementale (artt. 9 e 50 CTS)
- ⚠️ Il dibattito sull’opposizione dei creditori per gli enti non ETS rimane aperto ed è auspicabile un intervento legislativo chiarificatore
🤝 Hai Bisogno di Assistenza?
La complessità delle operazioni straordinarie degli enti del Terzo Settore richiede una pianificazione attenta e l’assistenza di un professionista abilitato, in particolare quando sono coinvolti patrimoni rilevanti, rapporti con il RUNTS o questioni interpretative ancora dibattute.
Lo Studio Notarile Soldani offre consulenza specializzata in materia di operazioni straordinarie degli enti non profit, ETS e imprese sociali, con particolare attenzione alle implicazioni fiscali, agli adempimenti pubblicitari e alla tutela del patrimonio.
📍 Studio Notarile Soldani — Via Camillo Prampolini, 14 — Domodossola (VB) 📧 domodossola@notaiosoldani.it 📞 0324 066077
Fonti e Approfondimenti
Normativa primaria:
- Art. 42-bis Codice Civile (introdotto dall’art. 98 D.Lgs. n. 117/2017)
- D.Lgs. n. 117/2017 — Codice del Terzo Settore (CTS)
- D.Lgs. n. 112/2017 — Impresa Sociale
- D.Lgs. n. 36/2021 e D.Lgs. n. 39/2021 — Riforma dello Sport
- Artt. 2498-2500-nonies, 2501-2506-ter Codice Civile
- D.M. n. 106/2020 — Registro Unico Nazionale del Terzo Settore
Circolari e documenti istituzionali:
- Circolare MLPS n. 5/2025
- Circolare MLPS n. 20/2018 e Nota n. 6214/2020
- Circolare Agenzia delle Entrate n. 1/E del 19 febbraio 2026
- Deliberazioni Regione Lombardia n. XII/5357 e n. XII/5358 del 24 novembre 2025
- Massima n. 20 del Consiglio Notarile di Milano – Commissione Terzo Settore (settembre 2025)
Studi del Consiglio Nazionale del Notariato:
- Studio n. 7-2026/CTS, Guglielmo R., Le operazioni straordinarie degli enti del Terzo Settore, CNN Notizie n. 80 del 28 aprile 2026
- Studio n. 9-2023/CTS, Magliulo F., Il passaggio da associazione non riconosciuta ad associazione riconosciuta e viceversa
- Studio n. 23-2023/CTS, Guglielmo R., La trasformazione degli enti sportivi dilettantistici
Articolo aggiornato al maggio 2026. Le informazioni contenute hanno carattere puramente informativo e non costituiscono consulenza legale. Per ogni situazione specifica, si raccomanda di rivolgersi a un notaio o a un professionista abilitato.
Il presente articolo ha carattere generale e informativo, non costituisce parere legale personalizzato e non sostituisce la consulenza diretta con un notaio. Per assistenza specifica relativa alla vostra situazione, vi invitiamo a contattare il nostro Studio per fissare un appuntamento. Contenuto generato con sistemi di Intelligenza Artificiale e supervisionato da professionisti dello Studio Notarile, in conformità ai requisiti di trasparenza del Regolamento UE 2024/1689 (AI Act).

