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Operazioni straordinarie societarie
Operazioni straordinarie societarie
Documenti per fusioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti: la check-list notarile per le principali riorganizzazioni d’impresa
Le operazioni straordinarie — fusioni (artt. 2501-2505-quater c.c.), scissioni (artt. 2506-2506-quater c.c.), trasformazioni (artt. 2498-2500-novies c.c.) e conferimenti d’azienda (art. 2342 e 2343 c.c.) — richiedono una procedura articolata con scadenze inderogabili, delibere assembleari, perizie e atto notarile finale. Di seguito i documenti necessari per le principali fattispecie. Per le operazioni transfrontaliere (D.Lgs. 19/2023) si applicano requisiti aggiuntivi.
1Persone fisiche e rappresentanti
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Per tutti | Carta d’identità o patente in corso di validità |
| Per tutti | Tesserino del codice fiscale (o tessera sanitaria) |
| Per coniugati | Estratto per riassunto dell’atto di matrimonio (per verifica regime patrimoniale) |
| Per coniugati in comunione | Autorizzazione del coniuge se il bene è in comunione legale |
| Per separati/divorziati | Sentenza/decreto di separazione o divorzio |
| Per unipersolalmente civilmente | Estratto atto di unione civile e eventuale convenzione patrimoniale |
| Per rappresentanza | Copia autentica della procura speciale ad alienare/cedere |
| Per incapaci | Decreto del Giudice Tutelare che autorizza l’atto |
| Per cittadini extracomunitari | Permesso/carta di soggiorno in corso di validità |
2Documenti comuni a tutte le operazioni straordinarie
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Visure camerali | Visure aggiornate (≤ 30 giorni) di tutte le società coinvolte |
| Statuti vigenti | Statuto e atto costitutivo aggiornati di ciascuna società |
| Bilanci degli ultimi 3 esercizi | Bilanci approvati con nota integrativa e relazione sulla gestione |
| Situazione patrimoniale | Situazione patrimoniale straordinaria (art. 2501-quater/2506-bis c.c.): non anteriore a 120 giorni dal deposito del progetto |
| Libri sociali | Libro verbali assemblea e CdA degli ultimi 3 anni |
| Libro soci / cap. sociale | Libro soci aggiornato (S.r.l.) o visura RI per S.p.A.; conferma del capitale sottoscritto e versato |
| Codici fiscali e P.IVA | Di ciascuna società e dei rispettivi amministratori/rappresentanti |
| Debiti e crediti rilevanti | Elenco passività e crediti significativi che incidono sul patrimonio netto |
| Autorizzazioni settoriali | Licenze, concessioni, autorizzazioni che potrebbero essere revocate o sospese in caso di riorganizzazione |
3Documenti specifici per fusione (artt. 2501 ss. c.c.)
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Progetto di fusione | Bozza ex art. 2501-ter c.c. approvata dagli amministratori di ciascuna società (da depositare 30 gg prima della delibera) |
| Relazione degli amministratori | Relazione ex art. 2501-quinquies c.c. con giustificazione giuridica ed economica e spiegazione del rapporto di cambio |
| Relazione degli esperti | Per S.p.A. e S.a.p.A.: relazione di esperto indipendente ex art. 2501-sexies c.c. sulla congruità del rapporto di cambio |
| Delibere di fusione | Verbali assembleari di ciascuna società con approvazione del progetto (maggioranze ex artt. 2502 e 2368/2369 c.c.) |
| Attestazione opposizione creditori | Prova del decorso dei 60 giorni dall’iscrizione delibere senza opposizioni, o consenso creditori, o deposito/garanzia ex art. 2503 c.c. |
| Per merger LBO (art. 2501-bis c.c.) | Piano economico-finanziario con indicazione fonti di rimborso del debito; relazione del revisore (se applicabile) |
4Documenti specifici per scissione (artt. 2506 ss. c.c.)
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Progetto di scissione | Progetto ex art. 2506-bis c.c. con descrizione analitica degli asset e passività assegnati a ciascuna beneficiaria |
| Relazioni assembleari | Delibere di scissione di scindenda e beneficiarie (art. 2506-ter c.c. rinvia alle norme della fusione) |
| Per scissione non proporzionale | Prova dell’avvenuta comunicazione del diritto di recesso ai soci ex art. 2506-bis co. 2 c.c. |
| Per scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.) | Progetto che specifichi l’assegnazione delle partecipazioni alla scindenda (non ai soci); atto costitutivo beneficiaria |
5Documenti specifici per trasformazione (artt. 2498 ss. c.c.)
| Caso | Documento da portare |
|---|---|
| Delibera di trasformazione | Verbale assembleare con approvazione (quorum rafforzato: 2/3 del capitale per S.r.l., maggioranza qualificata per S.p.A.) |
| Perizia di stima | Per trasformazione da società di persone a società di capitali: perizia ex art. 2343 c.c. del patrimonio |
| Situazione patrimoniale | Situazione aggiornata al momento della trasformazione con evidenza del patrimonio netto |
| Per trasformazione in cooperativa | Documentazione ex D.Lgs. 220/2002 e iscrizione all’albo delle cooperative |
| Per trasformazione da/in impresa individuale | Atto notarile e iscrizione al Registro Imprese; continuità P.IVA e contratti |
| Per trasformazione transfrontaliera (D.Lgs. 19/2023) | Progetto, relazione agli organi e ai lavoratori; certificato preliminare notarile ex art. 2507-ter c.c. |
Memo per l’atto — verifiche notarili pre-stipula
- Verifica iscrizioni nel Registro Imprese: delibere, progetto, situazione patrimoniale
- Opposizione creditori: decorso 60 giorni (fusione/scissione) o 30 giorni (trasformazione)
- Rapporto di cambio: congruità verificata da esperti ex art. 2501-sexies c.c. (S.p.A./S.a.p.A.)
- Fiscalità: neutralità ex artt. 172-174 TUIR; affrancamento eventuale dei disallineamenti
- Imposta di registro in misura fissa € 200 su atti di fusione/scissione (art. 4 lett. b) Tariffa DPR 131/1986)
- Per scorporo ex art. 2506.1 c.c.: verifica che il progetto indichi l’assegnazione alla scindenda (non ai soci)
- Per trasformazioni transfrontaliere: certificato preliminare notarile ex art. 2507-ter c.c. (D.Lgs. 19/2023)
- AML: verifica del titolare effettivo di tutte le società coinvolte (art. 19 D.Lgs. 231/2007)
Lo Studio assiste nella strutturazione e nell’esecuzione di fusioni, scissioni e trasformazioni: dalla pianificazione dei termini procedurali all’atto notarile, dal Registro Imprese al fisco. Contattaci.
L’elenco è indicativo. Le operazioni straordinarie richiedono una pianificazione preventiva dettagliata: si raccomanda di contattare lo Studio almeno 60 giorni prima della data desiderata.