La cessione di azienda è il contratto con cui il proprietario di un’azienda (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) il complesso dei beni organizzati per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.). È un’operazione complessa che coinvolge non solo il trasferimento di beni materiali, ma anche di contratti, crediti, debiti, dipendenti e avviamento. È disciplinata dagli articoli 2556-2562 del Codice civile.

Cosa è l’azienda

L’azienda è definita dall’art. 2555 c.c. come “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”. Comprende:

• beni materiali: immobili strumentali, macchinari, attrezzature, scorte, automezzi;
• beni immateriali: marchi, brevetti, know-how, denominazioni, software;
• contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda (art. 2558 c.c.): locazioni, fornitura, agenzia, distribuzione;
• crediti aziendali (art. 2559 c.c.): verso clienti per fatture emesse;
• debiti aziendali risultanti dalle scritture obbligatorie (art. 2560 c.c.);
• dipendenti (art. 2112 c.c.): il rapporto di lavoro continua con il cessionario;
• avviamento: il valore economico dell’organizzazione aziendale, tipicamente espresso da redditività e clientela.

Forma e pubblicità

La cessione di azienda commerciale richiede:

• atto pubblico o scrittura privata autenticata (art. 2556 c.c.);
• deposito per l’iscrizione al Registro Imprese entro 30 giorni dalla stipula, a cura del notaio;
• trascrizione nei Registri immobiliari per gli eventuali immobili compresi nell’azienda;
• annotazione presso gli uffici competenti per i beni mobili registrati (automezzi, navi, aeromobili).

Successione nei contratti aziendali (art. 2558 c.c.)

Successione nei crediti aziendali (art. 2559 c.c.)

La cessione dei crediti aziendali è automatica: l’acquirente subentra in tutti i crediti dell’azienda. Per l’opponibilità ai debitori ceduti, occorre la notifica al debitore o la sua accettazione. L’iscrizione del trasferimento al Registro Imprese costituisce di per sé pubblicità sufficiente, ma è prassi prudenziale notificare i singoli debitori per i crediti rilevanti.

Successione nei debiti aziendali (art. 2560 c.c.)

Il regime dei debiti è particolare:

• il cedente non è liberato dai debiti a meno che ottenga il consenso del creditore;
• il cessionario risponde dei debiti aziendali risultanti dalle scritture contabili obbligatorie (libro giornale, libro inventari, libro mastro, ecc.);
• la responsabilità dei due (cedente e cessionario) è solidale;
• le parti possono pattuire un’allocazione interna dei debiti, ma non è opponibile ai creditori;
• debiti tributari: art. 14 D.Lgs. 472/1997 prevede una solidarietà specifica e più estesa, anche per debiti non risultanti dalle scritture, salvo certificato dell’Agenzia delle Entrate sui carichi pendenti.

Dipendenti: la tutela ex art. 2112 c.c.

Il trasferimento di azienda è regolato in materia lavoristica dall’art. 2112 c.c.:

• il rapporto di lavoro continua con il cessionario senza soluzione di continuità;
• i diritti del lavoratore (anzianità, retribuzione, qualifica, TFR maturato) si conservano;
• cedente e cessionario rispondono in solido per i crediti del lavoratore esistenti al momento del trasferimento;
• il licenziamento motivato dal solo trasferimento è nullo;
• obbligo di informativa sindacale per imprese con più di 15 dipendenti (art. 47 L. 428/1990): i sindacati e i lavoratori vanno informati con almeno 25 giorni di anticipo;
• il lavoratore può dimettersi per giusta causa nei 3 mesi successivi al trasferimento, se le condizioni sono peggiorate.

Profili fiscali

Cessione di azienda vs cessione di quote

Riferimenti normativi