La società cooperativa è una società di capitali con scopo mutualistico: i soci si associano per soddisfare un bisogno comune (di lavoro, di consumo, di abitazione, di credito) attraverso l’attività della società, ottenendo beni o servizi a condizioni migliori di quelle di mercato. È disciplinata dagli articoli 2511 e seguenti del Codice civile, con norme costituzionali di favore (art. 45 Cost.).

Le caratteristiche fondamentali

• scopo mutualistico: l’attività è volta a fornire beni, servizi o occasioni di lavoro ai soci a condizioni più vantaggiose;
• variabilità del capitale: il capitale sociale aumenta o diminuisce automaticamente con l’ingresso o l’uscita dei soci;
• una testa, un voto: nelle decisioni assembleari, ogni socio ha diritto a un voto, indipendentemente dalla quota di capitale (art. 2538 c.c.);
• limiti alla distribuzione di utili: limitata distribuzione (le cd. “riserve indivisibili” sono prevalenti);
• porta aperta: l’ingresso di nuovi soci è agevolato e non richiede modifiche statutarie.

Tipologie principali

Mutualità prevalente vs non prevalente

Il D.Lgs. 6/2003 ha introdotto la distinzione tra:

• cooperative a mutualità prevalente (artt. 2512-2514 c.c.): i rapporti con i soci superano il 50% delle attività; godono di benefici fiscali;
• cooperative non a mutualità prevalente: non rispettano i requisiti della prevalenza; non godono dei benefici fiscali integrali.

Le cooperative a mutualità prevalente devono prevedere nello statuto le clausole di non lucratività dell’art. 2514 c.c.: divieto di distribuire dividendi superiori al tasso BTP +2,5%, divieto di distribuire le riserve, devoluzione del patrimonio residuo a fondi mutualistici in caso di scioglimento.

Capitale sociale e soci

Le cooperative hanno regole peculiari:

• numero minimo di soci: 9 (3 per le cooperative di produzione e lavoro a responsabilità limitata – cd. piccole cooperative, art. 2522 c.c.);
• capitale minimo: nessuno fissato per legge (varia in base alla forma scelta – S.r.l. coop o S.p.A. coop);
• quota o azioni: ogni socio ha una quota o azione (di valore non inferiore a € 25, art. 2525 c.c.);
• porta aperta: nuovi soci ammessi con delibera del consiglio di amministrazione (art. 2528 c.c.).

I ristorni

Le riserve indivisibili

Le cooperative a mutualità prevalente hanno l’obbligo di accantonare almeno il 30% degli utili netti annuali a riserva legale indivisibile (art. 2545-quater c.c.). Inoltre devono devolvere il 3% ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (L. 59/1992). Solo la parte residua è distribuibile (sotto forma di dividendi entro i limiti di legge o di ristorni).

Vigilanza e revisione

Le cooperative sono sottoposte a una vigilanza particolare:

• revisione biennale (annuale per quelle con più di 100 soci o di particolare rilevanza);
• controllo da parte del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) o di Associazioni nazionali di rappresentanza convenzionate;
• obbligo di iscrizione all’Albo Nazionale delle Società Cooperative (D.M. 23 giugno 2004).

Riferimenti normativi