L’affitto di azienda è il contratto con cui una parte (locatore) concede all’altra (affittuario) il godimento di un’azienda, in cambio di un canone periodico. È uno strumento articolato, regolato dagli articoli 2562 e 2561 del Codice civile, che consente di trasferire temporaneamente la gestione di un’azienda senza cederne la proprietà, mantenendo gli obblighi di conservazione del valore aziendale.

Caratteristiche del contratto

L’affitto di azienda presenta caratteri peculiari:

• oggetto: il complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.), comprensivo di immobilizzazioni, scorte, contratti in corso, avviamento, dipendenti;
• durata: liberamente determinata dalle parti (di norma da 3 a 30 anni);
• canone: periodico, di norma annuale o semestrale, soggetto ad aggiornamento ISTAT;
• obbligo di conservazione: l’affittuario deve gestire l’azienda secondo le regole della buona amministrazione, conservandone la destinazione economica (art. 2561 c.c.).

Forma e pubblicità

Successione nei contratti aziendali (art. 2558 c.c.)

L’affittuario subentra automaticamente nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda (locazioni di immobili strumentali, contratti di fornitura, contratti con dipendenti). Le parti contraenti possono recedere entro 3 mesi dalla comunicazione dell’affitto, salvo i contratti di locazione che seguono regole specifiche.

Obblighi dell’affittuario (art. 2561 c.c.)

L’affittuario è tenuto a:

• esercitare l’azienda senza modificarne la destinazione in modo da conservare l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte;
• conservare e restituire al termine i beni aziendali (con le naturali variazioni dovute all’uso e al consumo);
• pagare il canone alle scadenze pattuite;
• concorrere con il locatore alla determinazione delle differenze d’inventario alla cessazione del contratto.

Profili dei dipendenti (art. 2112 c.c.)

In caso di affitto di azienda, l’articolo 2112 c.c. tutela i diritti dei lavoratori: il rapporto di lavoro continua con l’affittuario, che subentra in tutti i diritti e gli obblighi maturati. Locatore e affittuario sono obbligati in solido per i crediti del lavoratore esistenti al momento dell’affitto. Ne consegue:

• nessun licenziamento per effetto dell’affitto;
• conservazione di anzianità, retribuzione, qualifica;
• obbligo di informativa alle organizzazioni sindacali (per imprese con più di 15 dipendenti, art. 47 L. 428/1990).

Profili fiscali

Affitto di azienda vs cessione di azienda

Le due operazioni sono profondamente diverse:

• l’affitto trasferisce solo il godimento per un tempo determinato; la proprietà resta del locatore;
• la cessione trasferisce definitivamente la proprietà del complesso aziendale.

L’affitto è spesso utilizzato come fase preparatoria di una futura cessione (per consentire all’acquirente di valutare l’azienda dall’interno) oppure come strumento di passaggio generazionale graduale.

Riferimenti normativi