Lo statuto sociale è il “DNA giuridico” della società. Nel corso della vita aziendale può rendersi necessario modificarlo per adattarlo alle nuove esigenze: cambio di denominazione, trasferimento della sede, ampliamento dell’oggetto sociale, variazione del capitale, modifica delle regole di governance. Le modifiche statutarie richiedono il rispetto di precise formalità procedurali, che variano in base al tipo di società.

Modifiche statutarie nelle S.r.l.

Nelle S.r.l. (artt. 2479-bis, 2480 c.c.) le modifiche dello statuto richiedono:

• delibera dell’assemblea dei soci in sede straordinaria, con le maggioranze richieste dallo statuto (di norma maggioranza dei voti rappresentanti almeno la metà del capitale sociale);
• verbalizzazione da parte del notaio (atto pubblico);
• deposito al Registro Imprese entro 30 giorni dalla delibera (art. 2436 c.c., richiamato dall’art. 2480 c.c.).

Modifiche statutarie nelle S.p.A.

Nelle S.p.A. (artt. 2436-2437 c.c.) la procedura è analoga, con l’ulteriore requisito di iscrizione della delibera modificativa al Registro Imprese affinché la modifica abbia efficacia. Le modifiche dello statuto richiedono:

• delibera dell’assemblea straordinaria con le maggioranze di legge o statutarie;
• verbalizzazione notarile;
• controllo di legalità da parte del notaio (art. 2436, c. 2, c.c.);
• deposito al Registro Imprese entro 30 giorni e iscrizione;
• la modifica produce effetto solo dall’iscrizione nel Registro Imprese.

Le principali modifiche statutarie

Il diritto di recesso

Il controllo notarile sulla legalità

L’art. 2436 c.c. attribuisce al notaio un ruolo centrale di controllo di legalità sulle modifiche statutarie. Il notaio:

• verifica la regolarità formale e sostanziale della delibera;
• controlla che le modifiche siano conformi alla legge e all’ordine pubblico;
• se ritiene la delibera non conforme alla legge, non procede al deposito e ne dà tempestiva comunicazione agli amministratori (entro 30 giorni);
• se la delibera è conforme, deposita la stessa al Registro Imprese.

Il controllo notarile sostituisce il vecchio controllo di omologazione del Tribunale, abolito dalla riforma del diritto societario del 2003.

Profili fiscali

Riferimenti normativi