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Documenti per l’atto costitutivo S.A.S.
La società in accomandita semplice (S.a.s.) è una società di persone caratterizzata dalla compresenza di due categorie di soci: i soci accomandatari, che rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali e cui spetta la gestione, e i soci accomandanti, la cui responsabilità è limitata al conferimento ma che non possono compiere atti di amministrazione esterna. È disciplinata dagli articoli 2313 e seguenti del Codice civile; per quanto non espressamente previsto, si applicano le norme della S.n.c.
Attenzione — divieto di immistione (art. 2320 c.c.). Il socio accomandante che compia atti di amministrazione, o anche tratti o concluda affari in nome della società, perde il beneficio della responsabilità limitata e risponde illimitatamente e solidalmente per tutte le obbligazioni sociali, anche pregresse. Può però, in forza di procura speciale per singoli affari, agire come delegato — purché il fatto risulti dalla procura stessa.
Forma e iscrizione
L’atto costitutivo va redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e iscritto nel Registro delle Imprese (artt. 2316 e 2296 c.c.). L’iscrizione non è condizione di esistenza della società, ma di regolarità: la S.a.s. irregolare è disciplinata, nei rapporti coi terzi, dalle norme sulla società semplice — pur restando ferma la responsabilità illimitata degli accomandatari e quella limitata degli accomandanti (art. 2317 c.c.).
Documenti dei soci (persone fisiche)
| Documento | Quando occorre |
|---|---|
| Carta d’identità o patente | Per ogni socio o amministratore persona fisica. |
| Tesserino del codice fiscale | Per ogni socio o amministratore persona fisica. |
| Estratto per riassunto dell’atto di nascita | Per ogni socio o amministratore persona fisica. |
| Certificato di stato libero o di vedovanza | Per celibi, nubili, vedovi/e, divorziati/e. |
| Estratto per riassunto dell’atto di matrimonio | Per coniugati, anche se separati. |
| Sentenza o decreto di separazione/divorzio | Per separati, divorziati o per chi abbia ottenuto annullamento. |
| Copia dell’atto di separazione dei beni | Per i coniugati che vi abbiano provveduto. |
| Copia autentica della procura | Per chi intervenga in atto a mezzo di procuratore. |
| Autorizzazione giudiziale | Per la rappresentanza di incapaci (minori, interdetti, inabilitati). |
| Permesso di soggiorno | Per i cittadini extra-UE. |
Distinzione obbligatoria — nell’atto costitutivo devono essere espressamente indicati e distinti i soci accomandatari da quelli accomandanti (art. 2316 c.c.).
Documenti se uno dei soci è una società o un ente
| Documento | Quando occorre |
|---|---|
| Documento d’identità del legale rappresentante | Sempre. |
| Certificato camerale aggiornato | Sempre, per le società iscritte al Registro Imprese. |
| Statuto vigente | Sempre, in copia. |
| Libro dei verbali con delibera autorizzativa | Per gli enti dotati di consiglio di amministrazione, qualora sia richiesta autorizzazione interna. |
| Copia autentica della procura | Per intervento di procuratore. |
Conferimenti
| Documento / adempimento | Quando occorre |
|---|---|
| Indicazione del conferimento di ciascun socio | Sempre. Possibili: denaro, beni in natura, crediti, prestazioni d’opera (per i soli accomandatari). |
| Titolo di acquisto, certificato catastale e planimetria | Per il conferimento di immobili. |
| Abilitazioni edilizie comunali (dal 1° settembre 1967 in poi) | Per il conferimento di immobili. |
| Certificato di destinazione urbanistica | Per il conferimento di terreni. |
Tratti distintivi della S.a.s.
- Ragione sociale: deve contenere il nome di almeno uno degli accomandatari e l’indicazione “S.a.s.” o “società in accomandita semplice” (art. 2314 c.c.). Il nome dell’accomandante incluso nella ragione sociale comporta la perdita del beneficio della responsabilità limitata.
- Soci accomandatari: rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; spetta loro l’amministrazione e la rappresentanza della società.
- Soci accomandanti: responsabilità limitata al conferimento; non possono amministrare; conservano diritti di controllo (consultazione dei libri sociali, comunicazione del bilancio annuale, copia del rendiconto — art. 2320, c. 3 c.c.).
- Capitale: nessun minimo di legge.
- Trasferimento delle quote: la cessione della quota dell’accomandatario richiede il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione; quella dell’accomandante è più libera (richiede il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale).
- Modifiche del contratto sociale: di norma all’unanimità, per atto pubblico o scrittura privata autenticata, con iscrizione al Registro Imprese.
- Profilo fiscale: trasparenza ex art. 5 TUIR (reddito imputato direttamente ai soci).
Quando si sceglie la S.a.s.
La S.a.s. è particolarmente adatta quando si vogliono associare al rischio d’impresa soci finanziatori (gli accomandanti) senza esporli a responsabilità illimitata. È spesso scelta per:
- imprese familiari in cui parte dei familiari (es. genitori) apporta capitale ma non vuole partecipare alla gestione;
- strutture di passaggio generazionale, in cui i fondatori cedono progressivamente la posizione di accomandatario alle generazioni successive;
- iniziative imprenditoriali a base ristretta in cui si distingue chiaramente il ruolo gestorio da quello finanziario.
Memo per la stesura dell’atto. In sede di primo colloquio occorre concordare:
- denominazione sociale
- oggetto sociale
- sede sociale (Comune)
- durata della società
- capitale sociale e sua ripartizione tra i soci
- dati anagrafici di amministratori (e, se previsti, sindaci/revisore)
- clausole sulla circolazione delle partecipazioni (prelazione, gradimento, intrasferibilità temporanea)
- quorum assembleari e regole sulle decisioni dei soci
- regole sulle decisioni dell’organo amministrativo (collegialità, voto doppio del presidente, simul stabunt simul cadent)
Costi indicativi di costituzione
| Voce | Importo indicativo |
|---|---|
| Imposta di registro | € 200 (forfettaria, conferimenti in denaro) |
| Imposta di bollo | € 156 + bolli su copie |
| Diritti di segreteria CCIAA per iscrizione | ~ € 90 |
| Diritto annuale CCIAA | ~ € 120 (variabile) |
| Onorario notarile | Variabile. Preventivo gratuito su richiesta. |