Da Manlio Carlo Soldani 
Studio Notarile Soldani e Carraro
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Con la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 (Supplemento Ordinario n. 14) del Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, il legislatore italiano porta a compimento uno degli interventi normativi più organici degli ultimi decenni in materia di mercati dei capitali e diritto societario. Il provvedimento — atteso da tempo e adottato in attuazione della delega contenuta nella Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. “Legge Capitali”) — entrerà in vigore il 29 aprile 2026 e incide in modo strutturale sia sul Testo Unico della Finanza (TUF, D.Lgs. 58/1998) sia sulle disposizioni del Codice Civile in materia di società di capitali.
Il decreto si articola in 17 articoli. I primi otto riguardano il TUF e le normative di settore; l’articolo 9 è dedicato alle modifiche al Codice Civile e costituisce il profilo di maggiore interesse per la prassi notarile e societaria. Di seguito si illustrano le novità di rilievo sul versante del diritto delle società di capitali.
1. La nuova figura della “Società di Partenariato”
Una delle innovazioni più significative è l’introduzione, nel quadro della gestione collettiva del risparmio, della società di partenariato: un organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) chiuso, costituito nella forma della società in accomandita per azioni, destinato all’investimento in private equity e venture capital.
La nuova figura — pensata per rispondere alle esigenze di modelli imprenditoriali in cui la componente professionale e quella finanziaria si integrano strettamente — è dotata di un regime autorizzativo specifico, con un proprio albo e regole di funzionamento ad hoc sul capitale, sull’eventuale gestione esterna affidata a una SGR o a un GEFIA UE, e sulla separazione dei comparti. Non si tratta di un mero contenitore finanziario, ma di uno strumento che solleva questioni di coordinamento con il Codice Civile e con le discipline di settore su cui la prassi dovrà misurarsi.
2. Modifiche al Codice Civile in materia di governance (art. 9)
L’articolo 9 del decreto opera una revisione complessiva delle disposizioni del Codice Civile relative alla governance delle società di capitali, intervenendo sui sistemi di amministrazione e controllo, sui poteri degli organi sociali e sulla loro responsabilità.
2.1 Assemblee: competenze e flessibilità organizzativa
Una delle modifiche di più immediato impatto pratico riguarda l’art. 2364, comma 1, n. 6, c.c., che viene integrato con la clausola «salvo diversa disposizione di leggi speciali». Questa aggiunta — all’apparenza minuta — consente a discipline speciali (in primo luogo quella sulle società quotate) di derogare alla regola generale secondo cui l’approvazione del regolamento dei lavori assembleari è di competenza dell’assemblea stessa. Nella disciplina delle società quotate, tale competenza potrà essere attribuita al consiglio di amministrazione.
2.2 Governance delle società quotate: assemblee digitali e parità di accesso
Per le società quotate, l’art. 6 del decreto e le connesse modifiche codicistiche riorganizzano in modo sistematico la disciplina delle assemblee. Il nuovo art. 125-bis.1 del TUF — coordinato con le modifiche al Codice Civile — attribuisce all’organo amministrativo la scelta della modalità di svolgimento assembleare tra quattro opzioni: (i) presenza fisica; (ii) modalità mista; (iii) esclusivamente da remoto; (iv) esclusivamente tramite rappresentante designato.
La scelta richiede il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti (o, nei sistemi dualistici, l’approvazione del consiglio di sorveglianza) ed è accompagnata dall’obbligo di adottare un regolamento assembleare, pubblicato sul sito dell’emittente e richiamato nell’avviso di convocazione.
A tutela dei soci di minoranza, è prevista una clausola di garanzia: i soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale con diritto di voto possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso, che l’assemblea si tenga in luogo fisico. La pubblicità dell’esercizio di tale facoltà avviene mediante integrazione dell’avviso di convocazione entro tre giorni.
Viene altresì soppressa la pubblicazione degli avvisi di convocazione per estratto su quotidiani nazionali, sostituita da forme di diffusione esclusivamente telematiche.
2.3 Politica di remunerazione: semplificazione e proporzionalità
Il decreto interviene sull’art. 123-ter TUF, riformando la disciplina della politica di remunerazione in chiave di maggiore flessibilità e proporzionalità. La principale novità è l’ampliamento dell’autonomia statutaria: è ora possibile che il voto assembleare sulla Prima Sezione della relazione sulla remunerazione abbia carattere consultivo (e non vincolante), alleggerendo gli oneri procedurali per le società e avvicinando il modello italiano alle prassi europee più diffuse.
2.4 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
Viene codificato il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel nuovo art. 147-sexies TUF, con l’obiettivo di chiarire la distribuzione delle competenze tra organi delegati, consiglio di amministrazione e comitato controllo e rischi, e di rafforzare il coordinamento informativo sulle esposizioni al rischio della società. Si tratta di una norma di razionalizzazione e chiarezza, che recepisce prassi già consolidate nel Codice di Corporate Governance.
2.5 Obblighi di disclosure sull’intelligenza artificiale
Una novità di assoluto rilievo sistematico riguarda l’informativa societaria: le modifiche all’art. 123-bis TUF introducono specifici obblighi di disclosure relativi all’utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale nei processi di governance, ai rischi informatici e alle politiche aziendali in materia tecnologica. Il legislatore recepisce sul piano societario le definizioni del Regolamento UE 2024/1689 (AI Act) e si allinea ai principi OCSE di corporate governance. Per la prima volta, l’impiego dell’intelligenza artificiale negli assetti organizzativi societari diventa oggetto di un obbligo trasparenza aziendale codificato.
3. OPA e operazioni societarie: il nuovo art. 112-bis TUF
Sul versante delle offerte pubbliche di acquisto, l’articolo 5 del decreto introduce importanti modifiche. In particolare, il nuovo art. 112-bis TUF disciplina una procedura di acquisto totalitario autorizzato dai soci: si tratta di uno strumento che consente di realizzare l’uscita dalla quotazione con il consenso qualificato della compagine sociale, in un contesto di regole più chiare e proceduralmente certe.
Vengono inoltre rafforzati i poteri della Consob (sospensione termini, richieste informative, controllo su indiscrezioni di mercato) e introdotti obblighi più stringenti sul contenuto e formato del documento d’offerta, ammessa anche in versione digitale.
4. Contesto e prospettiva
Il D.Lgs. 47/2026 si inserisce nel quadro europeo della Capital Markets Union e delle più recenti iniziative in materia di digitalizzazione (Regolamento ESAP 2023/2859, DORA 2022/2554, AI Act 2024/1689). L’obiettivo dichiarato è rendere il mercato italiano dei capitali più attrattivo, efficiente e integrato con il sistema europeo.
Per la pratica notarile, le ricadute più dirette riguardano: le modifiche agli statuti di società quotate per recepire le nuove regole assembleari e di governance; la costituzione di nuove strutture di tipo “partenariato” nell’ambito del private equity e venture capital; e — su un piano più generale — l’attenzione che gli assetti organizzativi societari dovranno riservare alla gestione dei rischi informatici e dell’IA, materie destinate a diventare oggetto di ordinaria due diligence nelle operazioni straordinarie.
Il 29 aprile 2026 segna l’avvio di una fase applicativa complessa, che richiederà un aggiornamento tecnico approfondito da parte di tutti gli operatori coinvolti.
Manlio Carlo Soldani, Notaio in Domodossola
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