Cessione di credito ipotecario e imposta ipotecaria: la Risposta n. 182/2026 sull’annotazione a garanzia del finanziamento

Abstract. La Risposta n. 182/2026 dell’Agenzia delle Entrate (Divisione Contribuenti, Direzione Centrale Normativa e Contenzioso) esamina il caso della società per azioni che, per garantire un finanziamento a medio e lungo termine concesso da una banca, cede alla stessa pro solvendo un proprio credito assistito da ipoteca volontaria. Il quesito, proposto da un notaio incaricato della stipula, riguarda l’imposta ipotecaria dovuta per l’annotazione della cessione ai sensi dell’art. 2843 c.c. L’Agenzia ammette l’annotazione nel regime dell’imposta sostitutiva degli artt. 15 e seguenti del d.P.R. n. 601/1973, con esenzione dall’imposta ipotecaria, a due condizioni: che l’opzione per il regime sia esercitata per iscritto nell’atto di finanziamento e che la finalità di garanzia della cessione risulti evidente dalla lettura del contratto di finanziamento. L’analisi ricostruisce il quadro normativo, il percorso argomentativo fondato sulla nozione di inerenza e sulla giurisprudenza di legittimità richiamata, i profili problematici lasciati aperti e le ricadute redazionali per l’atto notarile.

Premessa e inquadramento sistematico

L’annotazione di una cessione di credito ipotecario a margine dell’iscrizione originaria è una formalità ricorrente nella prassi dei finanziamenti bancari, specie quando il credito ceduto non serve a trasferire definitivamente una posizione attiva, ma a rafforzare la garanzia del finanziatore. Il trattamento fiscale della formalità, tuttavia, non è sempre percepito con chiarezza: l’imposta ipotecaria è dovuta oppure l’operazione è assorbita dal regime agevolato dei finanziamenti a medio e lungo termine? La Risposta n. 182/2026 offre una soluzione espressa e la subordina a condizioni precise, che incidono direttamente sulla redazione dell’atto di finanziamento.

Il quesito e la fattispecie esaminata

L’istante, in qualità di notaio, riferisce di essere stato incaricato della stipula di un atto di finanziamento e della successiva formalità di annotazione di una cessione di credito assistito da garanzia ipotecaria. Il finanziamento a medio e lungo termine sarà concesso da una banca a una società per azioni, che chiederà l’applicazione dell’imposta sostitutiva di cui all’art. 17 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 601. A garanzia della restituzione, la società intende cedere alla banca, pro solvendo, un proprio credito garantito da ipoteca volontaria. La cessione dovrà essere annotata a margine dell’iscrizione ipotecaria ai sensi dell’art. 2843 c.c.

Il quesito è circoscritto: si chiede se l’annotazione del trasferimento del credito, conseguente a una cessione a garanzia di un finanziamento che accede al regime sostitutivo, benefici dell’esenzione dall’imposta ipotecaria. La delimitazione conta. L’interpello non investe la validità della cessione in garanzia né il suo trattamento ai fini di altri tributi; riguarda soltanto la formalità pubblicitaria e l’imposta ipotecaria che la accompagna. Per un inquadramento del finanziamento garantito da ipoteca nei suoi profili giuridici ed economici si rinvia all’analisi dell’apertura di credito ipotecaria a consumatori.

La soluzione prospettata dall’istante

L’istante muove dalla risoluzione n. 29/E del 3 aprile 2012 e dalla sentenza della Corte di cassazione n. 1957 del 24 gennaio 2019. A suo avviso la cessione del credito, e della relativa garanzia ipotecaria, non costituisce un’operazione autonoma, ma un atto accessorio e strumentale al finanziamento concesso dalla banca. L’ipoteca preesistente viene «messa al servizio» del nuovo finanziamento tramite la cessione, sicché l’annotazione ex art. 2843 c.c. rappresenta una «formalità inerente» al finanziamento stesso. Ne discende, nella prospettazione, che, applicandosi il regime dell’imposta sostitutiva, non sia dovuta l’imposta ipotecaria.

Il regime dell’imposta sostitutiva sui finanziamenti e l’imposta ipotecaria: ambito e presupposti

Il regime degli artt. 15 e seguenti del d.P.R. n. 601/1973 sostituisce, per i finanziamenti che vi rientrano, una pluralità di tributi con un’imposta unica. Perché la questione dell’imposta ipotecaria sia sviluppata con rigore occorre ricostruire che cosa il regime copra e a quale condizione. La tabella che segue ordina le fonti sulle quali l’Agenzia costruisce la propria risposta.

L’art. 15 e l’estensione agli atti inerenti

L’art. 15 ha formulazione volutamente ampia. Esso estende l’esenzione dalle imposte di registro, di bollo, ipotecarie e catastali e dalle tasse sulle concessioni governative non solo alle operazioni di finanziamento, ma a «tutti i provvedimenti, atti, contratti e formalità inerenti» alle operazioni medesime, alla loro esecuzione, modificazione ed estinzione, alle garanzie di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate e alle loro eventuali surroghe, sostituzioni, postergazioni, frazionamenti e cancellazioni anche parziali. Tra gli atti elencati compaiono, espressamente, le cessioni di credito stipulate in relazione ai finanziamenti.

Il testo, così letto, colloca la garanzia ipotecaria e le sue vicende dentro il perimetro agevolato, e con esse l’imposta ipotecaria che normalmente accompagna le formalità. Sul versante della cancellazione dell’ipoteca, anch’essa richiamata dalla norma, è utile il confronto con l’analisi della cancellazione semplificata dell’ipoteca.

L’opzione per iscritto nell’atto di finanziamento

L’art. 17 consente l’applicazione di un’imposta sostitutiva, in luogo delle imposte di registro, di bollo, ipotecaria e catastale e della tassa sulle concessioni governative, per le operazioni individuate dagli artt. 15 e seguenti, a condizione che sia esercitata un’apposita opzione per iscritto nell’atto di finanziamento. A seguito delle modifiche apportate all’art. 17 dall’art. 12, comma 4, lett. b), del d.l. 23 dicembre 2013, n. 145, convertito, con modificazioni, dalla l. 21 febbraio 2014, n. 9, l’applicazione dell’imposta sostitutiva è subordinata a un’opzione «esercitata per iscritto nell’atto di finanziamento».

Il passaggio è decisivo per la soluzione del caso, perché l’Agenzia fa dell’opzione scritta una condizione espressa dell’esenzione dall’imposta ipotecaria sull’annotazione. Senza opzione scritta, la Risposta non consente di ricondurre l’annotazione al regime sostitutivo e di invocare, per l’imposta ipotecaria, l’esenzione. Il testo normativo di riferimento è consultabile sul portale Normattiva.

L’inerenza come criterio di selezione degli atti agevolati

La risoluzione n. 29/E del 2012, richiamata dall’Agenzia, precisa che nell’ambito di applicazione dell’art. 15 rientrano, oltre alle operazioni di finanziamento in senso stretto, anche gli altri atti comunque inerenti al contratto di finanziamento, compresi quelli volti alla sua esecuzione, modificazione ed estinzione, e le prestazioni di garanzia di qualunque tipo, da chiunque e in qualsiasi momento prestate.

Il criterio che ne risulta non è nominalistico, ma funzionale: non importa la qualificazione civilistica dell’atto, importa se esso trovi nel finanziamento la propria ragion d’essere. È su questo terreno, osserva l’Agenzia, che occorre valutare se l’annotazione ipotecaria derivante dalla cessione del credito possa fruire del regime sostitutivo e dell’esenzione dall’imposta ipotecaria.

La cessione del credito ipotecario e l’annotazione ex art. 2843 c.c.

Per apprezzare il ragionamento dell’Agenzia occorre isolare i tre elementi civilistici su cui poggia: il carattere accessorio dell’ipoteca, la necessità dell’annotazione e la funzione di garanzia della cessione pro solvendo.

Accessorietà dell’ipoteca e circolazione del credito

L’ipoteca è una garanzia che presenta carattere accessorio rispetto al credito garantito. Sulla base dei principi generali che regolano la materia, il trasferimento del credito comporta l’automatico trasferimento anche delle garanzie reali che lo assistono: in caso di cessione del credito ipotecario ne diviene titolare il cessionario e l’ipoteca segue il credito trasferito. Il principio trova riscontro nell’art. 1263 c.c., secondo cui per effetto della cessione il credito è trasferito al cessionario con i privilegi, con le garanzie personali e reali e con gli altri accessori.

L’ipoteca, che attribuisce al creditore il diritto di espropriare i beni vincolati e di essere soddisfatto con preferenza sul prezzo ricavato (art. 2808 c.c.), non vive dunque di vita propria: segue le sorti del credito. Sui rapporti tra ipoteca, credito fondiario e procedure concorsuali si veda l’approfondimento su credito fondiario e ipoteca.

L’annotazione come formalità di opponibilità

Il trasferimento del credito ipotecario non esaurisce la sua vicenda sul piano sostanziale. Per renderlo opponibile ai terzi è necessaria, rileva l’Agenzia, l’annotazione della cessione nei registri immobiliari, a margine dell’iscrizione ipotecaria originaria. L’art. 2843 c.c., richiamato nella Risposta, prevede che la trasmissione o il vincolo dell’ipoteca per cessione, surrogazione, pegno, postergazione di grado o costituzione in dote del credito ipotecario, nonché per sequestro, pignoramento o assegnazione del credito medesimo, si debba annotare in margine all’iscrizione dell’ipoteca, e che la trasmissione o il vincolo non abbiano effetto finché l’annotazione non sia stata eseguita.

La formula normativa, nella parte riportata dalla stessa Risposta, è più netta del lessico dell’opponibilità, perché subordina all’annotazione l’effetto della trasmissione o del vincolo. La differenza non incide sul risultato in tema di imposta ipotecaria, ma conferma che l’annotazione non è un adempimento facoltativo: è la formalità che rende l’ipoteca spendibile dal cessionario, sicché, senza di essa, la garanzia non svolgerebbe la propria funzione nel finanziamento. Sulla cronologia delle formalità ipotecarie rispetto all’atto di trasferimento si veda l’analisi dell’ipoteca iscritta prima della trascrizione.

La cessione pro solvendo con funzione di garanzia

La cessione descritta nel quesito è pro solvendo e ha scopo di garanzia: non estingue, per sé, il debito verso la banca, ma ne rafforza la restituzione. L’Agenzia la qualifica come atto giuridico volto a garantire l’estinzione del debito assunto dalla società per azioni nei confronti della banca finanziatrice. In linea generale, la cessione pro solvendo lascia in vita il debito del cedente sino alla riscossione del credito ceduto (cfr. art. 1198 c.c., secondo cui, quando in luogo dell’adempimento è ceduto un credito, l’obbligazione si estingue con la riscossione del credito, se non risulta una diversa volontà delle parti).

La Risposta non approfondisce la qualificazione civilistica della figura e ne presuppone la funzione di garanzia. Ciò che rileva ai fini dell’imposta ipotecaria è che il credito ceduto, con la sua ipoteca, entri nella disponibilità della banca come presidio del rimborso e non come prestazione autonoma.

Il percorso argomentativo dell’Agenzia e la giurisprudenza di legittimità richiamata

La parte motiva della Risposta è costruita in tre passaggi: l’art. 15 comprende gli atti inerenti e le garanzie; la cessione pro solvendo a garanzia del finanziamento è inerente al finanziamento; l’annotazione è la formalità che ne consegue e, con essa, l’imposta ipotecaria segue il regime agevolato. Il passaggio centrale è sorretto da tre pronunce di legittimità, citate dall’Agenzia.

Cass. n. 1957/2019 e l’ampia latitudine dell’art. 15

La sentenza del 24 gennaio 2019, n. 1957, è riportata in forma estesa. Dall’interpretazione letterale e logica dell’art. 15 la Corte ricava che la norma, nella sua ampia latitudine, desumibile dal riferimento a «tutti i provvedimenti, atti, contratti e formalità inerenti alle operazioni», include nell’agevolazione tutto quanto concerne non solo il finanziamento, ma anche la modificazione e l’estinzione delle operazioni agevolate, elencando espressamente tra gli atti fruenti dell’agevolazione le cessioni di credito stipulate in relazione ai finanziamenti e le relative formalità. La sentenza richiama, a sua volta, precedenti conformi, tra cui Cass. n. 2734/2009.

La Corte ricorda poi che, nel settore delle operazioni di finanziamento alla cooperazione, l’agevolazione trova applicazione anche per le ipoteche convenzionali, legali e giudiziali (Cass. n. 2815/2002, cui sono conformi le sentenze nn. 4598/2002 e 14840/2008), e che possono accedere al regime gli atti che hanno la loro causa giustificativa nel finanziamento o nella prestazione di garanzie accessorie allo stesso, con esclusione di quelli che hanno propria causale in atti diversi. L’applicabilità del regime dipende, infine, da due fattori: dalla circostanza che l’annotazione della trasmissione dell’ipoteca, cui partecipi come cessionaria una banca o un intermediario finanziario, è per definizione un’operazione inerente al finanziamento bancario, e dal vincolo di accessorietà e di correlazione che la norma istituisce tra la formalità e un rapporto di finanziamento a medio o lungo termine non ancora esaurito.

La ratio agevolativa nella sentenza n. 5270/2009

La Risposta richiama anche Cass. 5 maggio 2009, n. 5270, secondo cui la ratio della norma agevolativa è da ricercare nel favore che il legislatore intende accordare agli investimenti produttivi, nella previsione che essi possano creare nuova ricchezza sulla quale potrà più adeguatamente applicarsi il prelievo fiscale.

La ratio ha un peso interpretativo preciso: se l’agevolazione serve a favorire l’erogazione del credito destinato agli investimenti, ogni atto che rende possibile o più sicura l’erogazione rientra nella sua orbita. L’Agenzia ne trae la conclusione che l’atto di cessione di credito assistito da garanzia ipotecaria appare volto a favorire l’erogazione del finanziamento, con il quale viene messa a disposizione nuova disponibilità di denaro, garantendone l’estinzione. Se l’atto è inerente, la formalità che lo rende efficace segue lo stesso regime, compresa l’imposta ipotecaria.

Cass. n. 11749/2025: la cessione come elemento qualificante del contratto bancario

Il richiamo più recente è alla sentenza del 5 maggio 2025, n. 11749. Secondo la Corte assume rilevanza la circostanza che la cessione del credito si sia inserita come elemento qualificante nella struttura del contratto bancario e che la cessione pro solvendo, per la sua finalità di garanzia, non risulti vicenda accidentale rispetto all’operazione di finanziamento, anche in termini di differenza temporale evidente tra il contratto di finanziamento e la stipula dell’atto di garanzia.

Il riferimento alla differenza temporale va letto, in coerenza con la conclusione della Risposta, nel senso che la cessione non perde inerenza per il solo fatto di essere successiva al finanziamento. L’Agenzia valorizza il punto nella condizione finale, dedicata espressamente all’ipotesi in cui l’atto di cessione segua quello di finanziamento, anche ai fini dell’imposta ipotecaria.

Profili problematici e orientamenti interpretativi

La Risposta risolve il caso concreto, ma lascia aperti alcuni profili che il notaio è chiamato a presidiare in sede di redazione e di esecuzione delle formalità.

Le due condizioni dell’esenzione dall’imposta ipotecaria

La conclusione dell’Agenzia è condizionata. L’annotazione del trasferimento del credito garantito da ipoteca volontaria può essere attratta nel regime dell’imposta sostitutiva, con esenzione dall’imposta ipotecaria, a condizione che la stessa cessione si ponga a garanzia di un finanziamento per il quale, al ricorrere delle condizioni oggettive e soggettive richieste, sia esercitata l’opzione per iscritto nell’atto di finanziamento, come previsto dall’art. 17. In secondo luogo, ai fini della valutazione dell’inerenza, è rilevante che la finalità di garanzia della cessione risulti evidente dalla lettura del contratto di finanziamento, sia quando la cessione avvenga con lo stesso contratto, sia quando l’atto di cessione sia successivo a quello di finanziamento in cui l’opzione è stata esercitata per iscritto.

Le due condizioni operano su piani diversi e concorrono entrambe all’esenzione dall’imposta ipotecaria. La prima è formale e discende dalla disciplina dell’art. 17; la seconda è sostanziale e attiene al giudizio di inerenza. La seconda, in particolare, sposta il baricentro sul testo del finanziamento: non basta che la cessione sia, di fatto, collegata al credito concesso, occorre che il collegamento sia documentato nel contratto cui l’opzione accede.

I silenzi della Risposta: soggetti, tipologia di cessione e tributi diversi dall’imposta ipotecaria

Tre aspetti non sono toccati dalla Risposta. In primo luogo, le «condizioni oggettive e soggettive» richieste dal regime sono presupposte e non esaminate: l’Agenzia non verifica se il finanziamento rientri tra le operazioni a medio e lungo termine né se i soggetti coinvolti siano quelli indicati dalla norma, e rimette la verifica a chi stipula. In secondo luogo, la soluzione riguarda una cessione pro solvendo con funzione di garanzia a favore di una banca; la sentenza n. 1957/2019 richiamata lega l’inerenza alla partecipazione, come cessionaria, di una banca o di un intermediario finanziario, sicché la trasposizione ad altri cessionari richiede cautela.

In terzo luogo, il quesito riguardava soltanto l’imposta ipotecaria. L’art. 15 comprende tra gli atti esenti anche le cessioni di credito stipulate in relazione ai finanziamenti, e il ragionamento dell’Agenzia si presta a essere esteso agli altri tributi, ma la Risposta non lo afferma e la questione non è oggetto di soluzione espressa.

Efficacia della risposta e ambito di affidamento

Le risposte agli interpelli vincolano l’amministrazione con riferimento alla questione oggetto di istanza e limitatamente al richiedente (art. 11 dello Statuto dei diritti del contribuente, l. 27 luglio 2000, n. 212). Per gli altri operatori la Risposta ha valore di orientamento: il suo maggiore peso deriva dalla coerenza con la giurisprudenza di legittimità che richiama. Il notaio che intenda applicare l’esenzione dall’imposta ipotecaria in una fattispecie analoga farà bene a documentare, nell’atto, gli elementi che la rendono tale: opzione scritta e finalità di garanzia desumibile dal testo.

Casistica applicativa e indicazioni redazionali per l’atto notarile

Le condizioni poste dalla Risposta si traducono in scenari operativi ricorrenti in tema di imposta ipotecaria. La tabella seguente li ordina distinguendo ciò che l’Agenzia afferma espressamente da ciò che può desumersi a contrario, secondo la colonna dedicata al fondamento.

Cessione contestuale e cessione successiva

La Risposta equipara, quanto all’esenzione dall’imposta ipotecaria, la cessione stipulata con lo stesso contratto di finanziamento e quella successiva, purché nel finanziamento sia stata esercitata per iscritto l’opzione e la finalità di garanzia risulti dal contratto. Non è invece indifferente il momento in cui il finanziamento si esaurisce: la correlazione richiamata dalla giurisprudenza presuppone un rapporto non ancora esaurito.

Clausole e verifiche rilevanti per il notaio

La Risposta indica, per implicazione, il contenuto minimo dell’atto di finanziamento. L’opzione per l’imposta sostitutiva deve risultare per iscritto nello stesso atto, in modo inequivoco. La finalità di garanzia della cessione deve emergere dal testo: un contratto che preveda, tra le garanzie, la cessione pro solvendo di un determinato credito ipotecario, o l’obbligo di cederlo, appare soddisfare la condizione sia che la cessione sia contestuale, sia che segua; un contratto silenzioso sul punto, abbinato a un atto di cessione isolato, espone invece alla contestazione dell’inerenza e, con essa, dell’esenzione dall’imposta ipotecaria.

Sul piano delle formalità, appare prudente che la richiesta di annotazione richiami il finanziamento, l’opzione esercitata e il regime applicato, così da rendere verificabile il fondamento dell’esenzione dall’imposta ipotecaria. Quanto agli altri adempimenti del notaio nelle cessioni di crediti, tra forma dell’atto, verifiche e profili antiriciclaggio, si rinvia all’esame delle cessioni di crediti IVA e rami d’azienda.

Considerazioni conclusive

La Risposta n. 182/2026 consolida un’impostazione funzionale: l’agevolazione dei finanziamenti a medio e lungo termine segue gli atti che nel finanziamento trovano la loro causa, e l’annotazione della cessione di un credito ipotecario, quando la cessione è pro solvendo e a garanzia, è uno di questi. L’esenzione dall’imposta ipotecaria è, di conseguenza, il trattamento della formalità inerente, e non un’eccezione da dimostrare in modo autonomo.

Il pregio della soluzione è la coerenza con la giurisprudenza di legittimità richiamata, e in particolare con la valorizzazione della ratio di favore per gli investimenti produttivi. Il suo limite è la condizionalità: opzione scritta nell’atto di finanziamento e finalità di garanzia evidente dalla lettura del contratto spostano la tutela fiscale dalla fase dell’annotazione a quella della redazione del finanziamento. Restano aperte le questioni dei cessionari diversi da banche e intermediari finanziari, delle cessioni non pro solvendo e dell’estensione agli altri tributi.

In prospettiva de iure condendo, un’indicazione espressa dell’Amministrazione sulle clausole idonee a rendere evidente la finalità di garanzia ridurrebbe il contenzioso sull’imposta ipotecaria e renderebbe più prevedibile l’attività del notaio. La domanda da porsi prima della stipula è, in definitiva, se il testo del finanziamento racconti da sé la ragione della cessione.

Riferimenti normativi e bibliografici

• Agenzia delle Entrate, Divisione Contribuenti, Direzione Centrale Normativa e Contenzioso, Risposta n. 182/2026 (ottobre 2026), oggetto: «Esenzione dall’imposta ipotecaria di un atto di cessione di credito garantito da ipoteca volontaria, a garanzia di un finanziamento che accede al regime dell’imposta sostitutiva sui finanziamenti a medio e lungo termine. Articoli 15 e segg. del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601» (Agenzia delle Entrate, sezione risposte agli interpelli).
• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 601, artt. 15 e 17 (Normattiva).
• D.l. 23 dicembre 2013, n. 145, art. 12, comma 4, lett. b), convertito, con modificazioni, dalla l. 21 febbraio 2014, n. 9.
• Codice civile, artt. 1198, 1263, 2808 e 2843 (Normattiva).
• Agenzia delle Entrate, risoluzione 3 aprile 2012, n. 29/E.
• Cass. 24 gennaio 2019, n. 1957; Cass. 5 maggio 2009, n. 5270; Cass. 5 maggio 2025, n. 11749, nei termini riportati dalla Risposta n. 182/2026.
• L. 27 luglio 2000, n. 212, art. 11 (Statuto dei diritti del contribuente).

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