Da Manlio Carlo Soldani 
Scopri come redigere un verbale notarile per assemblee societarie completamente in remoto: normativa attuale, validità legale e vantaggi dopo la rivoluzione digitale avviata dal COVID-19.
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La pandemia da COVID-19 ha accelerato drasticamente la digitalizzazione di numerosi processi giuridici, tra cui la modalità di svolgimento delle assemblee societarie. Ciò che inizialmente rappresentava una misura emergenziale è diventato oggi una prassi consolidata e apprezzata, che continua ad evolversi anche nel periodo post-pandemico. Questo articolo esplora l’evoluzione del verbale notarile per assemblee societarie interamente in remoto, analizzando il quadro normativo attuale, le caratteristiche peculiari di questi verbali e i vantaggi che offrono a società e professionisti.
L’evoluzione normativa: dal Decreto Cura Italia alle proroghe attuali
La nascita della normativa emergenziale
Il punto di svolta nella regolamentazione delle assemblee da remoto è stato l’articolo 106 del Decreto Legge n. 18/2020, noto come “Decreto Cura Italia”. Questa disposizione ha introdotto, in risposta all’emergenza sanitaria, la possibilità di svolgere assemblee societarie interamente mediante mezzi di telecomunicazione, anche in deroga alle disposizioni statutarie4.
La norma consentiva alle società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata, cooperative e mutue assicuratrici di:
- Prevedere l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza
- Consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione
- Svolgere l’assemblea esclusivamente attraverso mezzi telematici, senza necessità che presidente, segretario o notaio si trovassero nello stesso luogo419
Le proroghe e la situazione attuale
Quello che inizialmente era stato concepito come un provvedimento temporaneo ha dimostrato tali benefici da essere ripetutamente prorogato. Recentemente, con la conversione in legge del DL Milleproroghe (art. 3 co. 14-sexies del D.L. n. 202/24), questa possibilità è stata estesa fino al 31 dicembre 2025212. Ciò significa che tutte le società possono continuare a svolgere le loro assemblee interamente in modalità telematica anche senza una specifica previsione statutaria, garantendo così continuità operativa e flessibilità.
Il verbale notarile dell’assemblea in remoto: caratteristiche distintive
Il “verbale senza parti”: una novità rivoluzionaria
Una delle innovazioni più significative emerse in questo contesto è il cosiddetto “verbale senza parti”. In un’assemblea interamente in remoto, il notaio può redigere un verbale che sarà valido con la sola sua sottoscrizione, senza necessità di raccogliere la firma del presidente dell’assemblea614.
Questa peculiarità si giustifica considerando la funzione notarile in tale contesto: una mera constatazione dello svolgimento della riunione. L’intervento e la firma del notaio rappresentano già di per sé una garanzia sufficiente di imparzialità e corretta riproduzione dei fatti cui si assiste6.
La separazione fisica tra presidente e notaio
Un altro aspetto innovativo riguarda la non necessaria compresenza fisica del presidente dell’assemblea e del notaio. Il Consiglio Notarile di Milano, con la Massima n. 187, ha chiarito che non esiste alcun obbligo normativo che imponga la presenza fisica nello stesso luogo del presidente e del notaio verbalizzante58.
Questa interpretazione si basa sulla considerazione che la redazione del verbale può avvenire anche in un momento successivo rispetto allo svolgimento dell’assemblea (verbale “non contestuale”), rendendo non necessaria la compresenza fisica dei soggetti coinvolti718.
Requisiti tecnici e garanzie procedurali
Identificazione e partecipazione effettiva
Affinché un’assemblea in remoto sia valida, i mezzi di telecomunicazione utilizzati devono garantire alcuni requisiti fondamentali:
- L’identificazione certa dei partecipanti
- La possibilità di partecipazione effettiva alla discussione
- L’esercizio del diritto di voto in modo trasparente e verificabile4712
La convocazione dell’assemblea telematica
La convocazione di un’assemblea interamente in remoto presenta alcune particolarità. Non essendo necessario indicare un luogo fisico di riunione, l’avviso di convocazione può limitarsi a fornire le modalità di collegamento telematico718. È consigliabile specificare chiaramente che l’assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e fornire istruzioni dettagliate per l’accesso.
Vantaggi delle assemblee in remoto: perché continuare a utilizzarle
Maggiore partecipazione e inclusività
Le assemblee in remoto hanno dimostrato di favorire una maggiore partecipazione dei soci. Eliminando la necessità di spostamenti fisici, questa modalità permette di partecipare anche a chi si trova geograficamente distante o impossibilitato a presenziare fisicamente7.
Riduzione di costi e tempi
Un vantaggio significativo riguarda il risparmio in termini di costi e tempi di spostamento. Non dover organizzare una sede fisica per l’assemblea comporta inoltre risparmi logistici per la società7.
Flessibilità organizzativa
La possibilità di svolgere assemblee da remoto offre una maggiore flessibilità nella pianificazione, facilitando la conciliazione con altri impegni e aumentando la reattività decisionale della società7.
Il futuro delle assemblee in remoto dopo il 2025
Modifica statutaria: una soluzione permanente
A partire dal 2026, salvo ulteriori proroghe, le società che vorranno continuare a tenere assemblee interamente in remoto dovranno prevedere questa possibilità nel proprio statuto. L’art. 2370, co. 4, cod. civ. stabilisce infatti che lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea “mediante mezzi di telecomunicazione”715.
Già oggi, le società quotate hanno la possibilità di rendere stabile questa modalità inserendo un’apposita clausola statutaria2.
L’interpretazione del Consiglio Nazionale del Notariato
Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato uno Studio che ritiene ammissibile lo svolgimento di assemblee interamente da remoto anche in base alla disciplina ordinaria, evidenziando come l’esperienza maturata durante la pandemia abbia contribuito a una nuova interpretazione delle norme vigenti7.
FAQ sulle assemblee societarie in remoto
È necessario modificare lo statuto per svolgere assemblee in remoto?
Fino al 31 dicembre 2025, le assemblee societarie possono svolgersi interamente da remoto anche in assenza di specifica previsione statutaria. Successivamente, sarà necessario prevedere questa modalità nello statuto societario.
Il verbale di un’assemblea in remoto ha la stessa validità di un’assemblea tradizionale?
Sì, il verbale di un’assemblea in remoto ha la stessa validità legale di un verbale redatto in un’assemblea con presenza fisica, purché siano rispettati i requisiti di identificazione dei partecipanti e di esercizio dei diritti di voto.
Chi deve firmare il verbale di un’assemblea svolta interamente in remoto?
In un’assemblea interamente in remoto, il verbale può essere sottoscritto dal solo notaio verbalizzante, senza necessità della firma del presidente dell’assemblea.
È possibile svolgere solo alcune assemblee in remoto e altre in presenza?
Sì, l’organo amministrativo che convoca l’assemblea può decidere, di volta in volta, quale modalità utilizzare, scegliendo tra quella “mista” (con presenza fisica e collegamenti da remoto) o quella esclusivamente da remoto.
Quali sono i rischi legali di un’assemblea in remoto?
I principali rischi riguardano problemi tecnici che possano compromettere l’identificazione dei partecipanti o l’esercizio del diritto di voto. È fondamentale utilizzare piattaforme sicure e predisporre procedure di backup.
Conclusioni: una trasformazione destinata a durare
L’evoluzione del verbale notarile per assemblee societarie interamente in remoto rappresenta un esempio significativo di come una misura emergenziale possa trasformarsi in un’innovazione permanente. La digitalizzazione di questo aspetto della vita societaria offre vantaggi concreti che le imprese difficilmente vorranno abbandonare.
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