Il Conferimento in Società Semplice e i Limiti al Realizzo Controllato

Sintesi

Il regime del c.d. “realizzo controllato”, disciplinato dall’articolo 177, comma 2, del TUIR, consente di ancorare il valore fiscale delle partecipazioni conferite all’incremento di patrimonio netto contabile registrato dalla società conferitaria, in deroga al criterio del valore normale. La sua applicazione presuppone, tuttavia, che la conferitaria sia in grado di esprimere tale incremento attraverso un apparato contabile idoneo a documentarlo in modo oggettivo. Il contributo esamina la posizione assunta dall’Agenzia delle Entrate in risposta a un’istanza di interpello riguardante il conferimento di una partecipazione di controllo in una holding all’interno di una società semplice di nuova costituzione, ricostruendo le ragioni sistematiche per cui la natura giuridica della conferitaria assume rilievo dirimente ai fini dell’accesso al regime agevolativo. L’analisi ripercorre la struttura della norma, il raffronto tra gli obblighi contabili delle società commerciali e il regime semplificato della società semplice, e le ricadute pratiche per le operazioni di riorganizzazione patrimoniale e di pianificazione del passaggio generazionale che si avvalgono di veicoli societari non commerciali.

Premessa e inquadramento sistematico

L’articolo 177, comma 2, del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR), approvato con il decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, disciplina un criterio derogatorio di determinazione del valore fiscale delle partecipazioni conferite, noto nella prassi come regime del “realizzo controllato”. La disposizione consente, al ricorrere di determinati presupposti oggettivi, di ancorare il valore di realizzo della partecipazione conferita non al valore normale ex articolo 9 del TUIR, bensì all’incremento di patrimonio netto contabile che la società conferitaria registra per effetto del conferimento stesso.

La Risposta n. 176/2026 dell’Agenzia delle Entrate affronta un profilo applicativo che la lettera della norma, nella sua formulazione risultante dalle modifiche introdotte dall’articolo 17 del decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, non regola espressamente: l’ammissibilità del conferimento in società semplice al regime agevolativo, quando la conferitaria assuma cioè la veste di un modello societario privo di un apparato contabile tipizzato e non soggetto alla disciplina del bilancio d’esercizio. Il caso, per quanto originato da un’istanza di interpello riferita a una specifica operazione di riassetto proprietario, assume rilievo sistematico generale per tutte le operazioni di pianificazione patrimoniale e successoria che ricorrono a società semplici quali strumenti di governance del patrimonio di famiglia.

La struttura del realizzo controllato nell’articolo 177, comma 2, TUIR

Ambito applicativo soggettivo e oggettivo

Il regime si applica ai conferimenti di azioni o quote mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di diritto di una società rientrante nell’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), del TUIR, ovvero incrementa la percentuale di controllo già detenuta. Rispetto alla formulazione previgente, la norma vigente amplia l’ambito applicativo oggettivo, includendo tra le società i cui titoli possono essere conferiti anche le società di capitali non residenti rientranti nella lettera d) dell’articolo 73, e non richiede più, quale requisito autonomo, che il conferente riceva in cambio azioni o quote di una società di capitali residente.

Il criterio di determinazione del valore di realizzo

Il criterio di determinazione del valore di realizzo, tuttavia, non ha subito modifiche sostanziali: esso continua a essere individuato nella quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Si tratta di un meccanismo di neutralità indotta, e non di un regime di neutralità fiscale in senso proprio: qualora l’incremento di patrimonio netto iscritto dalla conferitaria coincida con l’ultimo valore fiscale della partecipazione in capo al conferente, non emerge alcuna plusvalenza imponibile; qualora, viceversa, la conferitaria iscriva un incremento patrimoniale superiore, la differenza costituisce reddito imponibile per il conferente. I riflessi reddituali dell’operazione sono dunque strutturalmente dipendenti dal comportamento contabile tenuto dalla società conferitaria, secondo l’impostazione già chiarita dalla circolare n. 33/E del 17 giugno 2010 e ribadita, senza soluzione di continuità, dalla Risposta n. 176/2026.

Il quesito: il conferimento in una società semplice di nuova costituzione

La fattispecie rappresentata nell’istanza

Nel caso esaminato, il socio di maggioranza e presidente del consiglio di amministrazione di una società holding e una consigliera della medesima società, titolari rispettivamente del 98 per cento e del 2 per cento delle partecipazioni — per un totale del 100 per cento del capitale — intendevano costituire una società semplice quale veicolo (la “Conferitaria”) e conferirvi la totalità delle quote detenute nella holding, nell’ambito di un’operazione di riassetto proprietario e di organizzazione del patrimonio familiare e di gruppo, anche in ottica di pianificazione e semplificazione della governance. Per effetto del conferimento, la società semplice avrebbe acquisito il controllo di diritto della holding ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile.

La soluzione interpretativa prospettata dagli istanti

Gli istanti proponevano un’interpretazione estensiva dell’articolo 177, comma 2, del TUIR, rilevando come la norma faccia riferimento, sul lato della conferitaria, genericamente alla “società conferitaria”, senza operare alcun rinvio esplicito alle categorie soggettive dell’articolo 73 del TUIR. Da tale assenza di delimitazione soggettiva gli istanti traevano l’argomento sistematico secondo cui, ove il legislatore avesse inteso circoscrivere la platea delle conferitarie ammesse al regime, avrebbe utilizzato un richiamo espresso, analogo a quello riservato alla società conferita. Sul piano operativo, gli istanti ritenevano di poter individuare il valore di realizzo delle quote conferite nella corrispondente quota di patrimonio netto della società semplice formatosi per effetto del conferimento, purché tale valore fosse determinabile in modo oggettivo e documentato secondo l’assetto civilistico prescelto. L’operazione, secondo gli istanti, sarebbe stata funzionale a valorizzare la regolamentazione statutaria e contrattuale più flessibile propria della società semplice, senza determinare alcun arricchimento immediato né un effettivo trasferimento del controllo economico, restando i soci della conferitaria i medesimi della holding conferita.

La risposta dell’Agenzia delle Entrate: la centralità dell’apparato contabile della conferitaria

Con riferimento al conferimento in società semplice oggetto dell’istanza, l’Agenzia delle Entrate, pur riconoscendo che le modifiche apportate dal d.lgs. n. 192/2024 nulla precisano in relazione alla “natura” della società conferitaria, respinge l’interpretazione estensiva prospettata dagli istanti, muovendo da una lettura sistematica del criterio di determinazione del valore di realizzo. Poiché tale criterio resta ancorato, anche nella disciplina vigente, all’incremento del patrimonio netto contabile registrato dalla conferitaria, la sua applicazione presuppone che la conferitaria sia soggetta a un regime di tenuta delle scritture contabili idoneo a garantire che detto incremento sia il risultato dell’applicazione di criteri legali di valutazione, e non di una determinazione discrezionale rimessa alle parti.

Il raffronto con la disciplina civilistica della società semplice

Su questo presupposto, la Risposta ricostruisce il regime civilistico della società semplice, disciplinata dagli articoli 2251 e seguenti del codice civile. In forza dell’articolo 2249 del codice civile, la società semplice non può esercitare attività commerciale e non è, pertanto, soggetta né alla disciplina del bilancio di esercizio prevista dagli articoli 2423 e seguenti del codice civile per le società commerciali, né agli obblighi di tenuta delle scritture contabili di cui all’articolo 2214 del codice civile, riservati all’imprenditore commerciale. L’unico obbligo informativo posto a carico degli amministratori è quello, previsto dall’articolo 2261, secondo comma, del codice civile, di rendere conto della gestione ai soci mediante un rendiconto, il quale — osserva l’Agenzia — non tiene luogo, sul piano civilistico, del bilancio d’esercizio né dei relativi criteri legali di valutazione.

La ratio decidendi: il patrimonio netto come parametro oggettivo

Da questo raffronto discende la ratio decidendi della Risposta: l’esposizione del patrimonio netto secondo criteri legali di valutazione costituisce un elemento tipico e imprescindibile della disciplina del bilancio d’esercizio delle società commerciali, e proprio per questo può fungere da parametro oggettivo e verificabile ai fini della determinazione del valore di realizzo ex articolo 177, comma 2, del TUIR. La società semplice, non essendo soggetta a tale disciplina, non è nelle condizioni di esprimere, mediante un apparato contabile legalmente tipizzato, un incremento di patrimonio netto suscettibile di essere assunto quale valore di realizzo oggettivo e documentato.

Profili problematici e orientamenti interpretativi

I limiti della liberalizzazione oggettiva del regime

La soluzione adottata dall’Agenzia delle Entrate merita alcune considerazioni di ordine sistematico. In primo luogo, essa conferma che il regime del realizzo controllato, pur avendo perso — a seguito della riforma del 2024 — il requisito che vincolava la contropartita del conferimento a partecipazioni in società di capitali residenti, non ha mutato la propria natura di criterio di valutazione ancorato alle risultanze contabili della conferitaria. La liberalizzazione dell’ambito applicativo oggettivo operata dal legislatore delegato, riferita al novero delle società i cui titoli possono essere conferiti, non si estende dunque, in via automatica, al versante soggettivo della conferitaria, per la quale resta imprescindibile la sussistenza di un regime contabile idoneo a garantire l’oggettività del valore di realizzo.

La continuità con la “neutralità indotta” della circolare 33/E del 2010

In secondo luogo, la Risposta si colloca in continuità con l’orientamento inaugurato dalla circolare n. 33/E del 2010, secondo cui il regime in commento non delinea una fattispecie di neutralità fiscale in senso tecnico, bensì un criterio di valutazione che lega i riflessi reddituali dell’operazione, in capo al conferente, al comportamento contabile tenuto dalla conferitaria — un principio la cui coerenza sistematica emerge con chiarezza anche esaminando la specularità dei soci conferenti nel realizzo controllato. Tale impostazione — qui definita “neutralità indotta” — presuppone necessariamente l’esistenza di scritture contabili idonee a documentare in modo verificabile l’entità dell’incremento patrimoniale, con la conseguenza che l’assenza di un obbligo di tenuta di tali scritture priva la fattispecie di un elemento strutturale del regime, a prescindere dalla effettiva volontà e capacità delle parti di predisporre, su base volontaria, una documentazione contabile equivalente.

L’argomento sistematico fondato sul silenzio dell’art. 73 TUIR

Un ulteriore profilo di interesse riguarda il trattamento riservato all’argomento sistematico prospettato dagli istanti, fondato sull’assenza di un rinvio espresso alle categorie soggettive dell’articolo 73 del TUIR con riferimento alla conferitaria. L’Agenzia non contesta, sul piano letterale, che la norma non delimiti espressamente la platea dei soggetti che possono rivestire il ruolo di conferitaria; tuttavia, ne ridimensiona la portata sistematica, evidenziando come il requisito rilevante non sia la forma giuridica in sé, quanto piuttosto la sussistenza di un regime contabile legale che renda il valore di realizzo un dato oggettivo e verificabile, indipendentemente dal fatto che tale regime sia imposto a soggetti rientranti o meno nell’articolo 73 del TUIR. Ne consegue che l’assenza di un rinvio esplicito alle categorie soggettive non equivale, di per sé, a un’apertura indiscriminata del regime a qualsiasi tipologia di conferitaria, dovendo comunque essere verificata, caso per caso, l’idoneità dell’assetto contabile del veicolo prescelto.

Il criterio residuale del valore normale ex articolo 9 TUIR

Escluso il ricorso al regime del realizzo controllato per il conferimento in società semplice, l’Agenzia delle Entrate individua nel criterio del valore normale, di cui al combinato disposto dei commi 2 e 5 dell’articolo 9 del TUIR, il parametro applicabile alla determinazione del reddito dei soggetti conferenti. Si tratta del criterio generale previsto per i conferimenti di partecipazioni, dal quale l’articolo 177, comma 2, del TUIR deroga solo al ricorrere dei presupposti sopra descritti: la plusvalenza imponibile per il conferente è determinata, in tal caso, dalla differenza tra il valore normale della partecipazione conferita — inteso quale prezzo o corrispettivo mediamente praticato per beni e servizi della stessa specie o similari, in condizioni di libera concorrenza e al medesimo stadio di commercializzazione — e il relativo costo fiscalmente riconosciuto.

Sul piano operativo, tale esito comporta conseguenze rilevanti per l’operazione di riassetto proprietario descritta nell’istanza: laddove il valore normale della partecipazione nella holding ecceda il costo fiscalmente riconosciuto in capo ai conferenti, il conferimento nella società semplice genera una plusvalenza immediatamente imponibile, non rinviabile né graduabile secondo il meccanismo del realizzo controllato. La circostanza, sottolineata dagli istanti, che l’operazione non determini alcun arricchimento immediato né un effettivo trasferimento del controllo economico — essendo i soci della società semplice i medesimi della holding conferita — non incide, secondo l’impostazione dell’Agenzia, sulla qualificazione del presupposto impositivo, il quale resta ancorato al mutamento della veste giuridica di detenzione della partecipazione e non alla permanenza dell’assetto proprietario sostanziale.

Riflessi operativi per il riassetto proprietario e la pianificazione familiare

La Risposta n. 176/2026 assume particolare rilievo per la prassi professionale nella misura in cui la società semplice è sempre più frequentemente impiegata quale strumento di governance del patrimonio familiare e di gruppo, in ragione della flessibilità statutaria e contrattuale che la disciplina codicistica degli articoli 2251 e seguenti del codice civile consente, anche in vista del passaggio generazionale. Il tema si intreccia, in particolare, con le ipotesi di apporto congiunto e totalitario di partecipazioni in una holding con più soci, ove la scelta del veicolo conferitario incide direttamente sull’accesso al regime agevolativo. L’esclusione del regime del realizzo controllato per ogni conferimento in società semplice impone, in questi casi, una valutazione preventiva particolarmente accurata: l’interposizione di una società semplice tra i soci persone fisiche e la holding operativa o di partecipazione, ove comporti l’acquisizione del controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, sconta la fiscalità ordinaria del conferimento a valore normale, con un potenziale carico impositivo immediato che deve essere attentamente ponderato rispetto ai benefici organizzativi perseguiti.

Ne discende, sul piano delle tecniche redazionali, l’opportunità di valutare soluzioni alternative già sperimentate nella prassi notarile per le operazioni di riorganizzazione a controllo di diritto, quali il conferimento diretto in una società di capitali di nuova costituzione — pienamente idonea, in quanto soggetta alla disciplina del bilancio d’esercizio, ad accedere al regime del realizzo controllato — con eventuale successiva ed autonoma valutazione, anche in ottica di pianificazione successoria, dell’interposizione di una società semplice quale titolare della partecipazione nella società di capitali così costituita. Resta inteso che ciascuna soluzione va vagliata anche alla luce della clausola generale antiabuso di cui all’articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, il cui esercizio dei poteri di controllo dell’amministrazione finanziaria permane, in ogni caso, impregiudicato rispetto al parere reso in sede di interpello.

Considerazioni conclusive

La Risposta n. 176/2026 chiarisce, in termini che appaiono coerenti con l’impostazione sistematica del regime, che l’accesso al realizzo controllato ex articolo 177, comma 2, del TUIR non dipende soltanto dalla sussistenza dei presupposti oggettivi relativi alla società i cui titoli sono conferiti e all’acquisizione del controllo di diritto, ma richiede altresì che la società conferitaria sia dotata di un apparato contabile legalmente tipizzato, idoneo a esprimere in modo oggettivo e documentato l’incremento di patrimonio netto rilevante ai fini della determinazione del valore di realizzo. La società semplice, per la sua stessa struttura codicistica, non soddisfa tale presupposto, con la conseguenza che il conferimento in società semplice di partecipazioni di controllo sconta la fiscalità ordinaria del valore normale ex articolo 9 del TUIR.

Sul piano de iure condendo, la soluzione adottata dall’Agenzia delle Entrate lascia aperto un interrogativo di fondo, che il contributo si limita a segnalare: se, cioè, un regime imperniato esclusivamente su un requisito di natura formale — la soggezione della conferitaria a un obbligo legale di bilancio — sia la modalità più coerente per garantire l’obiettivo, dichiaratamente perseguito dalla norma, di documentare in modo oggettivo il valore di realizzo, ovvero se non sia ipotizzabile, de lege ferenda, un criterio che ammetta l’accesso al regime anche in presenza di rendicontazioni volontarie predisposte secondo principi contabili riconosciuti, purché asseverate da terzi indipendenti. In assenza di un intervento normativo in tal senso, l’operatore che intenda avvalersi di una società semplice quale veicolo di riassetto proprietario dovrà tenere conto, sin dalla fase di pianificazione dell’operazione, dell’esclusione dal regime agevolativo qui esaminata.

Riferimenti normativi e bibliografici

• Articolo 177, comma 2, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), come modificato dall’articolo 17 del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192
• Articolo 9, commi 2 e 5, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR)
• Articolo 73, comma 1, lettere a) e d), del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR)
• Articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile
• Articoli 2249, 2251, 2261 del codice civile (società semplice)
• Articoli 2214 e 2423 e seguenti del codice civile (scritture contabili e bilancio d’esercizio)
• Articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto dei diritti del contribuente)
• Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 176 del 21 settembre 2026
• Agenzia delle Entrate, circolare n. 33/E del 17 giugno 2010
• Agenzia delle Entrate, risoluzione n. 43/E del 4 aprile 2017

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