Il costo fiscalmente riconosciuto nel conferimento a realizzo controllato: casi di calcolo e società ammesse

Sintesi

Il regime del conferimento di partecipazioni a realizzo controllato, disciplinato dall’art. 177, commi 2 e 2-bis, del Tuir, è già stato oggetto su questo blog di una ricostruzione sistematica del suo fondamento e delle due fattispecie applicative, all’indomani delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192. Restano tuttavia sullo sfondo due ordini di questioni che lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 37-2026/T, a firma di Francesco Raponi e approvato dalla Commissione Studi Tributari il 12 giugno 2026, affronta con un livello di dettaglio operativo che merita un approfondimento autonomo: la ricostruzione, caso per caso, del costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite — dato che orienta l’intera operazione e che nella prassi redazionale presenta insidie ricorrenti — e la platea dei soggetti che possono rivestire il ruolo di società conferita o conferitaria dopo l’intervento riformatore.

Il presente contributo ricostruisce gli scenari applicativi più frequenti nella determinazione del costo fiscale (aumenti gratuiti di capitale, conferimenti non proporzionali, versamenti in conto capitale, errori dichiarativi), il ruolo della società conferitaria nella determinazione del valore di realizzo, e i confini soggettivi tra l’art. 175 e l’art. 177 del Tuir, con particolare riguardo all’ammissibilità delle società estere e all’esclusione delle società di persone quali conferite.

Premessa: un approfondimento operativo sul dato che orienta l’intera operazione

Come già ricostruito in un precedente contributo dedicato al fondamento sistematico del realizzo controllato, il regime di cui all’art. 177 Tuir sostituisce, ai fini del calcolo dell’eventuale plusvalenza, il “valore normale” con il “valore di realizzo”, ossia le voci di patrimonio netto che la società conferitaria iscrive per effetto del conferimento. Il differenziale tra questo valore e il costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite determina, a seconda dei casi, una plusvalenza, la neutralità dell’operazione o una minusvalenza.

Ciò che nella pratica redazionale genera le maggiori incertezze non è tanto il meccanismo in sé, quanto l’esatta ricostruzione del sottraendo di questa sottrazione: il costo o valore di acquisto “assoggettato a tassazione” delle azioni o quote conferite, ai sensi dell’art. 68, comma 6, del Tuir. Si tratta di un dato che deve essere ricostruito partendo dal momento in cui il socio è divenuto titolare della partecipazione, e che non coincide necessariamente con il valore nominale del capitale sociale — un tema che era già stato affrontato, in una prospettiva più generale, nello Studio della disciplina operativa del conferimento pubblicato nel 2025.

Il costo fiscalmente riconosciuto: nozione e componenti

Il costo fiscalmente riconosciuto corrisponde, in via generale, al costo di acquisto o all’ammontare dei conferimenti iniziali nel capitale sociale, incrementato dai versamenti in conto capitale e a fondo perduto, dalle riserve sovrapprezzo, dagli interessi di conguaglio, dai saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta e, secondo alcuni, dalle spese notarili sostenute per l’acquisto e dalle imposte di successione o donazione versate per l’acquisto a titolo gratuito. Non concorrono invece le poste del patrimonio netto derivanti da rivalutazioni gratuite di beni o dall’accumulo di riserve di utili, poiché il costo fiscale può essere incrementato solo da valori già tassati o esclusi da tassazione.

Nel caso di acquisto a titolo gratuito, il criterio muta a seconda della fattispecie: in caso di donazione, il donatario subentra nel costo fiscalmente riconosciuto del donante; in caso di successione, rileva invece il valore attribuito alla partecipazione ai fini dell’imposta di successione.

I casi applicativi nella determinazione del costo fiscale

L’aumento di capitale gratuito e la natura delle riserve impiegate

Un primo caso applicativo ricorrente riguarda il conferimento di partecipazioni provenienti da un aumento di capitale gratuito. Occorre verificare la natura delle riserve utilizzate per l’operazione: se si tratta di riserve di utili, queste non sono ancora state assoggettate a tassazione in capo al socio, e la soluzione preferibile è di non tenerne conto nella determinazione del costo fiscale, imputando all’aumento le sole riserve di utili. Se, ad esempio, il capitale sociale di 100.000 euro risulta formato per 50.000 euro tramite aumento gratuito con riserve di utili, il costo fiscale rilevante ai fini del conferimento resta pari a 50.000 euro, e in tale misura andranno iscritte le voci di patrimonio netto in capo alla conferitaria.

Conferimenti non proporzionali all’acquisizione originaria

Un secondo scenario riguarda la determinazione del costo fiscale quando la partecipazione è stata acquisita per effetto di un conferimento o di un aumento di capitale non proporzionale, ossia quando il socio non ha versato l’intero corrispettivo corrispondente alla sua quota. Lo Studio propone un esempio istruttivo: Tizio è titolare di una quota di 30.000 euro, pari al 25% del capitale di Beta, ma ha versato personalmente solo 2.000 euro, avendo beneficiato per i restanti 28.000 euro di un versamento effettuato da soggetti terzi.

Sul punto si confrontano due tesi. La prima, valorizzando la componente soggettiva, limiterebbe il costo fiscale riconosciuto in capo a Tizio ai soli 2.000 euro effettivamente da lui versati, escludendo la quota coperta da terzi. La tesi ritenuta preferibile, pur raccomandando la massima cautela nella sua applicazione, guarda invece alla partecipazione conferita nella sua interezza, a prescindere da chi ne abbia sostenuto il costo: Tizio potrebbe quindi conferire in neutralità considerando come costo fiscale l’intero importo di 30.000 euro.

Versamenti in conto futuro aumento e aumenti di capitale inscindibili

Un terzo ordine di problemi riguarda i versamenti in conto futuro aumento del capitale sociale, la cui attribuzione al patrimonio netto è condizionata risolutivamente all’adozione della delibera di aumento entro un termine determinato. La tesi preferibile, sostenuta anche da un recente arresto della Cassazione, ritiene che tali versamenti incrementino il costo fiscale della partecipazione solo se seguiti dalla delibera di aumento nel termine convenuto; decorso il termine senza delibera, sorge invece in capo al socio un diritto di credito alla restituzione, e i versamenti non possono più essere considerati incrementativi del costo fiscale.

Considerazioni analoghe valgono per gli aumenti di capitale inscindibili: fino al completamento della sottoscrizione, il capitale non può considerarsi aumentato, e il singolo sottoscrittore non può computare la propria quota parte ad incremento del costo fiscale, anche se abbia già esercitato il proprio diritto prima della scadenza del termine.

Sovrapprezzi differenziati ed errata indicazione del costo

Quando il conferimento riguarda partecipazioni contabilmente minusvalenti — ossia quando il valore di realizzo che si intende iscrivere risulterebbe inferiore al costo fiscale — l’Agenzia delle Entrate ha ribadito, anche dopo le modifiche del 2024, che resta sempre possibile conferire in regime di realizzo controllato inducendo la neutralità fiscale mediante la previsione di sovrapprezzi differenziati per singolo socio, la cosiddetta tecnica della riserva “targata”.

Lo Studio propone inoltre due esempi speculari particolarmente utili in sede di verifica dell’atto. Se il costo fiscale reale è di 1.000 euro ma nell’atto viene indicato in 100 euro, e il valore di realizzo viene iscritto in 100 euro, si genera una minusvalenza che, tuttavia, non preclude l’applicazione del regime del realizzo controllato. Se invece il costo fiscale reale è di 100 euro ma viene indicato in 1.000 euro, e il valore di realizzo è iscritto per il medesimo importo, emerge una plusvalenza imponibile di 900 euro. La corretta ricostruzione del dato, dunque, non è un mero adempimento formale, ma incide direttamente sull’emersione di materia imponibile.

Il limite minimo di 10.000 euro per i conferimenti diversi dal denaro

Un’ultima criticità operativa riguarda il divieto, posto dall’art. 2463, terzo comma, c.c., di costituire una società con capitale inferiore a 10.000 euro mediante conferimenti diversi dal denaro. Se il costo o valore fiscale della partecipazione conferita è inferiore a tale soglia, il conferimento dovrà essere integrato con un apporto in denaro, in modo da sottoscrivere e versare un capitale minimo di almeno 10.000 euro — un controllo che l’atto costitutivo deve dare conto espressamente.

Il ruolo della conferitaria e i limiti nell’iscrizione a patrimonio netto

La determinazione del valore di realizzo non dipende soltanto dal dato oggettivo del costo fiscale, ma anche da uno specifico comportamento contabile della società conferitaria, rimesso, ai sensi degli artt. 2423 e 2478-bis c.c., al suo organo amministrativo. È quest’ultimo, infatti, a scegliere l’ammontare di capitale e riserve da iscrivere nel passivo dello stato patrimoniale a fronte delle partecipazioni conferite, iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie.

Nell’iscrizione delle voci di patrimonio netto rilevano due limiti di natura diversa. Il primo è di natura fiscale ed è costituito dal costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, che rappresenta l’ammontare massimo entro cui l’operazione resta coperta dalla neutralità. Il secondo è di natura civilistica ed è costituito dal valore risultante dalla perizia di stima ex artt. 2343 e 2465 c.c., che rappresenta il tetto massimo entro cui può essere stabilito il capitale sociale a fronte del conferimento, indipendentemente dal fatto che la relazione debba indicare il valore in termini numerici o si limiti ad attestarne la capienza.

Lo Studio propone un esempio che rende plasticamente la distanza tra i due limiti: partecipazioni con un valore di perizia di 9.000.000 di euro e un costo fiscale di 100 euro possono essere conferite iscrivendo un patrimonio netto fino a 9.000.000 di euro sul piano civilistico, ma solo l’iscrizione di 100 euro consente di ottenere la neutralità fiscale dell’operazione — un’eccedenza superiore comporterebbe l’emersione di una plusvalenza imponibile in capo al conferente.

A fronte del conferimento sono ipotizzabili tre opzioni di iscrizione a patrimonio netto: in misura uguale al costo fiscale, che rende l’operazione neutrale; in misura superiore, che genera una plusvalenza controllata nel suo ammontare — da cui la stessa denominazione di “realizzo controllato”; in misura inferiore, che genera una minusvalenza comunque compatibile con il regime, per effetto delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024, le quali hanno sancito l’irrilevanza della minusvalenza ai fini della determinazione del reddito del conferente.

L’ambito soggettivo: il rapporto tra l’art. 175 e l’art. 177 del Tuir

Il regime di cui all’art. 177, commi 2 e 2-bis, del Tuir non esaurisce la disciplina dei conferimenti di partecipazioni a realizzo controllato. L’art. 175 del Tuir prevede infatti una disciplina parallela, applicabile ai soli soggetti — conferente e conferitaria — residenti in Italia che agiscano nell’esercizio di imprese commerciali, e riferita ai conferimenti di partecipazioni che assicurino non solo il controllo di diritto ex art. 2359, primo comma, n. 1, c.c., ma anche il collegamento ex art. 2359, primo comma, n. 2, c.c.

Quando in capo al medesimo soggetto ricorrano contemporaneamente i presupposti per entrambi i regimi, la prassi amministrativa ha chiarito che prevale l’art. 175 del Tuir. La ragione è di ordine sistematico: solo tale disposizione predetermina in via astratta l’ammontare delle partecipazioni trasferibili — dovendosi trattare di partecipazioni di controllo o di collegamento già in origine — mentre nell’art. 177, comma 2, tale dato dipende dalle scelte operate dalla conferitaria e dalle partecipazioni da questa già detenute. La differenza incide anche sulla determinazione del valore di realizzo: nel regime dell’art. 175 rileva una componente più oggettiva, ossia il valore attribuito alle partecipazioni nelle scritture contabili del conferente (o, se superiore, del conferitario), meno dipendente dalla collaborazione contabile di quest’ultimo rispetto a quanto avviene nel regime dell’art. 177.

I requisiti oggettivi della società conferita dopo la riforma del 2024

Le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024 hanno inciso anche sul perimetro oggettivo delle società i cui titoli possono formare oggetto di conferimento a realizzo controllato, chiarendo tre punti che la tecnica redazionale dell’atto deve tenere in adeguata considerazione.

• Società di capitali. La società scambiata o conferita deve essere necessariamente una società di capitali ai sensi dell’art. 73, comma 1, lett. a), del Tuir: il regime non è quindi applicabile al conferimento di partecipazioni detenute in società di persone.
• Società estere. È stato chiarito che la società conferita può essere anche una società estera non residente, di cui alla lett. d) del medesimo art. 73, comma 1. La relazione di accompagnamento al decreto si è limitata a precisare che deve trattarsi di una società dotata di un organo assembleare, senza ulteriori specificazioni circa lo Stato di appartenenza; resta fermo che il requisito del controllo di diritto deve ricorrere anche con riguardo alla società estera conferita, con le comprensibili difficoltà pratiche — sia per il notaio che per la stessa Amministrazione finanziaria — nella verifica del costo fiscale delle partecipazioni estere.
• Società di persone conferitaria. Resta aperta la questione se una società di persone possa assumere la qualifica di società conferitaria — distinta da quella della società conferita: poiché le limitazioni introdotte dal 1° gennaio 2025 riguardano espressamente le sole società conferite, sembrerebbe corretto ammettere anche le società di persone in contabilità ordinaria, le uniche in grado di consentire il monitoraggio delle voci di patrimonio netto necessario per determinare il valore di realizzo, restando invece esclusa tale possibilità per le società semplici e per le società di persone in contabilità semplificata.

Considerazioni conclusive

L’analisi condotta conferma che il regime del conferimento a realizzo controllato, pur muovendo da un impianto normativo relativamente sintetico, richiede in sede applicativa una ricostruzione puntuale di dati — il costo fiscalmente riconosciuto in primis — che raramente emergono con evidenza dalla sola documentazione contabile disponibile al momento dell’atto. La scelta preferibile, in tutti gli scenari esaminati, è di privilegiare una lettura sostanziale orientata alla partecipazione conferita nel suo complesso, temperata da un adeguato supporto peritale e da un’esplicita indicazione, nell’atto, degli elementi che giustificano la misura del capitale e delle riserve iscritte.

Sul piano soggettivo, l’apertura alle società estere conferite e la persistente incertezza sul ruolo delle società di persone conferitarie rappresentano i due fronti sui quali la prassi applicativa dovrà ancora consolidarsi, anche alla luce di futuri documenti di prassi dell’Agenzia delle Entrate. La seconda parte di questo approfondimento affronterà gli scenari in cui il conferimento coinvolge una pluralità di soggetti conferenti.

Riferimenti normativi e bibliografici

• Artt. 9, 68, 73, 175, 177 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Tuir)
• Artt. 2359, 2343, 2423, 2463, 2465, 2478-bis c.c.
• D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192
• Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 37-2026/T, “Conferimento di partecipazioni sociali a realizzo controllato: novità, tecniche redazionali e casi pratici”, est. F. Raponi, approvato il 12 giugno 2026
• Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 29-2021/T, “Conferimento di partecipazioni sociali a realizzo controllato: soluzioni di interesse notarile”, est. F. Raponi
• Agenzia delle Entrate, Risoluzione n. 38 del 20 aprile 2012; Risposta n. 91/2026; Risoluzione n. 56 del 16 ottobre 2023
• Consiglio Nazionale del Notariato

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