Da Manlio Carlo Soldani 
Il panorama delle STP società tra professionisti sta per subire una trasformazione significativa con l’approvazione del DDL Concorrenza 2025. Questa riforma rappresenta una evoluzione di particolare rilievo per tutti i professionisti che intendono costituire o che già gestiscono una società tra professionisti, semplificando notevolmente i requisiti di partecipazione e governance societaria.
Indice dei contenuti
Cosa Sono le STP: Definizione e Caratteristiche
Le STP società tra professionisti rappresentano una forma societaria innovativa introdotta nel panorama italiano per consentire ai professionisti di esercitare la propria attività in forma associata, pur mantenendo la natura intellettuale delle prestazioni offerte.
Questa tipologia societaria nasce dall’esigenza di coniugare la professionalità individuale tipica delle attività intellettuali con le dinamiche imprenditoriali moderne, permettendo ai professionisti di:
- Condividere competenze specialistiche complementari
- Ottimizzare i costi di gestione attraverso economie di scala
- Accedere a commesse di maggiori dimensioni
- Beneficiare di agevolazioni fiscali specifiche
Le STP possono assumere diverse forme giuridiche, dalle società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) alle società di capitali (società per azioni, società a responsabilità limitata), mantenendo sempre il carattere professionale dell’attività svolta.
Un aspetto fondamentale delle STP società tra professionisti è la possibilità di ammettere anche soci non professionisti, purché vengano rispettati specifici requisiti di controllo da parte dei professionisti stessi. Questa caratteristica distingue le STP dalle tradizionali forme associative professionali e rappresenta uno degli elementi più discussi della disciplina normativa.
La Normativa Attuale: Articolo 10 della Legge 183/2011
L’attuale disciplina delle STP società tra professionisti trova il suo fondamento nell’articolo 10, comma 4, della legge 183/2011, che stabilisce un principio cardine per la governance di queste società.
Il testo normativo sancisce che “in ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci”. Questa formulazione, apparentemente chiara, ha invece generato interpretazioni divergenti che hanno creato incertezza applicativa nel settore.
La norma persegue l’obiettivo di garantire che il controllo effettivo delle STP società tra professionisti rimanga saldamente nelle mani dei professionisti, evitando che soggetti estranei alle professioni regolamentate possano influenzare le scelte strategiche e operative delle società. Questo principio risponde all’esigenza di tutelare:
- L’indipendenza professionale nell’esercizio dell’attività
- La qualità delle prestazioni offerte
- Il rispetto delle regole deontologiche
- La responsabilità professionale verso i clienti
La ratio della norma si inserisce nel più ampio contesto della liberalizzazione delle professioni, bilanciando l’apertura del mercato con la necessità di preservare i valori fondamentali dell’attività professionale intellettuale.
Le Interpretazioni Controverse del Requisito dei Due Terzi
La formulazione dell’articolo 10, comma 4, della legge 183/2011 ha dato origine a un vivace dibattito interpretativo che ha coinvolto diversi organismi istituzionali e professionali, creando significative incertezze operative per le STP società tra professionisti.
L’Interpretazione Maggioritaria: Il Principio della Flessibilità
L’orientamento prevalente, sostenuto dal Comitato Notarile Triveneto attraverso gli orientamenti Q.A.10/2013 e Q.A.19/2015, e dal Consiglio Nazionale del Notariato con lo studio n. 224-2014/I, propone un’interpretazione flessibile del requisito dei due terzi.
Secondo questa lettura, i soci professionisti delle STP società tra professionisti possono:
- Essere numericamente inferiori ai due terzi del totale dei soci
- Detenere quote di capitale inferiori ai due terzi dell’intero capitale sociale
- Purché mantengano il controllo attraverso i due terzi dei diritti di voto nelle decisioni assembleari
Questa interpretazione valorizza la sostanza rispetto alla forma, concentrandosi sull’effettivo potere decisionale piuttosto che su parametri puramente quantitativi.
L’Interpretazione Restrittiva: Il Principio del Cumulo
All’opposto si è collocata l’interpretazione sostenuta dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili attraverso i Pronto Ordini 150/2014 e 319/2017, condivisa dal Tribunale di Treviso (decisione del 20 settembre 2018).
Questa corrente interpretativa richiede il soddisfacimento cumulativo di tre requisiti:
- Almeno due terzi del numero totale dei soci devono essere professionisti
- I professionisti devono detenere almeno due terzi del capitale sociale
- I professionisti devono controllare almeno due terzi dei diritti di voto
L’Intervento dell’Antitrust: La Chiarificazione Definitiva
La controversia interpretativa ha trovato una prima risoluzione con l’intervento dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato attraverso la segnalazione AS 1589. L’Antitrust ha espressamente privilegiato “l’interpretazione della norma, secondo la quale i due requisiti della maggioranza dei due terzi ‘per teste’ e ‘per quote di capitale’… non vengano considerati cumulativi”.
Questa presa di posizione ha comportato una revisione delle posizioni del CNDCEC (informativa n. 60/2019), che pur accettando l’interpretazione dell’Antitrust, ha mantenuto un approccio prudenziale richiedendo l’adozione di “patti parasociali” o “clausole statutarie” per garantire il controllo effettivo dei professionisti nelle STP società tra professionisti.
Il DDL Concorrenza 2025: Le Novità
Il DDL Concorrenza 2025, approvato dal Consiglio dei Ministri e attualmente all’esame parlamentare, introduce una semplificazione rivoluzionaria per le STP società tra professionisti, ponendo fine alle controversie interpretative che hanno caratterizzato gli ultimi anni.
DDL Concorrenza 2025 Art. 9 (Misure in materia di società tra professionisti) – 1. All’articolo 10, comma 4, lettera b), della legge 12 novembre 2011, n. 183, il secondo periodo è sostituito dai seguenti: «In ogni caso la partecipazione sociale dei professionisti deve essere tale da assicurare a questi ultimi la possibilità di determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni, tenuto conto delle regole stabilite per il modello societario prescelto per la costituzione della società.
Il venir meno del requisito previsto dal secondo periodo costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la partecipazione sociale dei professionisti sia ristabilita nel termine perentorio di sei mesi. Sono fatte salve le disposizioni speciali previste negli ordinamenti di singole professioni.».
La Nuova Formulazione Normativa
La riforma modifica sostanzialmente l’approccio al controllo delle STP, eliminando i riferimenti espliciti alle quote di capitale e al numero dei soci (“teste”), per concentrarsi esclusivamente sul potere decisionale effettivo. La nuova norma stabilisce che la partecipazione dei professionisti dovrà “essere tale da assicurare a questi ultimi la possibilità di determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni” dei soci.
Questa formulazione rappresenta un cambio di paradigma significativo, passando da un controllo formale-quantitativo a un controllo sostanziale-funzionale. Il legislatore ha scelto di privilegiare la sostanza delle relazioni societarie rispetto alla loro forma giuridica.
Gli Effetti Pratici della Riforma
La nuova disciplina delle STP società tra professionisti comporta diversi vantaggi operativi:
Maggiore Flessibilità Strutturale: I professionisti potranno strutturare la partecipazione societaria secondo le effettive esigenze operative, senza vincoli rigidi sulla distribuzione del capitale o sul numero dei soci.
Semplificazione Amministrativa: L’eliminazione dell’obbligo di rispettare contemporaneamente multiple soglie riduce significativamente la complessità nella costituzione e gestione delle STP.
Certezza Giuridica: La formulazione più chiara elimina i margini di interpretazione divergente, garantendo maggiore sicurezza agli operatori del settore.
Innovazione Finanziaria: La possibilità di attrarre capitali esterni senza perdere il controllo operativo favorisce lo sviluppo dimensionale delle società professionali.
Tutela delle Specificità Professionali
Il DDL Concorrenza mantiene ferme le prescrizioni “speciali” delle singole professioni, rispettando quindi le peculiarità normative già esistenti, come quelle previste per le Società tra Avvocati (STA) dalla legge 247/2012.
Confronto tra STP e STA: Differenze Normative
Un aspetto particolare del panorama normativo italiano riguarda la coesistenza di due discipline parzialmente diverse per le STP società tra professionisti generali e per le Società tra Avvocati (STA), creando una situazione di potenziale sovrapposizione normativa.
La Disciplina delle STA
L’articolo 4-bis, comma 2, della legge 247/2012 stabilisce che nelle STA “i soci, per almeno due terzi del capitale sociale e dei diritti di voto, devono essere avvocati iscritti all’albo ovvero avvocati iscritti all’albo e professionisti iscritti in albi di altre professioni”.
Questa formulazione differisce parzialmente da quella generale delle STP, mantenendo un riferimento esplicito sia al capitale sociale che ai diritti di voto, creando una potenziale ambiguità interpretativa.
L’Integrazione Normativa Futura
Il DDL Concorrenza 2025 mantiene espressamente ferme le norme “speciali” delle singole professioni, confermando quindi la validità della disciplina specifica per le STA. Tuttavia, questa scelta legislativa potrebbe generare alcune incongruenze operative, considerando che:
- Gli avvocati possono essere soci di STP per attività legali diverse da quelle giurisdizionali
- I professionisti non avvocati possono essere soci di STA
- Le due tipologie societarie operano spesso in ambiti sovrapponibili
La prassi futura dovrà chiarire come gestire questa dualità normativa, probabilmente attraverso orientamenti degli organismi professionali competenti.
Caso di Studio: STP Odontoiatrica
Per comprendere concretamente l’impatto della riforma del DDL Concorrenza 2025 sulle STP società tra professionisti, analizziamo il caso pratico di una STP odontoiatrica che, sotto la normativa attuale, non è riuscita ad ottenere l’iscrizione nel registro STP dell’Ordine professionale di appartenenza.
La Situazione Attuale
La società presenta la seguente struttura societaria:
- Capitale sociale: 70% detenuto dal socio di capitale (non professionista)
- Partecipazione professionale: 30% detenuta dal medico odontoiatra
- Governance: Statuto che attribuisce al professionista diritti particolari di natura amministrativa per garantire i due terzi nelle decisioni assembleari
Il Problema sotto la Normativa Vigente
Secondo l’interpretazione restrittiva seguita da alcuni Ordini professionali, questa struttura non rispetta il requisito dei due terzi perché:
- Il professionista detiene solo il 30% del capitale sociale (inferiore ai due terzi richiesti)
- Il numero di professionisti è inferiore ai due terzi del totale dei soci
- Nonostante il controllo assembleare sia garantito da diritti speciali
Questa situazione ha impedito l’iscrizione della società nel registro delle STP società tra professionisti, limitando significativamente le possibilità operative della struttura.
La Soluzione con il DDL Concorrenza 2025
Con l’entrata in vigore della nuova disciplina, la stessa struttura societaria risulterebbe pienamente conforme ai requisiti normativi, poiché:
Controllo Decisionale Garantito: Il professionista, attraverso i diritti particolari statutari, mantiene il controllo di almeno due terzi nelle deliberazioni assembleari, soddisfacendo pienamente il nuovo requisito normativo.
Flessibilità del Capitale: La distribuzione del capitale sociale diventa irrilevante ai fini del rispetto dei requisiti normativi, permettendo strutture finanziarie più articolate e funzionali.
Iscrizione nel Registro: L’eliminazione delle ambiguità interpretative garantisce l’iscrizione nel registro professionale senza ulteriori ostacoli burocratici.
I Vantaggi Operativi della Nuova Struttura
La riforma consente alla STP odontoiatrica di beneficiare di:
- Maggiori risorse finanziarie attraverso l’apporto del socio di capitale
- Mantenimento del controllo professionale attraverso i diritti speciali
- Semplificazione amministrativa nella gestione dei rapporti con l’Ordine professionale
- Flessibilità strategica nelle decisioni di sviluppo futuro
Vantaggi della Nuova Disciplina
La riforma introdotta dal DDL Concorrenza 2025 per le STP società tra professionisti genera benefici significativi per l’intero ecosistema professionale, contribuendo alla modernizzazione e alla competitività del settore.
Benefici per i Professionisti
Semplificazione Costitutiva: La nuova disciplina elimina le complessità interpretative che spesso ritardavano o impedivano la costituzione delle STP, permettendo ai professionisti di concentrarsi sugli aspetti sostanziali dell’attività piuttosto che su tecnicismi normativi.
Innovazione Finanziaria: La possibilità di strutturare la partecipazione societaria con maggiore flessibilità favorisce l’accesso a capitali esterni, essenziali per gli investimenti in tecnologie, infrastrutture e sviluppo dimensionale.
Competitività Internazionale: Le STP società tra professionisti italiane possono ora competere più efficacemente con le strutture professionali internazionali, adottando modelli organizzativi e finanziari più avanzati.
Benefici per il Sistema Economico
Efficienza Allocativa: La rimozione dei vincoli rigidi favorisce una più efficiente allocazione delle risorse, permettendo ai capitali di fluire verso le strutture professionali più innovative e competitive.
Crescita Dimensionale: La possibilità di attrarre investimenti esterni favorisce lo sviluppo di strutture professionali di maggiori dimensioni, capaci di affrontare commesse complesse e internazionali.
Innovazione Tecnologica: L’accesso facilitato ai capitali stimola gli investimenti in ricerca, sviluppo e innovazione tecnologica nel settore professionale.
Benefici per i Clienti
Qualità dei Servizi: Strutture professionali più solide finanziariamente possono investire maggiormente nella formazione, nelle tecnologie e nei processi, migliorando la qualità dei servizi offerti.
Competitività dei Prezzi: L’aumento della concorrenza e l’efficienza operativa si traducono in benefici economici per i clienti finali.
Diversificazione dell’Offerta: Le STP società tra professionisti più strutturate possono offrire servizi più articolati e specializzati, soddisfacendo meglio le esigenze della clientela.
Aspetti Pratici per i Professionisti
L’implementazione della nuova disciplina delle STP società tra professionisti richiede un’attenta pianificazione strategica e operativa da parte dei professionisti interessati. Analizziamo gli aspetti pratici più rilevanti per una transizione efficace.
Pianificazione Statutaria
La redazione dello statuto sociale assume un’importanza cruciale sotto la nuova disciplina. I professionisti devono assicurarsi che le clausole statutarie garantiscano effettivamente il controllo dei due terzi nelle decisioni assembleari, attraverso:
Diritti Speciali di Voto: Attribuzione ai soci professionisti di diritti di voto maggiorati o speciali per determinate categorie di deliberazioni, particolarmente quelle relative alla gestione dell’attività professionale.
Clausole di Governance: Previsione di meccanismi statutari che garantiscano ai professionisti il controllo delle decisioni strategiche, anche in presenza di soci di capitale con partecipazioni maggioritarie.
Materie Riservate: Identificazione delle decisioni che devono necessariamente essere prese con il consenso dei soci professionisti, indipendentemente dalla distribuzione del capitale.
Gestione della Transizione
Per le STP società tra professionisti già esistenti, la transizione alla nuova disciplina offre opportunità di ottimizzazione strutturale:
Revisione Statutaria: Verifica della conformità degli statuti attuali alla nuova disciplina e eventuale adeguamento per sfruttare appieno le nuove possibilità normative.
Riorganizzazione del Capitale: Valutazione di eventuali modifiche alla struttura del capitale sociale per ottimizzare l’equilibrio tra controllo professionale e risorse finanziarie.
Aggiornamento Contrattuale: Revisione di patti parasociali e accordi esistenti per allinearli alla nuova disciplina normativa.
Rapporti con gli Ordini Professionali
La nuova disciplina dovrebbe semplificare significativamente i rapporti con gli organismi di controllo professionale:
Procedure di Iscrizione: I nuovi criteri dovrebbero accelerare e semplificare le procedure di iscrizione nei registri delle STP tenuti dagli Ordini professionali.
Monitoraggio Continuativo: Adeguamento dei sistemi di rendicontazione e controllo per rispondere ai nuovi requisiti di trasparenza richiesti dagli organismi professionali.
Compliance Professionale: Implementazione di procedure interne per garantire il rispetto continuativo dei requisiti professionali e deontologici.
FAQ – Domande Frequenti
1. Quando entrerà in vigore la nuova disciplina delle STP?
La nuova disciplina delle STP società tra professionisti entrerà in vigore dopo l’approvazione definitiva del DDL Concorrenza da parte del Parlamento. Il disegno di legge è attualmente in fase di esame parlamentare dopo l’approvazione da parte del Consiglio dei Ministri di giugno 2025.
2. Le STP già costituite dovranno modificare i loro statuti?
Non necessariamente. Le STP società tra professionisti già conformi alla normativa vigente rimarranno valide. Tuttavia, molte società potrebbero voler modificare i propri statuti per beneficiare della maggiore flessibilità offerta dalla nuova disciplina, specialmente per quanto riguarda la struttura del capitale e l’ingresso di nuovi soci.
3. Cosa succede alle STP che non sono riuscite ad ottenere l’iscrizione?
Le STP società tra professionisti che non sono riuscite ad ottenere l’iscrizione negli albi professionali a causa dell’interpretazione restrittiva dei requisiti potranno presentare nuovamente domanda di iscrizione una volta entrata in vigore la nuova disciplina, purché rispettino il requisito sostanziale del controllo dei due terzi nelle decisioni.
4. I soci non professionisti possono influenzare le decisioni professionali?
No. Anche sotto la nuova disciplina delle STP società tra professionisti, i soci professionisti devono mantenere il controllo delle decisioni che riguardano l’esercizio dell’attività professionale. La nuova norma garantisce che almeno due terzi del potere decisionale rimanga nelle mani dei professionisti qualificati.
5. Come si calcola la maggioranza dei due terzi nelle decisioni?
Sotto la nuova disciplina, la maggioranza dei due terzi si riferisce esclusivamente ai diritti di voto esercitabili nelle assemblee societarie. Non è più necessario che i professionisti rappresentino due terzi del numero dei soci o del capitale sociale, purché controllino almeno due terzi dei voti nelle decisioni societarie.
6. La riforma si applica anche alle Società tra Avvocati (STA)?
No. Il DDL Concorrenza mantiene espressamente ferme le discipline “speciali” delle singole professioni. Pertanto, le Società tra Avvocati continueranno ad essere disciplinate dalla legge 247/2012, che prevede requisiti parzialmente diversi per la partecipazione dei professionisti.
7. Quali vantaggi comporta la nuova disciplina per l’accesso ai finanziamenti?
La maggiore flessibilità nella struttura del capitale delle STP società tra professionisti facilita l’accesso a finanziamenti e investimenti esterni, poiché i soci di capitale possono detenere partecipazioni più significative senza compromettere il controllo professionale dell’attività. Questo favorisce lo sviluppo dimensionale e l’innovazione tecnologica delle strutture professionali.
Conclusioni: Il Futuro delle STP in Italia
La riforma introdotta dal DDL Concorrenza 2025 rappresenta un momento di svolta per le STP società tra professionisti in Italia, segnando il passaggio da una disciplina rigida e spesso di difficile interpretazione a un sistema normativo più flessibile e orientato alla sostanza delle relazioni societarie.
Questa evoluzione normativa non è solo una semplificazione tecnica, ma rappresenta un cambio di paradigma che riconosce la maturità del sistema professionale italiano e la necessità di competere efficacemente nei mercati nazionali e internazionali. La nuova disciplina delle STP società tra professionisti favorisce l’innovazione, gli investimenti e lo sviluppo dimensionale, mantenendo al contempo le garanzie di qualità e indipendenza che caratterizzano le professioni intellettuali.
I professionisti che intendono costituire nuove STP o ottimizzare quelle esistenti dovranno pianificare attentamente la transizione, sfruttando le nuove opportunità offerte dalla normativa per costruire strutture più competitive e sostenibili. La collaborazione con consulenti specializzati e l’aggiornamento continuo sugli sviluppi normativi rappresentano elementi essenziali per il successo in questo nuovo scenario.
Il futuro delle STP società tra professionisti appare quindi caratterizzato da maggiori opportunità di crescita e sviluppo, in un contesto normativo finalmente chiaro e favorevole all’innovazione professionale.
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