Da Manlio Carlo Soldani 
Con l’ordinanza 18 giugno 2026, n. 20759, la Sezione Tributaria della Corte di Cassazione torna sul regime fiscale, ai fini dell’imposta di registro, degli atti di dotazione dei fondi comuni di investimento immobiliare mediante apporto su sottoscrizione di quote. Il provvedimento consolida l’orientamento inaugurato con la sentenza n. 3218/2024, escludendo l’applicabilità dell’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011 — norma che ha soppresso le esenzioni e agevolazioni tributarie relative agli atti traslativi a titolo oneroso di beni immobili — al regime dell’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986, richiamato dall’art. 9 D.L. n. 351/2001.
La Suprema Corte individua una duplice e concorrente ratio decidendi: da un lato la natura di disciplina ordinaria, e non agevolativa, del regime fiscale degli apporti ai fondi; dall’altro l’impossibilità di assimilare tali apporti agli atti traslativi di diritti reali immobiliari di cui all’art. 1 della Tariffa, Parte Prima, del medesimo D.P.R. n. 131/1986. L’analisi che segue ricostruisce il quadro normativo di riferimento, la portata sistematica della pronuncia e le sue ricadute operative per l’attività notarile.
Indice dei contenuti
Premessa e inquadramento sistematico
Il tema della tassazione, ai fini dell’imposta di registro, degli atti con cui beni immobili vengono apportati a un fondo comune di investimento immobiliare a fronte dell’assegnazione di quote del fondo stesso costituisce, da tempo, un terreno di frizione tra l’Amministrazione finanziaria e la giurisprudenza di legittimità. Il nodo interpretativo ruota attorno a un dato testuale e a un dato sistematico che si intrecciano: la formulazione dell’art. 9 D.L. n. 351/2001, che richiama la disciplina di cui all’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986 (Testo Unico dell’Imposta di Registro, di seguito TUR), e la successiva entrata in vigore dell’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011, che ha soppresso «tutte le esenzioni e agevolazioni tributarie, anche se previste da leggi speciali», relative agli atti traslativi a titolo oneroso della proprietà di beni immobili in genere.
L’ordinanza n. 20759 del 18 giugno 2026 si inserisce in questo filone, confermando e precisando l’impostazione già tracciata dalla Sezione Tributaria con la sentenza n. 3218/2024, e offre l’occasione per ricostruire in modo sistematico la disciplina applicabile agli apporti ai fondi immobiliari su sottoscrizione di quote — fattispecie di particolare rilievo nella prassi notarile, specie nelle operazioni di conferimento di patrimoni immobiliari a fondi chiusi riservati o a fondi costituiti da enti previdenziali e casse professionali.
Gli apporti ai fondi immobiliari nell’art. 9 D.L. n. 351/2001
L’art. 9 D.L. n. 351/2001 (convertito con modificazioni dalla L. n. 410/2001) disciplina il regime fiscale, ai fini delle imposte indirette, delle operazioni connesse all’istituzione e al funzionamento dei fondi comuni di investimento immobiliare. In particolare, per quanto qui rileva, la norma richiama e conferma, per la sottoscrizione di quote dei fondi, l’applicazione dell’art. 7 della Tabella allegata al TUR — disposizione che, sin dall’introduzione dei fondi immobiliari chiusi ad opera della L. n. 86/1994, prevede la non obbligatorietà della registrazione per gli atti di sottoscrizione e per gli apporti conseguenti, con conseguente assoggettamento all’imposta di registro in misura fissa qualora l’atto sia comunque portato alla registrazione (volontaria o in caso d’uso).
Il punto qualificante affermato dalla Cassazione — e ribadito nell’ordinanza in commento — è che questa disciplina non ha carattere agevolativo, bensì costituisce disciplina ordinaria del regime fiscale degli apporti ai fondi immobiliari. La collocazione sistematica dell’art. 9 all’interno di una fonte che assume la funzione di statuto fiscale complessivo dei fondi immobiliari, e non di norma derogatoria rispetto a un regime generale di tassazione proporzionale altrimenti applicabile, è l’elemento su cui la Corte fonda questa qualificazione.
La distinzione tra norma agevolativa e norma di disciplina ordinaria non è meramente nominalistica: da essa dipende l’applicabilità, o meno, delle disposizioni successive che intervengono a sopprimere le sole esenzioni e agevolazioni in senso proprio, lasciando intatte le norme che concorrono a definire il presupposto impositivo o la struttura ordinaria del tributo per una determinata categoria di atti.
| Norma | Contenuto essenziale |
|---|---|
| Art. 9 D.L. n. 351/2001 | Richiama l’art. 7 Tabella D.P.R. 131/1986: non obbligo di registrazione per la sottoscrizione di quote |
| Art. 7 Tabella D.P.R. 131/1986 | Non obbligatorietà della registrazione; imposta fissa se l’atto è comunque registrato |
| Art. 10, comma 4, D.Lgs. 23/2011 | Sopprime esenzioni e agevolazioni sui trasferimenti onerosi di immobili |
| Art. 1 Tariffa, Parte I, D.P.R. 131/1986 | Imposta di registro proporzionale sui trasferimenti di diritti reali immobiliari |
Il perimetro applicativo dell’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011
L’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011 — introdotto nell’ambito della riforma della fiscalità municipale e della razionalizzazione dell’imposta di registro sui trasferimenti immobiliari — dispone la soppressione di tutte le esenzioni e agevolazioni tributarie, anche se previste da leggi speciali, relative agli atti traslativi a titolo oneroso della proprietà di beni immobili in genere e agli atti traslativi o costitutivi di diritti reali immobiliari di godimento.
L’Amministrazione finanziaria ha per lungo tempo sostenuto che tale disposizione dovesse trovare applicazione anche al regime di cui all’art. 9 D.L. n. 351/2001, qualificandolo come disciplina di favore superata dalla successiva normativa abrogativa, con la conseguenza di ritenere dovuta l’imposta di registro in misura proporzionale (nella misura del 9%, salvo aliquote agevolate per specifiche categorie di immobili) sugli apporti ai fondi immobiliari.
La Cassazione, sia con la sentenza n. 3218/2024 sia con l’ordinanza n. 20759/2026, disattende questa impostazione sulla base del rilievo per cui l’art. 10, comma 4, cit. — riferendosi testualmente a «esenzioni e agevolazioni» — non può essere esteso a discipline che, come quella dell’art. 9 D.L. n. 351/2001, non introducono un trattamento di favore rispetto a un regime ordinario di tassazione proporzionale, ma definiscono esse stesse il regime naturale di tassazione per una fattispecie strutturalmente diversa dal trasferimento oneroso di diritti reali immobiliari.
La natura non traslativa dell’apporto su sottoscrizione di quote
Il secondo e concorrente argomento posto a fondamento della decisione riguarda la qualificazione sostanziale dell’operazione di apporto. Secondo l’ordinanza in commento, gli apporti al fondo effettuati su sottoscrizione di quote non possono essere assimilati agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari previsti dall’art. 1 della Tariffa, Parte Prima, allegata al TUR — disposizione che assoggetta a imposta di registro proporzionale gli atti traslativi a titolo oneroso della proprietà di beni immobili.
Tale esclusione trova fondamento nella peculiare struttura giuridica del fondo comune di investimento, privo di soggettività giuridica autonoma rispetto alla società di gestione del risparmio (SGR) che lo amministra, e nella funzione dell’apporto, che si colloca in un rapporto di corrispettività con l’assegnazione di quote rappresentative del patrimonio del fondo, piuttosto che in uno schema negoziale di scambio tipico del trasferimento oneroso di diritti reali. Ne discende che l’operazione, dal punto di vista della struttura formalistica propria dell’imposta di registro, non integra la fattispecie imponibile in misura proporzionale prevista per i trasferimenti immobiliari, restando pertanto governata dalla disciplina specifica — e ordinaria, per quanto sopra chiarito — dell’art. 9 D.L. n. 351/2001.
L’ordinanza n. 20759/2026: la duplice ratio decidendi
La massima ufficiale dell’ordinanza sintetizza con chiarezza la struttura argomentativa della decisione, fondata su due ragioni concorrenti e autonome, ciascuna di per sé idonea a sorreggere il dispositivo:
- Ragione sistematica: la disciplina prevista dall’art. 7 della Tabella allegata al D.P.R. n. 131/1986, per come richiamata dall’art. 9 D.L. n. 351/2001, non ha carattere di agevolazione, ma di disciplina ordinaria — con conseguente inapplicabilità dell’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011.
- Ragione qualificatoria: gli apporti al fondo su sottoscrizione di quote non sono assimilabili agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari di cui all’art. 1 della Tariffa, Parte Prima, allegata al medesimo D.P.R. n. 131/1986.
La struttura a doppia ratio, entrambe autonomamente decisive, rafforza la tenuta sistematica della pronuncia, rendendo residuale ogni tentativo di aggirarne le conclusioni contestando isolatamente uno solo dei due argomenti.
Il raccordo con il precedente sistematico: Cassazione n. 3218/2024
L’ordinanza n. 20759/2026 si pone in linea di sostanziale continuità con la sentenza n. 3218/2024, con cui la medesima Sezione Tributaria aveva già affermato, in relazione a un apporto di immobile fuori campo IVA a un fondo immobiliare, l’inapplicabilità dell’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011 al regime di cui all’art. 9 D.L. n. 351/2001, riformando la decisione di merito che aveva invece ritenuto dovuta l’imposta proporzionale nella misura del 9%. L’ordinanza in commento consolida tale orientamento, confermandone la portata generale e la stabilità nel tempo, a fronte del persistente contenzioso instaurato dall’Amministrazione finanziaria su fattispecie analoghe.
Riflessi operativi per l’attività notarile
Sul piano applicativo, la pronuncia consente di affermare, con un grado di certezza ormai consolidato, che gli atti di dotazione di fondi comuni di investimento immobiliare mediante apporto su sottoscrizione di quote:
- non sono soggetti a obbligo di registrazione, ai sensi dell’art. 7 della Tabella allegata al TUR, richiamato dall’art. 9 D.L. n. 351/2001;
- qualora portati a registrazione (in via volontaria o in caso d’uso), scontano l’imposta di registro in misura fissa, e non in misura proporzionale;
- restano estranei, per la loro natura non traslativa in senso tecnico-formale, alla fattispecie imponibile di cui all’art. 1 della Tariffa, Parte Prima, TUR;
- non sono interessati dalla soppressione delle agevolazioni disposta dall’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011, non versandosi in ipotesi di norma agevolativa in senso proprio.
Resta fermo che tali conclusioni riguardano specificamente l’imposta di registro sugli apporti su sottoscrizione di quote; diverse considerazioni possono rilevare, in relazione a fattispecie contigue, per le imposte ipotecaria e catastale e per le eventuali discipline di favore previste da altre disposizioni (quali l’art. 35, comma 10-ter, D.L. n. 223/2006 per gli apporti di immobili strumentali), il cui perimetro applicativo non è oggetto della pronuncia in esame e va apprezzato distintamente in sede di redazione dell’atto.
Considerazioni conclusive
L’ordinanza n. 20759/2026 conferma un orientamento ormai consolidato della Sezione Tributaria della Cassazione, che riconosce carattere di disciplina ordinaria — e non agevolativa — al regime fiscale degli apporti ai fondi comuni di investimento immobiliare previsto dall’art. 9 D.L. n. 351/2001, sottraendolo così all’ambito applicativo della soppressione di esenzioni e agevolazioni disposta dall’art. 10, comma 4, D.Lgs. n. 23/2011. A ciò si affianca la riaffermazione della natura non traslativa, in senso tecnico-formale, dell’apporto su sottoscrizione di quote, che ne esclude l’assimilazione agli atti di trasferimento di diritti reali immobiliari.
Il consolidamento di questo orientamento a distanza di oltre due anni dal primo arresto (Cass. n. 3218/2024) restituisce agli operatori — SGR, investitori istituzionali, notai roganti — un quadro di maggiore stabilità interpretativa, pur residuando margini di approfondimento sistematico in relazione alle fattispecie limitrofe (imposte ipotecarie e catastali, apporti a SICAF, apporti di immobili strumentali) che la giurisprudenza successiva sarà chiamata a definire.
Riferimenti normativi e giurisprudenziali
- Cassazione, Sez. V, ordinanza 18 giugno 2026, n. 20759
- Cassazione, Sez. V, sentenza 5 febbraio 2024, n. 3218
- Art. 9, D.L. 25 settembre 2001, n. 351, convertito con modificazioni dalla L. 23 novembre 2001, n. 410
- Art. 7, Tabella allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (Testo Unico dell’Imposta di Registro)
- Art. 1, Tariffa, Parte Prima, allegata al D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131
- Art. 10, comma 4, D.Lgs. 14 marzo 2011, n. 23
- Art. 35, comma 10-ter, D.L. 4 luglio 2006, n. 223
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