Da Manlio Carlo Soldani 
Sintesi. L’ordinanza n. 16756/2026 della Sezione Tributaria della Cassazione interviene sulla nozione di «corrispettivo indeterminato» di cui all’art. 35, comma 1, del d.P.R. n. 131/1986, chiarendone la portata applicativa in relazione a un contratto di cessione di ramo d’azienda contenente una clausola di aggiustamento del prezzo. La Corte afferma che la fattispecie non è circoscritta a determinate tipologie negoziali, né presuppone l’assenza di un prezzo provvisorio già pattuito o versato: è sufficiente che il corrispettivo resti suscettibile di ulteriore liquidazione o accertamento tra le parti, anche quando ciò richieda un’attività successiva di verifica finalizzata alla quantificazione definitiva della somma dovuta. Il principio ha rilievo diretto per la prassi contrattuale e notarile nelle operazioni straordinarie che prevedono meccanismi di price adjustment.
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Premessa e inquadramento sistematico
L’art. 35, comma 1, del d.P.R. n. 131/1986 disciplina l’ipotesi in cui il corrispettivo di un contratto soggetto a registrazione non sia determinato all’atto della stipula, ma resti affidato a una successiva attività di quantificazione. La norma incide direttamente sulla liquidazione dell’imposta di registro, poiché in presenza di corrispettivo indeterminato l’imposta non può essere liquidata secondo i criteri ordinari applicabili ai contratti con prezzo fisso, ma segue un percorso distinto, correlato al momento e alle modalità in cui la determinazione definitiva interviene.
Il tema assume particolare rilievo nelle operazioni di cessione d’azienda o di ramo d’azienda, dove è prassi diffusa inserire clausole di aggiustamento del prezzo (price adjustment), che subordinano la quantificazione definitiva del corrispettivo a verifiche contabili, patrimoniali o di earn-out da effettuarsi in un momento successivo al trasferimento.
L’ambito applicativo dell’art. 35, comma 1, D.P.R. 131/1986
Il punto centrale affrontato dall’ordinanza riguarda l’estensione della nozione di corrispettivo indeterminato. Secondo la Corte, la fattispecie:
- non è limitata a particolari tipologie contrattuali, potendo quindi ricorrere in qualsiasi contratto soggetto a registrazione, e non solo in categorie tipizzate;
- non presuppone l’assenza di un prezzo provvisorio concordato o corrisposto tra le parti al momento della stipula;
- ricorre ogniqualvolta il corrispettivo sia suscettibile di ulteriore liquidazione o accertamento, anche quando le parti abbiano espressamente previsto che la determinazione definitiva richieda un’attività successiva.
Questa lettura estensiva supera un’interpretazione più restrittiva, che avrebbe potuto limitare l’art. 35 ai soli casi in cui, al momento dell’atto, non fosse individuabile alcun valore economico di riferimento. La Cassazione chiarisce invece che la presenza di un prezzo provvisorio — anche già versato in tutto o in parte — non esclude di per sé l’applicabilità della norma, se permane un meccanismo di verifica successiva idoneo a modificare l’importo definitivamente dovuto.
La fattispecie decisa: la clausola di aggiustamento del prezzo nella cessione di ramo d’azienda
Il principio è stato affermato in relazione a un contratto di cessione di ramo d’azienda che prevedeva una clausola di aggiustamento del prezzo, rinviando la sua determinazione definitiva a un’attività di verifica e liquidazione da svolgersi successivamente alla stipula. Si tratta di uno schema negoziale ricorrente nelle operazioni di M&A e nei trasferimenti di compendi aziendali, dove il prezzo indicato in atto rappresenta spesso una base provvisoria (calcolata, ad esempio, su un patrimonio netto contabile di riferimento), soggetta a conguaglio in base ai risultati di una due diligence successiva o di un closing accounts.
La Corte, ricondotta questa fattispecie nell’alveo dell’art. 35, comma 1, ne trae la conseguenza che il corrispettivo, pur provvisoriamente quantificato in atto, resta «indeterminato» ai fini dell’imposta di registro fino al momento in cui la clausola di aggiustamento esaurisce i propri effetti attraverso l’attività di verifica pattuita.
Profili problematici e coordinamento con gli artt. 43 e 51 D.P.R. 131/1986
Il principio si inserisce nel più ampio sistema della base imponibile dell’imposta di registro nei trasferimenti d’azienda, delineato dagli artt. 43 e 51 del d.P.R. 131/1986, che ancorano l’imponibile al valore venale del complesso aziendale, anche a prescindere dal corrispettivo pattuito. La qualificazione come corrispettivo indeterminato ex art. 35 non elide questo criterio di valutazione, ma incide sul procedimento di liquidazione dell’imposta e sulla relativa tempistica: se il corrispettivo resta suscettibile di successiva quantificazione, l’Amministrazione finanziaria dovrà tenerne conto nel momento in cui procede alla liquidazione, potendo eventualmente procedere a una liquidazione provvisoria seguita da conguaglio.
Un profilo che l’ordinanza lascia aperto — e che la prassi notarile dovrà monitorare nell’evoluzione della giurisprudenza successiva — riguarda il termine entro cui l’attività di verifica pattuita deve considerarsi rilevante ai fini della «indeterminatezza» del corrispettivo, e il regime applicabile qualora tale attività non si concluda mai o si protragga oltre un lasso di tempo ragionevole.
Rilievo per l’attività notarile e contrattuale
Il principio affermato ha ricadute pratiche immediate nella redazione di contratti di cessione d’azienda o di ramo d’azienda che includano meccanismi di aggiustamento del prezzo. In sede di predisposizione dell’atto è opportuno:
- valutare, sin dalla fase di negoziazione, se la clausola di price adjustment configuri un’ipotesi di corrispettivo indeterminato ai sensi dell’art. 35, con le relative conseguenze sulla liquidazione dell’imposta di registro;
- coordinare la clausola contrattuale con gli obblighi dichiarativi verso l’ufficio del registro, in particolare riguardo alla successiva comunicazione dell’importo definitivo una volta completata l’attività di verifica;
- tenere distinto il piano della determinazione civilistica del prezzo (rilevante tra le parti) dal piano fiscale della base imponibile, che resta comunque ancorata al valore venale del compendio aziendale ex artt. 43 e 51 D.P.R. 131/1986.
Considerazioni conclusive
L’ordinanza n. 16756/2026 consolida un’interpretazione ampia della nozione di corrispettivo indeterminato, valorizzando la funzione sostanziale della norma rispetto a una lettura meramente formale legata alla tipologia contrattuale o alla presenza di un prezzo provvisorio. Per la prassi professionale, il principio richiede una rinnovata attenzione alle clausole di aggiustamento del prezzo nei trasferimenti d’azienda, la cui incidenza fiscale ai fini dell’imposta di registro deve essere valutata già in fase di redazione dell’atto, e non solo a consuntivo. Restano aperti, per una compiuta ricostruzione sistematica, i profili procedimentali legati ai tempi e alle modalità della liquidazione d’imposta nelle ipotesi di determinazione differita del corrispettivo, sui quali sarà opportuno seguire gli sviluppi della giurisprudenza di legittimità.
Riferimenti normativi e bibliografici
- Cass. civ., Sez. V, ord. 28 maggio 2026, n. 16756
- Art. 35, comma 1, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131
- Artt. 43 e 51, d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131
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