Da Manlio Carlo Soldani 
Abstract
Con l’ordinanza 1 marzo 2026, n. 4586, la sezione III civile della Corte di Cassazione torna sul tema degli effetti dell’estinzione delle società, questa volta calato nella dimensione transnazionale: cosa accade agli immobili siti in Italia intestati a una società di diritto estero cancellata dal registro delle imprese del proprio Stato di appartenenza? La Corte, chiamata a pronunciarsi in un giudizio di revocatoria ordinaria promosso da alcuni creditori nei confronti di società inglesi e svizzere cessionarie di beni immobili italiani, conferma l’inammissibilità dell’appello per omessa integrazione del contraddittorio nei confronti dei soci superstiti.
La pronuncia consente di ricostruire il coordinamento tra il diritto internazionale privato italiano — segnatamente l’art. 51 della l. 31 maggio 1995, n. 218 — e la giurisprudenza delle Sezioni Unite in tema di fenomeno successorio conseguente alla cancellazione della società (Cass., SS.UU., 12 marzo 2013, n. 6070; Cass., SS.UU., 17 luglio 2025, n. 19750), affermando che il criterio del locus rei sitae prevale sulla legge nazionale dell’ente estinto anche quando quest’ultima preveda, per i beni non liquidati, un diverso regime di devoluzione, quale l’istituto inglese della bona vacantia.
Indice dei contenuti
Premessa e inquadramento sistematico
Il tema dell’estinzione delle società e della sorte dei rapporti giuridici ad esse facenti capo è questione ormai consolidata nella giurisprudenza di legittimità con riferimento alle società di diritto italiano, per effetto della riforma organica del diritto societario attuata con il d.lgs. n. 6 del 2003 e del nuovo testo dell’art. 2495 c.c. Meno esplorato, sino alla pronuncia in commento, è il diverso profilo che si pone quando l’ente cancellato è una società costituita secondo un ordinamento straniero, ma titolare di beni immobili situati sul territorio italiano.
L’ordinanza n. 4586/2026 offre alla Suprema Corte l’occasione per precisare che il fenomeno successorio riconosciuto ai soci delle società di diritto italiano estinte opera, per i beni immobili siti in Italia, anche quando la società cancellata sia di diritto estero, in applicazione del criterio di collegamento dettato dall’art. 51 della l. n. 218/1995. Si tratta di una soluzione che incide direttamente sulla prassi degli atti notarili aventi ad oggetto beni ancora intestati a società straniere cessate, e che merita un approfondimento sistematico sia sotto il profilo sostanziale, sia sotto quello processuale della corretta instaurazione del contraddittorio.
Il fenomeno successorio conseguente alla cancellazione della società: la ricostruzione delle Sezioni Unite
Il punto di partenza dogmatico della decisione è costituito dal principio, enunciato da Cass., SS.UU., 12 marzo 2013, n. 6070 e ripetutamente ribadito (da ultimo da Cass., SS.UU., 17 luglio 2025, n. 19750), secondo cui la cancellazione della società dal registro delle imprese, pur determinandone l’estinzione, non fa venire meno automaticamente i rapporti giuridici ad essa facenti capo. Si realizza, piuttosto, un fenomeno di tipo successorio lato sensu, in forza del quale:
- le obbligazioni sociali non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, ovvero illimitatamente, a seconda del regime di responsabilità cui erano soggetti pendente societate;
- i diritti e i beni non compresi nel bilancio finale di liquidazione si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità o comunione indivisa, in proporzione alle quote di partecipazione detenute al momento dello scioglimento;
- restano invece escluse dal fenomeno successorio le mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e i diritti di credito ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione nel bilancio avrebbe richiesto un’ulteriore attività, giudiziale o extragiudiziale, il cui mancato espletamento equivale a una rinuncia.
Questa impostazione — che evita di qualificare i beni residui come res nullius suscettibili di acquisizione al patrimonio dello Stato, e che al contempo tutela l’affidamento dei creditori sociali e dei terzi — costituisce ormai diritto vivente per le società di diritto italiano. L’ordinanza n. 4586/2026 ne verifica la tenuta sistematica quando l’ente estinto sia una società straniera, titolare di beni immobili collocati in Italia.
L’estinzione di società di diritto estero: il criterio del locus rei sitae e l’art. 51 della l. 218/1995
Il nodo affrontato dalla Cassazione riguarda l’individuazione della legge applicabile alla sorte dei beni immobili italiani intestati a una società estera cancellata dai registri del proprio Stato di costituzione. Il diritto inglese, per le società disciolte (dissolved), prevede che i beni non oggetto di liquidazione — compresi eventuali immobili all’estero — cadano in bona vacantia, ossia divengano proprietà della Corona, salvo l’esercizio di poteri di rinuncia (disclaimer) da parte dell’organo competente rispetto a beni di scarso valore o gravati da passività.
La Cassazione esclude che tale istituto di diritto inglese possa operare rispetto a immobili situati in Italia. In applicazione dell’art. 51 della l. 31 maggio 1995, n. 218, che regola il possesso, la proprietà e gli altri diritti reali su beni mobili e immobili secondo la legge dello Stato in cui i beni si trovano, la Corte afferma che la sorte proprietaria dei cespiti italiani intestati alla società estera estinta deve essere valutata esclusivamente alla luce del diritto italiano. Ne consegue che, coerentemente con i principi elaborati dalle Sezioni Unite per le società di diritto interno, tali immobili si trasferiscono automaticamente ai soci superstiti in regime di comunione indivisa, e non sono suscettibili di devoluzione secondo l’istituto straniero della bona vacantia.
Si tratta dell’applicazione del principio, di matrice tradizionale e operante anche in ambito successorio, del locus rei sitae: la legge regolatrice dei diritti reali immobiliari è quella dello Stato in cui il bene è situato, indipendentemente dalla nazionalità o dalla legge applicabile al soggetto titolare. La cancellazione della società estera dal proprio registro nazionale produce quindi, quanto agli immobili italiani non liquidati, il medesimo effetto successorio riconosciuto per le società di diritto italiano: la contitolarità indivisa in capo ai soci, secondo le rispettive quote di partecipazione.
Il caso concreto: cessione di immobili italiani a società estere e azione revocatoria
La vicenda sottoposta alla Cassazione trae origine da una serie di atti dispositivi mediante i quali un debitore aveva trasferito immobili situati in Italia a favore di società di diritto inglese e svizzero, al fine — secondo la prospettazione dei creditori — di sottrarre tali beni alle azioni esecutive. I creditori avevano quindi agito in giudizio per ottenere la declaratoria di inefficacia degli atti dispositivi ai sensi dell’art. 2901 c.c.
Nel corso del giudizio di appello, è emerso che le società inglesi cessionarie erano state medio tempore cancellate dal registro delle imprese del Regno Unito (dissolved). La Corte d’Appello aveva pertanto ordinato l’integrazione del contraddittorio nei confronti di tali società, disponendone la notifica secondo le regole applicabili. Il ricorrente, tuttavia, non è riuscito a fornire prova del corretto perfezionamento della notifica nei termini assegnati, con conseguente dichiarazione di inammissibilità del gravame per mancata integrazione del contraddittorio in una causa a carattere inscindibile.
La notifica dell’impugnazione ai soci superstiti: oneri probatori e conseguenze dell’omissione
Il profilo di maggiore interesse pratico della pronuncia riguarda l’individuazione dei soggetti legittimati a ricevere la notifica una volta che la società estera cessa di esistere formalmente. La Cassazione chiarisce che la notifica non può essere validamente indirizzata alla sede legale ormai cessata, né al legale rappresentante non più investito di poteri, ma deve essere rivolta ai soci superstiti, quali successori nella contitolarità del bene immobile secondo il principio sopra ricostruito.
Sotto il profilo probatorio, la Corte ha ritenuto insufficiente la produzione di semplici stralci tratti da consultazioni web o di traduzioni parziali della documentazione societaria straniera. È necessario, al contrario, che la parte interessata a instaurare correttamente il contraddittorio produca visure ufficiali e complete, idonee a individuare con certezza i soci succeduti all’ente estinto e la relativa quota di partecipazione. In assenza di tale prova, e decorsi inutilmente i termini fissati dal giudice per l’integrazione del contraddittorio, l’impugnazione deve essere dichiarata inammissibile, senza che il giudice possa procedere all’esame del merito, trattandosi di causa inscindibile rispetto a tutte le parti necessarie.
La pronuncia ribadisce così, in chiave applicativa, un onere di diligenza rafforzato in capo a chi agisce nei confronti di società estere: il monitoraggio dello stato di iscrizione dell’ente presso i registri stranieri costituisce un presupposto ineludibile della strategia processuale, tanto più quando — come nel caso di specie — la cancellazione sopravvenga nel corso del giudizio.
Riflessi operativi per il notaio: pubblicità immobiliare e atti dei soci superstiti
La soluzione accolta dalla Cassazione ha immediata rilevanza per l’attività notarile, in particolare con riferimento agli atti di disposizione riguardanti immobili ancora intestati nei registri immobiliari italiani a società estere cancellate. Il notaio chiamato a ricevere un atto con cui i soci superstiti dispongono di un immobile già appartenente alla società estinta deve preliminarmente verificare, tramite visura camerale del registro estero competente e mediante idonea documentazione tradotta e legalizzata o apostillata, l’avvenuta cancellazione dell’ente e l’individuazione dei soci esistenti al momento dell’estinzione, nonché le rispettive quote.
Resta aperto — e non affrontato direttamente dall’ordinanza in commento, che si concentra sul profilo processuale della notifica — il tema della forma di pubblicità del trasferimento dalla società estinta ai soci, questione sulla quale la dottrina notarile ha da tempo segnalato le difficoltà di coordinamento con il principio di tassatività della trascrizione, non essendo il fenomeno successorio societario pienamente assimilabile alla successione mortis causa. Nella prassi, l’atto dispositivo posto in essere dai soci superstiti richiede un’adeguata motivazione della provenienza e della legittimazione, con riferimento puntuale ai principi delle Sezioni Unite richiamati dall’ordinanza n. 4586/2026 e, per i profili di diritto internazionale privato, all’art. 51 della l. n. 218/1995.
Sotto il profilo istruttorio, l’onere di individuazione dei soci superstiti e delle relative quote grava, in sede di atto notarile, sulla parte disponente, che dovrà produrre la documentazione ufficiale del registro estero di provenienza (equivalente della visura camerale italiana), il verbale o il provvedimento di cancellazione, e, ove necessario, l’atto costitutivo o lo statuto ai fini della ricostruzione delle quote di partecipazione al momento dello scioglimento. Analoghe cautele si impongono quando l’immobile risulti gravato da iscrizioni o trascrizioni pregiudizievoli anteriori alla cancellazione dell’ente, la cui efficacia nei confronti dei soci successori merita separata verifica, non incidendo l’ordinanza in commento su tale ulteriore profilo.
Il confronto con l’istituto inglese della bona vacantia
Il diritto societario inglese, nel disciplinare gli effetti dello scioglimento (dissolution) di una company, prevede che i beni non oggetto di liquidazione al momento della cancellazione dal Companies House Register — compresi, in linea di principio, i beni situati all’estero — divengano bona vacantia, ossia proprietà della Corona (Crown), del Ducato di Lancaster o del Ducato di Cornovaglia a seconda della collocazione territoriale della sede sociale. L’organo competente (il Treasury Solicitor o l’ente ducale) può esercitare un potere di rinuncia (disclaimer) rispetto a beni privi di valore economico apprezzabile o gravati da passività, potere esercitabile anche in corso di causa.
La tabella seguente sintetizza le differenze tra i due regimi, quali emergono dalla ricostruzione operata dalla Cassazione nell’ordinanza n. 4586/2026:
| Profilo | Diritto inglese (dissolution) | Diritto italiano per immobili siti in Italia |
|---|---|---|
| Sorte dei beni non liquidati | Bona vacantia: devoluzione alla Corona | Comunione indivisa in capo ai soci superstiti |
| Norma di riferimento | Companies Act 2006, ss. 1012-1013 | Art. 51 l. 218/1995; art. 2495 c.c. |
| Criterio di collegamento applicato | Legge della società (lex societatis) | Legge del luogo in cui è situato il bene (locus rei sitae) |
| Possibilità di rinuncia dell’ente pubblico | Sì (disclaimer) | Non prevista: l’effetto successorio è automatico |
| Legittimazione passiva per le notifiche | Organo statale competente (se non rinunciato) | Soci superstiti, in proporzione alle quote |
Il punto dirimente, secondo la Corte, è che l’art. 51 della l. n. 218/1995 opera come norma di conflitto autonoma rispetto alla legge regolatrice della società: la lex societatis inglese disciplina la capacità, l’organizzazione e l’estinzione dell’ente, ma non può estendersi sino a regolare la titolarità di diritti reali su beni immobili situati in un diverso ordinamento, materia interamente sottratta alla sua sfera di competenza dal criterio del locus rei sitae. Ne discende l’inapplicabilità, rispetto agli immobili italiani, tanto della devoluzione allo Stato estero, quanto dell’eventuale rinuncia (disclaimer) esercitata dall’organo britannico, che può al più operare sui beni ricompresi nella giurisdizione inglese.
Novità giurisprudenziali di raccordo
L’ordinanza si inserisce in un percorso interpretativo che le Sezioni Unite hanno progressivamente affinato, da ultimo con la pronuncia 17 luglio 2025, n. 19750, che ha ulteriormente precisato l’ambito oggettivo del fenomeno successorio in capo ai soci, chiarendo che vi rientrano anche le poste attive non iscritte nel bilancio finale di liquidazione, salvo che risulti una specifica rinuncia. La sezione III, nell’ordinanza in commento, si pone in continuità con tale ricostruzione, estendendone per la prima volta in modo esplicito l’applicazione alla fattispecie transnazionale, mediante il rinvio all’art. 51 della l. n. 218/1995 quale norma di conflitto che seleziona la legge italiana per i diritti reali su immobili siti in Italia, a prescindere dalla legge regolatrice della società titolare.
Considerazioni conclusive
L’ordinanza n. 4586/2026 consolida un principio di sistema di rilevante impatto pratico: l’estinzione di una società di diritto estero non priva di tutela i creditori né genera una situazione di vacanza proprietaria rispetto agli immobili italiani non liquidati, poiché tali beni transitano automaticamente, in regime di comunione indivisa, in capo ai soci superstiti, in applicazione del criterio del locus rei sitae ex art. 51 della l. n. 218/1995. La soluzione, pienamente coerente con l’elaborazione delle Sezioni Unite in tema di società di diritto italiano, esclude l’operatività di istituti stranieri come la bona vacantia rispetto a beni situati in Italia e impone, sul piano processuale, un onere probatorio rigoroso in capo a chi intenda notificare atti processuali ai successori dell’ente estinto.
Sul piano de iure condendo, permane l’esigenza di un intervento chiarificatore — auspicabilmente in sede di prassi degli uffici dei registri immobiliari, se non normativo — circa le modalità di pubblicità del trasferimento ai soci di immobili già intestati a società, italiane o estere, cancellate dal registro delle imprese, al fine di agevolare la circolazione giuridica dei beni interessati dal fenomeno successorio societario.
Riferimenti normativi e bibliografici
- Art. 2495 c.c. (cancellazione della società)
- Art. 2901 c.c. (azione revocatoria ordinaria)
- Art. 51 della legge 31 maggio 1995, n. 218 (Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato)
- Cass., SS.UU., 12 marzo 2013, n. 6070
- Cass., SS.UU., 17 luglio 2025, n. 19750
- Cass., sez. III civ., ordinanza 1 marzo 2026, n. 4586
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