Due soci con ruoli diversi: perché la S.r.l.s. non funziona

La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.), introdotta dall’art. 2463-bis c.c. con D.L. n. 1/2012 (conv. L. n. 27/2012), nasce come strumento di accesso economico all’impresa societaria. La sua apparente convenienza — costi di costituzione ridotti, capitale minimo di un euro — nasconde tuttavia vincoli strutturali che la rendono inadatta ogni volta che i soci abbiano apporti, ruoli e aspettative asimmetrici: situazione tipica quando uno dei soci apporta prevalentemente capitale e l’altro prevalentemente opera (lavoro, professionalità, know-how).

L’analisi che segue affronta cinque questioni centrali: perché lo statuto standard tipizzato blocca ogni personalizzazione della governance e della struttura partecipativa; perché la S.r.l.s. non può ricevere finanziamenti soci in forma giuridicamente sicura; perché tale impossibilità integra un rischio penale ai sensi del Testo Unico Bancario; quale sia il regime fiscale di tali finanziamenti e perché risulti penalizzante; quali alternative siano disponibili e strutturalmente preferibili.

🔑 Punti Chiave

Q: Cos’è la S.r.l.s. e qual è il suo limite principale?
A: La S.r.l.s. (art. 2463-bis c.c.) è una s.r.l. con capitale da €1 a €9.999 e statuto standard obbligatorio fissato dal D.M. 138/2012, che non può essere modificato né integrato dai soci in alcuna sua parte.

Q: Perché la S.r.l.s. è inadatta a due soci con ruoli diversi?
A: Perché il socio d’opera non può valorizzare il proprio contributo tramite quote privilegiate o regole di distribuzione degli utili personalizzate, né il socio di capitali può proteggersi con clausole di governance su misura: lo statuto standard non lo consente.

Q: La S.r.l.s. può ricevere finanziamenti dai soci senza violare il TUB?
A: No. La Delibera CICR del 19 luglio 2005 subordina la liceità dei finanziamenti soci alla presenza di un’apposita clausola statutaria che la S.r.l.s. non può contenere, con potenziale integrazione del reato di raccolta abusiva ex art. 130 TUB.

Q: Cosa stabilisce la Delibera CICR 2005 per le S.r.l.?
A: Che le S.r.l. possono ricevere prestiti dai soci — senza violare il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico ex art. 11 TUB — solo se l’atto costitutivo prevede espressamente questa facoltà: clausola che il modello tipizzato S.r.l.s. non contempla.

Q: Come sono tassati gli interessi su finanziamenti soci in una s.r.l.?
A: Gli interessi corrisposti dalla società a un socio persona fisica sono assoggettati a ritenuta d’imposta definitiva del 26% (art. 26, comma 5, D.P.R. 600/1973), con possibile indeducibilità parziale in capo alla società ex art. 96 TUIR.

Q: Il socio che apporta solo lavoro può ricevere quote in S.r.l.s.?
A: Con gravi difficoltà. Il conferimento d’opera (art. 2464, comma 6, c.c.) richiede polizza assicurativa o fideiussione bancaria e clausole statutarie specifiche che il modello standard non contempla in alcun modo.

Q: Quale forma societaria è preferibile per due soci con pesi diversi?
A: La S.r.l. ordinaria con statuto personalizzato consente quote con diritti diversi (art. 2468 c.c.), clausole di governance su misura, disciplina dei finanziamenti soci conforme alla Delibera CICR e tutte le protezioni necessarie per entrambi i soci.

Q: Quali rischi corre il socio che finanzia una S.r.l.s. con un prestito?
A: Il rimborso è postergato ai creditori terzi (art. 2467 c.c.); se avvenuto nell’anno precedente la liquidazione giudiziale deve essere restituito alla massa; e il finanziamento stesso può essere privo della copertura CICR con rischio penale a carico dei soci e degli amministratori.

Il vincolo dello statuto standard: perché la S.r.l.s. non si può vestire su misura

Il modello tipizzato è obbligatorio e immodificabile

L’art. 2463-bis, comma 2, c.c. stabilisce che l’atto costitutivo della S.r.l.s. “è redatto in conformità al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze”. Il modello è stato adottato con D.M. 23 giugno 2012, n. 138.

Il vincolo è assoluto: lo statuto è predeterminato dalla legge e non può essere integrato, modificato o derogato in alcuna clausola. Il risparmio sui costi notarili e di registrazione è il corrispettivo dell’adozione del modello standard nella sua integralità. Appena si vuole inserire anche una sola clausola personalizzata, si fuoriesce dal perimetro della S.r.l.s. e si deve necessariamente costituire una S.r.l. ordinaria.

Il Consiglio Nazionale del Notariato (studio n. 887-2013/I) ha chiarito che qualsiasi clausola estranea al modello standard rende l’atto inidoneo alla costituzione di una S.r.l.s., con conseguente impossibilità di usufruire del regime agevolato.

Cosa manca nel modello D.M. 138/2012 per due soci con pesi diversi

Il modello tipizzato regola soltanto: denominazione, sede e oggetto sociale; capitale da €1 a €9.999 con quote proporzionali ai conferimenti; organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione); assemblea con regole di convocazione e delibera standard; durata indeterminata e clausola di scioglimento. È del tutto assente qualsiasi disciplina su:

• Quote con diritti diversi (art. 2468, comma 2, c.c.): il socio di capitali non può avere quote con diritti patrimoniali preferenziali né il socio d’opera quote con maggiori diritti amministrativi
• Distribuzione degli utili non proporzionale alle quote: nella S.r.l. ordinaria l’art. 2468, comma 2, permette di attribuire diritti particolari riguardanti gli utili; nella S.r.l.s. questa facoltà è strutturalmente bloccata
• Clausole di prelazione, gradimento, tag-along e drag-along: fondamentali per la stabilità della compagine e per la gestione delle uscite
• Diritti di recesso convenzionalmente ampliati (art. 2473, comma 1, c.c.): senza questa previsione le ipotesi di recesso sono limitate ai soli casi legali
• Quorum deliberativi rafforzati o ridotti per decisioni strategiche specifiche
• Finanziamenti soci e versamenti in conto capitale: trattati nelle sezioni seguenti

❓ FAQ — Statuto S.r.l.s.

Posso aggiungere almeno una clausola sulle modalità di distribuzione degli utili?
No. Il D.M. 138/2012 non prevede questa facoltà e l’inserimento di qualsiasi clausola aggiuntiva fa perdere lo status di S.r.l.s., con obbligo di ricostituire come S.r.l. ordinaria.

Posso usare un patto parasociale per supplire alle lacune dello statuto?
Un patto parasociale può integrare i rapporti tra soci sul piano obbligatorio, ma non modifica la struttura societaria. Non può creare quote con diritti diversi né regolare i finanziamenti soci in modo vincolante per la società e i terzi. E non risolve in alcun modo il problema della copertura CICR.

Il conferimento d’opera del socio lavoratore: un problema irrisolto

Come funziona il conferimento d’opera in S.r.l.

Il D.Lgs. n. 6/2003 ha permesso che in S.r.l. le quote possano essere liberate anche mediante prestazione d’opera o servizi (art. 2464, comma 6, c.c.). Il conferimento d’opera richiede però tre condizioni: che la prestazione sia valutata in denaro; che il socio conferente presti una polizza assicurativa o fideiussione bancaria per un importo pari al valore attribuito al conferimento; che lo statuto contenga clausole specifiche sulla modalità, durata e valorizzazione del conferimento stesso.

Perché questo meccanismo non è praticabile in S.r.l.s.

Lo statuto standard è silente sul conferimento d’opera: non contempla né la polizza/fideiussione né alcun criterio di valorizzazione. Il socio che apporta lavoro si trova di fronte a opzioni tutte insoddisfacenti:

La struttura che dovrebbe valorizzare correttamente il contributo del socio d’opera — criteri di attribuzione degli utili slegati dalla proporzione delle quote, diritti amministrativi rafforzati, clausole di vesting — richiede inevitabilmente uno statuto personalizzato, possibile solo in S.r.l. ordinaria.

Perché la S.r.l.s. non può ricevere finanziamenti soci: il profilo civilistico

La postergazione automatica dell’art. 2467 c.c.

L’art. 2467, comma 1, c.c. stabilisce che il rimborso dei finanziamenti dei soci è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori qualora il prestito sia stato erogato in una situazione di eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto, ovvero in una situazione in cui sarebbe stato ragionevole un conferimento di capitale.

La norma aggiunge che, se il rimborso è avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di liquidazione giudiziale (ex D.Lgs. n. 14/2019 — Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza), il socio deve restituire quanto ricevuto alla massa dei creditori.

Con una S.r.l.s. con capitale di €1.000 o anche €9.999, il patrimonio netto è strutturalmente insufficiente rispetto a qualsiasi finanziamento socio di importo significativo. Il rischio di postergazione non è quindi un rischio teorico, ma una conseguenza quasi automatica e permanente della struttura capitalistica della S.r.l.s.

L’assenza dello statuto come ostacolo giuridico

In una S.r.l. ordinaria, è buona prassi inserire nello statuto: la facoltà della società di ricevere finanziamenti dai soci; le condizioni (tasso, durata, rimborso anticipato); le regole di subordinazione e postergazione convenzionale; la distinzione tra finanziamenti fruttiferi e versamenti in conto capitale (non rimborsabili fino a riduzione del capitale).

Lo statuto standard della S.r.l.s. non contempla nulla di tutto ciò. In assenza di una disciplina statutaria, i versamenti dei soci eccedenti il capitale non sono qualificabili come finanziamenti soci in senso tecnico, con conseguente incertezza giuridica sulla loro qualificazione e — come si vedrà — con un ulteriore profilo di illiceità di rilievo penale.

Il rischio pratico: ogni versamento extra-capitale è un’incognita

Il socio che versa denaro in una S.r.l.s. oltre la quota di capitale sottoscritta non può sapere con certezza se quel versamento sarà trattato come:

• ⚠️ finanziamento soci — rimborsabile, ma postergato e con interessi tassati al 26%
• ⚠️ versamento a fondo perduto — non rimborsabile, ma privo di disciplina in caso di scioglimento
• ⚠️ aumento di capitale non deliberato — potenzialmente irregolare sul piano societario

❓ FAQ — Finanziamenti soci

Cosa succede se verso dei soldi come “prestito” alla mia S.r.l.s. senza prevederlo nello statuto?
Il versamento manca di una qualificazione giuridica certa. In sede di liquidazione o crisi, potrà essere considerato postergato ai sensi dell’art. 2467 c.c., e il socio rischia di non recuperare nulla se la società è indebitata. Vi è inoltre il rischio penale illustrato nella sezione seguente.

Posso ovviare con un contratto di mutuo separato tra me e la società?
Il contratto di mutuo è certamente possibile, ma non rimuove il rischio di postergazione ex art. 2467 c.c., non risolve il problema della copertura CICR e non elimina le conseguenze fiscali. La clausola statutaria richiesta dalla Delibera CICR 2005 non è sostituibile con accordi contrattuali separati.

Il profilo penale: la Delibera CICR del 19 luglio 2005 e il divieto di raccolta del risparmio

Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico ex art. 11 TUB

L’art. 11, comma 1, del D.Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario) vieta a qualsiasi soggetto diverso dalle banche di raccogliere risparmio tra il pubblico, inteso come acquisizione di fondi con obbligo di rimborso, in qualsiasi forma tecnica. La violazione integra il reato di abusiva attività bancaria o di raccolta del risparmio, punito dall’art. 130 TUB con la reclusione da 6 mesi a 4 anni e la multa da €2.066 a €10.329.

Il comma 4 dell’art. 11 TUB delega al CICR (Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio) la facoltà di stabilire le condizioni alle quali la raccolta di fondi da parte di soggetti non bancari non è considerata raccolta del risparmio tra il pubblico.

La Delibera CICR 19 luglio 2005: la clausola statutaria come condizione necessaria

La Delibera CICR 19 luglio 2005 (pubblicata in G.U. n. 186 del 11 agosto 2005), all’art. 3, comma 1, stabilisce che le società possono raccogliere risparmio presso i propri soci — senza incorrere nel divieto di cui all’art. 11 TUB — soltanto al ricorrere cumulativo di queste condizioni:

• L’atto costitutivo prevede espressamente la facoltà della società di ricevere finanziamenti dai soci
• I fondi sono raccolti esclusivamente presso i soci
• La raccolta non avviene tramite offerta al pubblico né attraverso intermediari finanziari

La condizione sub 1) è il cardine dell’intero sistema. Non è surrogabile con accordi parasociali, contratti di mutuo separati o delibere assembleari: deve essere la clausola statutaria a prevedere espressamente tale facoltà.

La conseguenza per la S.r.l.s.: il cerchio si chiude

Il modello tipizzato D.M. 138/2012 non contiene la clausola richiesta dalla Delibera CICR e — per definizione strutturale — non può contenerla, essendo immodificabile. Il quadro che ne risulta è il seguente:

Un finanziamento del socio a una S.r.l.s. è strutturalmente privo della copertura normativa della Delibera CICR del 2005 e può integrare la fattispecie di raccolta abusiva del risparmio tra il pubblico ex art. 11 TUB, sanzionata penalmente dall’art. 130 TUB. Questo non è un rischio teorico o di difficile verificazione: è la conseguenza diretta e necessaria dell’impossibilità giuridica di inserire la clausola CICR in uno statuto immodificabile.

❓ FAQ — Delibera CICR e S.r.l.s.

Il rischio penale vale anche se i soci sono solo due e si conoscono perfettamente?
Sì. La norma tutela la stabilità del sistema del credito, non solo i terzi inconsapevoli. Il presupposto della raccolta “tra il pubblico” è interpretato in senso oggettivo: rileva la forma tecnica dell’operazione, non la consapevolezza delle parti.

Basta una delibera assembleare per autorizzare i finanziamenti soci?
No. La Delibera CICR richiede espressamente una clausola dell’atto costitutivo. Una delibera assembleare non ha lo stesso valore formale e non può sostituire la previsione statutaria.

Il notaio può inserire la clausola CICR in fase di costituzione della S.r.l.s.?
No. Il notaio che costituisce una S.r.l.s. è vincolato al modello tipizzato D.M. 138/2012. L’inserimento di qualsiasi clausola aggiuntiva — compresa quella CICR — trasforma l’atto in una S.r.l. ordinaria, con conseguente applicazione del regime ordinario di costi e onorari.

Regime fiscale dei finanziamenti soci: doppio svantaggio

La ritenuta del 26% sugli interessi attivi del socio

Quando una S.r.l. corrisponde interessi su un finanziamento ricevuto da un socio persona fisica, è obbligata ad applicare una ritenuta d’imposta del 26% ai sensi dell’art. 26, comma 5, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600. La ritenuta è a titolo d’imposta (definitiva): l’interesse incassato non concorre alla formazione del reddito complessivo del socio e non va dichiarato nel modello Redditi. Dal punto di vista del socio, il rendimento netto del finanziamento è già ridotto al 74% del tasso nominale pattuito.

Gli interessi così percepiti costituiscono redditi di capitale ai sensi dell’art. 44, comma 1, lett. a), del T.U.I.R., tassati in via definitiva dalla ritenuta stessa.

La limitazione alla deducibilità degli interessi passivi in capo alla società

Per la società, gli interessi passivi corrisposti ai soci (come tutti gli interessi passivi) sono deducibili solo entro il limite del 30% del ROL (Risultato Operativo Lordo) ai sensi dell’art. 96 T.U.I.R. L’eccedenza è indeducibile nell’esercizio, pur essendo riportabile agli esercizi successivi.

In una S.r.l.s. nella fase di avvio — con attività iniziale e ROL modesto o addirittura negativo — è assai probabile che gli interessi passivi superino la soglia del 30% del ROL, con conseguente parziale indeducibilità fiscale. Il risultato complessivo è un doppio prelievo: ritenuta definitiva al 26% in capo al socio + costo fiscalmente irrecuperabile in capo alla società.

Il confronto con i versamenti in conto capitale

Un’alternativa strutturalmente preferibile al finanziamento soci è il versamento a fondo perduto (versamento in conto capitale o in conto futuro aumento di capitale). Tali versamenti non producono interessi (nessuna ritenuta); incrementano il patrimonio netto (positivo per l’applicazione dell’art. 2467 c.c. e per il calcolo del ROL); sono contabilmente corretti e non creano ambiguità di qualificazione.

Il problema è che in S.r.l.s. anche i versamenti a fondo perduto mancano di una disciplina formale che ne regoli il trattamento in caso di scioglimento, recesso o uscita di un socio — un’ulteriore ragione per preferire la S.r.l. ordinaria.

Le criticità di governance per due soci con pesi diversi

Il rischio di stallo decisionale (deadlock)

Quando i due soci hanno quote paritetiche (50%/50%) — soluzione frequente nei casi di doppio apporto capitale + opera — la S.r.l.s. non offre alcuno strumento per risolvere lo stallo decisionale. Non è possibile inserire clausole di deadlock (shoot-out, Russian roulette, buy-sell agreement), meccanismi di voto del presidente per le parità, né arbitro o mediatore designato dallo statuto.

La mancanza di protezione del socio di capitali

Il socio che ha investito il denaro non può proteggersi con diritti di trascinamento (drag-along) per obbligare l’uscita del socio d’opera in caso di cessione, clausole di liquidation preference (priorità nel realizzo in caso di exit), diritti di veto sulle decisioni di distribuzione degli utili o meccanismi di vesting condizionati alla permanenza del socio d’opera.

La mancanza di protezione del socio d’opera

Simmetricamente, il socio che apporta lavoro non può tutelarsi con diritti di co-vendita (tag-along) che gli consentano di uscire alle stesse condizioni del socio di maggioranza, clausole di riscatto a prezzo predefinito in caso di uscita, né diritti amministrativi rafforzati che valorizzino la sua posizione operativa. In una S.r.l.s., tutto questo semplicemente non esiste.

La soluzione: S.r.l. ordinaria con statuto su misura

Cosa consente la S.r.l. ordinaria

A differenza della S.r.l.s., la S.r.l. ordinaria (artt. 2462–2483 c.c.) permette di costruire uno statuto che risolve tutti i problemi sopra descritti. Per la struttura della compagine:

• ✅ Quote con diritti patrimoniali diversi (art. 2468, comma 2): utili distribuiti in misura diversa dalla proporzione delle quote
• ✅ Diritti amministrativi rafforzati per specifici soci (art. 2468, comma 3)
• ✅ Conferimento d’opera con polizza/fideiussione regolato in dettaglio (art. 2464, comma 6)

Per la governance:

• ✅ Quorum deliberativi personalizzati per materie sensibili
• ✅ Diritti di veto su decisioni strategiche
• ✅ Clausole di deadlock e meccanismi di buyout
• ✅ Tag-along e drag-along
• ✅ Recesso convenzionale ampliato (art. 2473)

Per i finanziamenti e versamenti:

• ✅ Clausola CICR nello statuto: liceità piena dei finanziamenti soci ex Delibera CICR 19 luglio 2005
• ✅ Disciplina statutaria specifica di tasso, durata e rimborso
• ✅ Facoltà di emettere titoli di debito riservati a investitori qualificati (art. 2483)
• ✅ Regole di postergazione convenzionale definite ex ante
• ✅ Versamenti a fondo perduto disciplinati con regole di rimborso

Il confronto sintetico

🔧 Guida Pratica: Come scegliere la forma societaria giusta

Prima di scegliere la forma societaria, poni questi cinque quesiti fondamentali:

• 📋 I soci hanno contributi diversi (denaro vs. lavoro/know-how)? → Se sì, serve S.r.l. ordinaria con statuto personalizzato
• 📋 Uno dei soci ha bisogno di protezioni come investitore? → Liquidation preference e drag-along: solo S.r.l. ordinaria
• 📋 La società avrà bisogno di versamenti aggiuntivi da parte dei soci? → La S.r.l.s. non garantisce né la disciplina civilistica né la copertura penale ex TUB
• 📋 I soci vogliono un meccanismo di uscita ordinato e prevedibile? → Tag-along, buyout, riscatto: solo S.r.l. ordinaria
• 📋 Gli utili saranno distribuiti in modo diverso dalla quota di capitale? → Art. 2468, comma 2: solo S.r.l. ordinaria

⚠️ Se anche una sola risposta è affermativa, la S.r.l.s. non è adatta.

📊 Caso Pratico: Marco e Giulia avviano un’impresa insieme

Scenario: Marco apporta €50.000 in denaro (socio di capitali). Giulia ha know-how tecnico e si occuperà interamente dell’operatività (socio d’opera). Vogliono contenere i costi di avvio.

Scelta sbagliata — S.r.l.s.:

• Costituzione a costi minimi, ma Giulia non può valorizzare il proprio apporto in quote
• Marco, che vuole recuperare il capitale prima della distribuzione degli utili, non ha clausole di liquidation preference
• Per finanziare le spese operative, Marco versa altri €30.000 come “prestito”: la postergazione ex art. 2467 c.c. scatta immediatamente; il finanziamento è inoltre privo della copertura della Delibera CICR 2005 perché lo statuto tipizzato non contiene la clausola richiesta — con potenziale integrazione del reato ex art. 130 TUB
• Sugli interessi di quel prestito (ipotesi: 5% = €1.500/anno), Marco incassa €1.110 netti dopo la ritenuta del 26%
• La società non deduce completamente gli interessi perché il ROL nella fase iniziale è modesto
• I due soci litigano su una decisione strategica: nessun meccanismo di risoluzione; l’assemblea è in stallo

Scelta corretta — S.r.l. ordinaria con statuto personalizzato:

• ✅ Giulia riceve quote con diritti agli utili superiori alla sua quota di capitale (art. 2468, comma 2)
• ✅ Marco ha diritto di priorità nel rimborso del capitale investito (liquidation preference)
• ✅ Lo statuto contiene la clausola CICR: i finanziamenti soci sono leciti ex art. 11 TUB e Delibera CICR 2005
• ✅ I €30.000 aggiuntivi vengono strutturati come versamento in conto futuro aumento di capitale: nessuna ritenuta, nessun rischio postergazione, incremento del patrimonio netto
• ✅ Clausola di tag-along protegge Giulia; drag-along protegge Marco in caso di vendita
• ✅ Meccanismo di buyout a prezzo predefinito se uno dei due vuole uscire
• ✅ Costo aggiuntivo rispetto alla S.r.l.s.: circa €2.000–€3.500 tra onorario notarile e oneri fiscali — un investimento trascurabile rispetto ai rischi evitati

📅 Novità Legislative 2024–2026

• D.Lgs. n. 14/2019 (CCII): pienamente operativo, ha sostituito il fallimento con la liquidazione giudiziale confermando l’applicazione dell’art. 2467 c.c. alle S.r.l.s. La postergazione dei finanziamenti soci è dunque pienamente vigente anche nel nuovo regime concorsuale.
• Ritenuta 26%: rimasta invariata con le leggi di bilancio 2024 (L. n. 213/2023) e 2025. Nessuna modifica prevista per il 2026.
• Costituzione digitale: il D.Lgs. n. 183/2023 ha introdotto la possibilità di costituire S.r.l. (inclusa la S.r.l.s.) in modalità digitale tramite atto pubblico informatico. Questo ha ulteriormente ridotto i costi ma non ha modificato in alcun modo il vincolo del modello standard tipizzato né la mancanza della clausola CICR.
• Abolizione ACE: l’Aiuto alla Crescita Economica è stato abolito dalla L. n. 213/2023 (legge di bilancio 2024). La scomparsa di questo incentivo fiscale sui versamenti in conto capitale rende ancora più importante una corretta strutturazione degli apporti fin dall’origine.

📝 In Sintesi

La S.r.l.s. è inadatta a due soci con ruoli e pesi diversi perché lo statuto standard immodificabile non consente né di valorizzare il contributo del socio d’opera né di proteggere il socio di capitali. I finanziamenti soci sono giuridicamente incerti, strutturalmente postergati ex art. 2467 c.c., privi della copertura penale della Delibera CICR 2005 e fiscalmente penalizzanti. La S.r.l. ordinaria con statuto personalizzato è la soluzione corretta in tutti questi casi.

• ✅ Il modello standard D.M. 138/2012 non è modificabile né integrabile con clausole personalizzate
• ✅ Il socio d’opera non può valorizzare il proprio contributo tramite quote con diritti diversi
• ✅ I finanziamenti soci sono privi di disciplina statutaria e strutturalmente postergati ex art. 2467 c.c.
• ✅ Lo statuto tipizzato non può contenere la clausola CICR: i finanziamenti soci rischiano di integrare la raccolta abusiva del risparmio ex artt. 11 e 130 TUB
• ✅ La ritenuta definitiva del 26% riduce il rendimento netto del finanziamento al 74% del tasso nominale
• ✅ L’art. 96 T.U.I.R. limita la deducibilità degli interessi passivi al 30% del ROL
• ✅ La S.r.l. ordinaria con statuto su misura risolve tutti questi problemi con un costo contenuto

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Fonti e Approfondimenti

• Art. 2463-bis c.c. — Società a responsabilità limitata semplificata
• Art. 2464, comma 6, c.c. — Conferimento d’opera in S.r.l.
• Art. 2467 c.c. — Finanziamenti dei soci e postergazione
• Art. 2468 c.c. — Quote con diritti diversi
• Art. 2473 c.c. — Recesso del socio
• Art. 2483 c.c. — Titoli di debito emessi da S.r.l.
• D.M. 23 giugno 2012, n. 138 — Modello standard tipizzato S.r.l.s.
• Delibera CICR 19 luglio 2005 (G.U. n. 186/2005) — Raccolta del risparmio da parte di soggetti diversi dalle banche
• Artt. 11 e 130 D.Lgs. n. 385/1993 (TUB) — Divieto raccolta risparmio tra il pubblico e sanzione penale
• D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 26, comma 5 — Ritenuta su interessi da finanziamenti soci
• Art. 96 T.U.I.R. — Limitazione deducibilità interessi passivi
• D.Lgs. n. 14/2019 (CCII) — Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza
• L. n. 213/2023 — Legge di bilancio 2024 (abolizione ACE)
• CNN — Studio n. 887-2013/I
• Notariato.it — Area studi e ricerche
• Testo Delibera CICR 19 luglio 2005 — Banca d’Italia

 

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