SRL con 1 euro di capitale: ordinaria o SRLS? 2026

Dal 28 giugno 2013 — data di entrata in vigore del D.L. 76/2013, convertito con L. 9 agosto 2013, n. 99 — la società a responsabilità limitata ordinaria può essere costituita con un capitale sociale di soli 1 euro. La modifica all’art. 2463, comma 2, n. 4, c.c. ha eliminato il principale argomento che sosteneva la diffusione della SRLS: il basso capitale minimo.

Eppure la domanda “meglio SRLS o SRL ordinaria?” continua ad affiorare ogni giorno. La risposta, nella quasi totalità dei casi, è inequivocabile: la SRL ordinaria, perché offre la stessa soglia di capitale con una flessibilità operativa e statutaria incomparabilmente superiore.

Questo articolo analizza i dodici vincoli strutturali della SRLS — uno per uno, senza omissioni — confronta i costi ricorrenti delle due forme (pressoché identici) e affronta la domanda davvero rilevante: la struttura societaria è adeguata alle dimensioni e alla natura dell’impresa che si vuole avviare?

🔑 Punti Chiave

Q: Con quanti euro si può costituire una SRL ordinaria nel 2026?
A: Dal 2013 il capitale minimo della SRL ordinaria è 1 euro (art. 2463, c. 2, n. 4, c.c., come modificato dal D.L. 76/2013), esattamente come la SRLS.

Q: Qual è il vantaggio concreto della SRLS rispetto alla SRL ordinaria?
A: L’unico vantaggio residuo è il risparmio sull’onorario notarile di costituzione (€500–1.500 circa). Tutti gli altri vantaggi originari sono stati assorbiti dalla riforma del 2013.

Q: Quali sono i limiti principali della SRLS?
A: I soci devono essere solo persone fisiche, il capitale non può raggiungere €10.000, lo statuto è il modello ministeriale standard non modificabile, i conferimenti possono avvenire solo in denaro, la denominazione è vincolata.

Q: I costi annui di gestione differiscono tra SRLS e SRL ordinaria?
A: No. I costi ricorrenti — commercialista, diritto annuale CCIAA, deposito bilancio, contributi INPS — sono sostanzialmente identici, rendendo irrilevante il risparmio iniziale sulla costituzione.

Q: Cosa succede se il capitale di una SRLS supera €9.999?
A: La società deve obbligatoriamente trasformarsi in SRL ordinaria con i relativi costi notarili, vanificando spesso il risparmio ottenuto in sede di costituzione.

Q: Quando la SRL è la scelta giusta rispetto alla ditta individuale?
A: Quando i rischi patrimoniali richiedono la limitazione della responsabilità personale, quando i margini giustificano i costi fissi di gestione (€2.000–6.000/anno), o quando si prevede l’ingresso di soci o investitori.

Q: Un capitale di 1 euro è sempre sconsigliabile in una SRL?
A: È giuridicamente legittimo ma commercialmente problematico: riduce la bancabilità, la credibilità verso fornitori e, in caso di perdite, la società è “in perdita integrale” già al primo centesimo di passivo.

Il 2013 ha cambiato tutto: la SRL ordinaria con 1 euro di capitale

Il D.L. 76/2013, convertito con L. 99/2013, ha abbassato a 1 euro il capitale sociale minimo della SRL ordinaria, modificando l’art. 2463, comma 2, n. 4, c.c. Prima di quella riforma, la SRL ordinaria richiedeva un capitale minimo di €10.000, mentre la SRLS — introdotta dall’art. 44 del D.L. 1/2012, conv. L. 27/2012, come art. 2463-bis c.c. — era stata concepita come strumento “low cost” per imprenditori senza capitali significativi.

Con la riforma del 2013, questo distinguo è scomparso. Il “vantaggio” della SRLS si è ridotto a un unico elemento: il risparmio sull’onorario notarile di costituzione.

Prima e dopo il D.L. 76/2013

Il capitale di 1 euro: legittimo ma non adeguato

La legge permette 1 euro, ma la dottrina e la prassi notarile concordano: il capitale sociale non è solo un requisito formale, è un segnale di solidità verso i terzi. Un capitale di €1 espone la società a conseguenze pratiche rilevanti:

• ⚠️ Le banche valutano negativamente la dotazione patrimoniale nella concessione di fidi e mutui
• ⚠️ I fornitori strategici possono condizionare la collaborazione alla solidità patrimoniale
• ⚠️ In caso di perdite, la società è tecnicamente “in perdita integrale” già al primo centesimo di passivo
• ⚠️ Il Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 14/2019) impone agli amministratori l’adozione di assetti organizzativi adeguati: con €1 di capitale, il rischio di responsabilità per ritardata rilevazione della crisi è elevato

Un capitale di €1 non produce responsabilità illimitata dei soci, ma riduce sensibilmente la credibilità commerciale della struttura. La valutazione di un capitale adeguato — anche modesto, nell’ordine di €2.500–€5.000 — è parte integrante della consulenza in sede di costituzione.

I 12 limiti della SRLS (art. 2463-bis c.c.)

Ecco tutti i vincoli strutturali che la legge impone alla SRLS. Non sono aspetti marginali: sono limitazioni permanenti che possono bloccare lo sviluppo dell’impresa.

Limiti soggettivi: chi può essere socio e amministratore

1. Solo persone fisiche come soci
La SRLS può avere come soci esclusivamente persone fisiche (art. 2463-bis, c. 1, c.c.). Sono esclusi senza eccezioni: altre società (SRL, SPA, SNC, SAS), enti pubblici e privati, fondi di investimento, trust e fondazioni. Conseguenza diretta: la SRLS non può mai far parte di una struttura di gruppo, non può essere controllata da una holding, non può ricevere investimenti da veicoli societari istituzionali.

2. Trasferimento di quote solo a persone fisiche
Le quote della SRLS possono essere cedute o trasferite solo ad altri soggetti idonei — persone fisiche. Chi voglia vendere la propria quota a una società acquirente non può farlo senza prima convertire la SRLS in SRL ordinaria.

3. Denominazione sociale vincolata
La ragione sociale deve contenere obbligatoriamente le parole “società a responsabilità limitata semplificata” oppure l’abbreviazione “S.R.L.S.” (art. 2463-bis, c. 1, c.c.). Non incide sull’operatività ma segnala ai terzi una struttura giuridica con ben note limitazioni.

Limiti sul capitale e sui conferimenti

4. Capitale massimo €9.999,99
Il capitale della SRLS deve rimanere inferiore a €10.000 (art. 2463-bis, c. 2, n. 3, c.c.). Se l’impresa cresce e necessita di patrimonializzazione, la SRLS deve obbligatoriamente trasformarsi in SRL ordinaria — con atto notarile, assemblea straordinaria e deposito al Registro delle Imprese. Il risparmio iniziale sull’onorario notarile viene così recuperato — e spesso superato — dai costi della conversione successiva.

5. Conferimenti solo in denaro
I soci possono conferire esclusivamente denaro (art. 2463-bis, c. 2, n. 3, c.c.). Sono vietati i conferimenti di beni in natura (macchinari, veicoli, brevetti, immobili), di crediti e di aziende o rami d’azienda. Chi voglia apportare know-how, attrezzature o immobili alla società deve necessariamente scegliere la SRL ordinaria.

6. Nessun aumento di capitale sopra €9.999
Qualsiasi delibera di aumento che porti il capitale a €10.000 o più impone la trasformazione in SRL ordinaria. Questo vincolo rende strutturalmente difficile la crescita per capitalizzazione progressiva.

Limiti sulla governance e sulla struttura

7. Statuto standardizzato non modificabile
L’atto costitutivo deve essere conforme al modello standard ministeriale approvato con D.M. 23 giugno 2012, n. 138. Il modello è rigido. Non è possibile inserire clausole personalizzate, governance su misura o disposizioni particolari. Sono escluse tra le altre cose: diritti di veto tra soci, clausole drag-along e tag-along, quote con diritti patrimoniali o amministrativi differenziati, clausole di recesso semplificate o anticipate, meccanismi di deadlock resolution.

8. Impossibilità di creare categorie di quote
La struttura del capitale è rigidamente uniforme. Non è possibile prevedere quote con diritti diversi (voto plurimo, diritti economici privilegiati, quote senza diritto di voto), che invece la SRL ordinaria consente espressamente ex art. 2468, c. 2, c.c. Questa limitazione rende la SRLS incompatibile con qualsiasi struttura di incentivazione dei dipendenti, con le operazioni di venture capital e con i management buy-out.

9. Incompatibilità con strutture di gruppo
Non potendo avere soci persona giuridica, la SRLS non può essere inserita in un gruppo societario né come società controllata né come sub-holding. Chi pianifica una crescita per linee esterne o per acquisizioni successive incontra un muro strutturale invalicabile senza la conversione.

10. Accesso al credito bancario fortemente limitato
Il capitale massimo di €9.999, l’assenza di clausole di governance e la struttura standardizzata rendono la SRLS scarsamente bancabile. Gli istituti di credito valutano negativamente tutti e tre questi elementi nelle istruttorie di fido, mutuo e leasing.

11. Limitazioni nell’ingresso di nuovi soci
Ogni ingresso di nuovi soci è soggetto al duplice vincolo: il nuovo socio deve essere persona fisica e il capitale complessivo non deve raggiungere €10.000. In fase di fundraising o di partnership industriale, questi vincoli possono bloccare operazioni strategiche.

12. Finanziamenti soci non consentiti: il divieto della Delibera CICR e il rischio penale ex art. 130 TUB
Questo non è un limite di opportunità, ma un divieto strutturale con profilo penale. L’art. 11, comma 1, D.Lgs. n. 385/1993 (TUB) vieta la raccolta del risparmio tra il pubblico a soggetti non bancari. La Delibera CICR 19 luglio 2005 (G.U. n. 186/2005) ammette un’eccezione per le S.r.l.: i finanziamenti dei soci sono leciti, ma solo se l’atto costitutivo prevede espressamente tale facoltà. Il modello tipizzato D.M. 138/2012 — immodificabile per definizione — non contiene quella clausola e non può contenerla. Qualsiasi prestito del socio a una SRLS è quindi privo di copertura normativa e può integrare il reato di raccolta abusiva del risparmio: reclusione da 6 mesi a 4 anni (art. 130 TUB). Sul piano civilistico, l’art. 2467 c.c. aggiunge la postergazione automatica del rimborso rispetto ai creditori terzi, condizione quasi sempre integrata data la struttura patrimoniale minima della SRLS. La SRL ordinaria, disponendo di uno statuto personalizzabile, può inserire la clausola CICR e disciplinare compiutamente tasso, durata e rimborso dei finanziamenti soci.

❓ FAQ — Limiti della SRLS

Posso trasformare una SRLS in SRL ordinaria se cambia la mia situazione?
Sì. La trasformazione è possibile con delibera dell’assemblea straordinaria davanti a notaio. Comporta un atto notarile con i relativi costi (onorario, imposte, deposito), rendendo spesso controproducente la scelta iniziale della SRLS.

Un socio SRLS può nominare un amministratore esterno (non socio)?
Dopo la riforma del 2013, sì — ma solo con il voto favorevole di tutti i soci (unanimità). Nella SRL ordinaria è sufficiente la maggioranza prevista dallo statuto. È comunque una limitazione operativa rilevante.

La SRLS è adatta per una startup innovativa?
No. L’incompatibilità con le categorie di quote differenziate, con i soci persone giuridiche (fondi VC, acceleratori strutturati) e con la governance personalizzata la rende inadatta per qualsiasi percorso di crescita che preveda l’ingresso di investitori istituzionali.

Perché la SRL ordinaria è quasi sempre preferibile

Il confronto sistematico è netto:

L’unico vantaggio reale della SRLS: il risparmio sul notaio

Il D.M. 138/2012 stabilisce che la costituzione della SRLS avviene senza onorario notarile. Il risparmio è reale ma limitato a una tantum di €500–1.500 circa. Le imposte di registro fissa (€200), le tasse di iscrizione al Registro delle Imprese e gli altri oneri sono dovuti in egual misura per entrambe le forme.

Quando il risparmio iniziale si trasforma in un costo

Il risparmio dell’onorario di costituzione si azzera, e spesso si inverte, in presenza di uno o più dei seguenti eventi — tutti frequenti nella vita ordinaria di un’impresa:

• ⏰ Aumento del capitale oltre €9.999 → trasformazione obbligatoria in SRL ordinaria (atto notarile + deposito)
• ⏰ Ingresso di un socio persona giuridica → trasformazione necessaria prima della cessione
• ⏰ Modifica statutaria necessaria per esigenze di governance → impossibile: occorre convertire
• ⏰ Conferimento in natura di beni aziendali → impossibile in SRLS: occorre convertire

I costi annui di gestione: identici per SRL ordinaria e SRLS

Questo è il punto che spesso viene trascurato nel momento della scelta: il costo di tenere in vita una SRL — ordinaria o semplificata — è sostanzialmente lo stesso. L’unica differenza economica tra le due forme è concentrata nell’atto di costituzione.

Il conto della gestione ordinaria

⚠️ Questi costi sono indipendenti dalla forma scelta e, nei primi anni, indipendenti dal fatturato. Una SRL con fatturato zero sostiene quasi gli stessi costi fissi di una SRL attiva.

La soglia di convenienza fiscale

📊 Una SRL diventa economicamente sostenibile — dal punto di vista fiscale — quando il reddito imponibile societario supera circa €30.000–50.000/anno: soglia oltre la quale il vantaggio dell’IRES al 24% rispetto all’IRPEF progressiva (fino al 43%) inizia a compensare i costi fissi. Al di sotto di questa soglia, la forma societaria può essere comunque necessaria per ragioni di limitazione della responsabilità, ma va valutata con il proprio consulente fiscale.

I costi di gestione cambiano se non faccio fatturato nel primo anno?
Solo marginalmente. I contributi INPS minimi, il diritto CCIAA, il deposito del bilancio e le spese del commercialista sono dovuti indipendentemente dal volume d’affari. I costi di gestione di una ditta individuale forfettaria sono nell’ordine di €500–1.500/anno, contro i €5.000–9.000 di una SRL con le stesse dimensioni operative.

La vera domanda: la struttura societaria è adeguata alla mia impresa?

Prima di scegliere tra SRL ordinaria e SRLS, la domanda davvero rilevante è un’altra: la forma societaria è adeguata alle dimensioni e alla natura dell’attività che si intende svolgere? Aprire una SRL non è mai una scelta neutra — impone costi fissi, adempimenti periodici e una complessità gestionale che una forma giuridica più semplice non richiederebbe.

Quando la SRL è la scelta giusta

• ✅ Quando l’attività espone a rischi di responsabilità significativi verso terzi e la separazione del patrimonio personale da quello aziendale è essenziale
• ✅ Quando si prevede un fatturato superiore a €80.000–100.000/anno già nel primo biennio
• ✅ Quando si vuole coinvolgere più soci o investitori, compresi soggetti istituzionali
• ✅ Quando si pianifica la cessione dell’azienda, una quotazione o un passaggio generazionale strutturato
• ✅ Quando l’attività richiede contratti con la Pubblica Amministrazione o con grandi operatori che richiedono bilancio depositato

Quando potrebbe bastare la ditta individuale

La ditta individuale — o l’impresa familiare — può essere sufficiente e molto più conveniente quando:

• 📋 Il fatturato atteso è inferiore a €85.000/anno (soglia del regime forfettario, con tassazione al 15% — o 5% per i primi cinque anni — e contabilità semplificatissima)
• 📋 L’attività non comporta rischi di responsabilità patrimoniale ingenti
• 📋 L’imprenditore lavora prevalentemente da solo, senza necessità di governance societaria
• 📋 Si vuole minimizzare la complessità gestionale e la burocrazia nelle fasi iniziali

SNC e SAS come alternative intermedie

Guida Pratica e Caso Pratico

Come scegliere la forma giuridica: 5 passaggi

1. Analizza il rischio di responsabilità — Se l’attività espone a rischi patrimoniali significativi verso terzi, la limitazione della responsabilità offerta dalla SRL è essenziale. In caso contrario, valuta prima le forme più semplici.
2. Stima il fatturato atteso nei primi due anni — Sotto €50.000/anno: considera la ditta individuale con regime forfettario. Tra €50.000 e €100.000: analisi comparativa con il commercialista è obbligatoria. Oltre €100.000: la SRL diventa quasi sempre conveniente.
3. Valuta la struttura dei soci e le prospettive di crescita — Se sono previsti soci persone giuridiche, investitori istituzionali o strutture di gruppo: solo SRL ordinaria. Se si prevede un aumento di capitale oltre €10.000: solo SRL ordinaria.
4. Tra SRL ordinaria e SRLS, scegli quasi sempre l’ordinaria — La differenza di costi iniziali (€500–1.500 di onorario notarile) è marginale rispetto ai vincoli permanenti della SRLS.
5. Determina il capitale adeguato — Il capitale di €1 è legale ma sconsigliato. Un capitale di €2.500–€10.000 garantisce credibilità commerciale e bancaria, pur rimanendo lontano dai capitali delle SPA.

Caso Pratico: Tre Scenari a Confronto

Scenario A — Marco, consulente IT freelance
Marco lavora da solo, fattura circa €40.000/anno a tre–quattro clienti stabili. Vuole “aprire una società” perché “suona più professionale”.
Analisi: Con €40.000 di fatturato, il regime forfettario è la scelta quasi certamente preferibile: tassazione al 5% per i primi cinque anni, zero IVA, contabilità semplicissima, costi di gestione €500–800/anno. Una SRL — ordinaria o semplificata — costerebbe €5.000–7.000/anno in gestione a fronte di un vantaggio fiscale nullo o negativo.

Scenario B — Elena e Fabrizio, e-commerce con socio investitore societario
Elena e Fabrizio vogliono avviare un e-commerce. Un terzo socio investitore — una SRL di settore — apporterà €15.000 come conferimento.
Analisi: La SRLS è impossibile: il terzo socio è una persona giuridica (art. 2463-bis, c. 1, c.c.) e il capitale supera €10.000. L’unica scelta è la SRL ordinaria con statuto personalizzato che disciplini i diritti e le prerogative dell’investitore.

Scenario C — Lucia, centro estetico unipersonale
Lucia apre un centro estetico da sola, fatturato atteso €70.000/anno. L’attività implica trattamenti estetici con possibile responsabilità verso i clienti.
Analisi: Il rischio di responsabilità rende la SRL degna di valutazione. Con €70.000 di fatturato, il vantaggio IRES è modesto ma esistente. Se decide per la SRL, quella ordinaria — la SRLS non offre nessun vantaggio tangibile e impone tutti i vincoli descritti. La scelta definitiva richiede una simulazione fiscale con il commercialista.

Quadro normativo vigente nel 2026

• Art. 2463 c.c. — Costituzione della SRL ordinaria (capitale minimo €1 dal D.L. 76/2013)
• Art. 2463-bis c.c. — Società a responsabilità limitata semplificata (introdotto da D.L. 1/2012, conv. L. 27/2012)
• D.M. 23 giugno 2012, n. 138 — Modello standard di atto costitutivo della SRLS
• D.L. 76/2013, conv. L. 99/2013 — Riduzione del capitale minimo SRL ordinaria a €1
• Art. 2468 c.c. — Diritti particolari dei soci nelle SRL ordinarie (categorie di quote)
• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (Codice della Crisi) — Obblighi di adeguatezza organizzativa; pienamente operativo dal 15 luglio 2022

⚠️ Il Codice della Crisi d’Impresa impone agli organi amministrativi di dotarsi di assetti organizzativi adeguati alla rilevazione tempestiva della crisi. Una SRL con capitale di €1 e struttura organizzativa assente è particolarmente esposta al rischio di responsabilità dell’amministratore in caso di insolvenza.

📝 In Sintesi

Dal 2013 la SRL ordinaria con 1 euro di capitale rende la SRLS sostanzialmente obsoleta per la quasi totalità delle nuove imprese.

• ✅ La SRL ordinaria può avere capitale di 1 euro esattamente come la SRLS
• ✅ La SRL ordinaria ha statuto liberamente personalizzabile — la SRLS no
• ✅ La SRL ordinaria accetta soci persone giuridiche — la SRLS no
• ✅ La SRL ordinaria non ha limite massimo di capitale — la SRLS si ferma a €9.999
• ✅ I costi annui di gestione sono sostanzialmente identici per entrambe le forme
• ✅ Il risparmio sull’onorario notarile (€500–1.500) è irrilevante rispetto ai vincoli strutturali permanenti
• ✅ Prima di scegliere qualsiasi SRL, la domanda prioritaria è se la struttura societaria è davvero adeguata alle dimensioni e alla natura dell’impresa

🤝 Consulenza specializzata

La scelta della forma giuridica è una decisione strategica che impatta su fiscalità, governance, responsabilità patrimoniale e prospettive di crescita. Una valutazione personalizzata — che tenga conto del settore, della struttura dei soci, delle prospettive di sviluppo e dei costi effettivi — è sempre preferibile all’approccio “standard”.

Studio Notarile Soldani
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Fonti e Approfondimenti

Normativa di riferimento

• Art. 2463 c.c. — Società a responsabilità limitata: costituzione
• Art. 2463-bis c.c. — Società a responsabilità limitata semplificata
• Art. 2468 c.c. — Quote di partecipazione (diritti particolari dei soci)
• D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, conv. L. 24 marzo 2012, n. 27 — Introduzione della SRLS
• D.L. 28 giugno 2013, n. 76, conv. L. 9 agosto 2013, n. 99 — Riduzione capitale minimo SRL
• D.M. 23 giugno 2012, n. 138 — Modello standard atto costitutivo SRLS
• D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 — Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Fonti istituzionali

• Consiglio Nazionale del Notariato — notariato.it
• Ministero delle Imprese e del Made in Italy — mimit.gov.it
• Registro delle Imprese — registroimprese.it

 

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