Da Manlio Carlo Soldani 
Abstract. La presente analisi affronta il problema della sorte di un complesso aziendale rimasto formalmente nella titolarità di una società in nome collettivo successivamente scioltasi senza liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese nel 2023. Il presupposto comune a entrambe le soluzioni in campo è che la dichiarazione di inesistenza dei rapporti attivi, resa dal socio unico ai fini della cancellazione, fosse in realtà erronea o incompleta, non avendo incluso l’azienda. Si esaminano le due tesi contrapposte — (A) l’ultrattività della SNC come ente sopravvissuto irregolare e (B) il fenomeno successorio automatico in favore del socio unico — alla luce degli studi del Consiglio Nazionale del Notariato (Studio n. 38-2006/I, Studio n. 203-2018/I, Studio n. 550-2014/T), delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione (sentenze nn. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013) e del recentissimo e decisivo intervento delle Sezioni Unite n. 19750 del 16 luglio 2025. La tesi preferibile è quella della successione automatica ex lege al momento della cancellazione, con conseguente proprietà esclusiva del socio unico e ricognizione mediante atto pubblico notarile di natura meramente dichiarativa.
Indice dei contenuti
Il presupposto fattuale: lo scioglimento senza liquidazione e l’omissione dell’azienda
La dichiarazione di inesistenza dei rapporti attivi e il suo vizio
Lo Studio CNN n. 203-2018/I ha sistematizzato i presupposti per lo scioglimento e la cancellazione delle società di persone senza apertura della fase di liquidazione, precisando che tale omissione è ammissibile esclusivamente in presenza di una condizione fattuale ben determinata: l’inesistenza di rapporti attivi da riscuotere, di debiti da estinguere e di beni da liquidare. La dichiarazione attestante tale condizione, resa dal socio nel contesto dell’atto notarile o della dichiarazione sostitutiva presentata alla Camera di Commercio, costituisce il fondamento giuridico della cancellazione diretta. Il vizio del presupposto — nella specie, l’omissione di un’azienda effettivamente esistente nel patrimonio sociale — non inficia tuttavia la cancellazione già avvenuta né legittima la reviviscenza dell’ente estinto. Esso incide, piuttosto, sulla qualificazione della sopravvenienza e sul regime giuridico del suo trasferimento.
La questione rilevante non è pertanto se la dichiarazione fosse errata — circostanza pacifica — ma quali conseguenze giuridiche derivino dall’esistenza di un bene attivo non incluso al momento dello scioglimento, alla luce del sistema generale degli effetti della cancellazione.
La causa di scioglimento per unipersonalità protratta
La SNC in esame si è sciolta per effetto dell’art. 2272 n. 4 c.c., richiamato per le società in nome collettivo dall’art. 2308 c.c., ovvero per la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi. La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che l’unipersonalità protrattasi oltre il semestre non determina l’estinzione automatica della società, ma ne integra la causa di scioglimento, con la conseguenza che il socio superstite può legittimamente richiedere la cancellazione diretta, allegando l’inesistenza di rapporti giuridici pendenti da definire (Cass. n. 27189/2014; Cass. ord. n. 24400/2018). Il Giudice del Registro della Camera di Commercio delle Marche (decreto n. 1873/2023) ha confermato che l’unico socio superstite può addirittura rinunciare al decorso del termine semestrale, anticipando lo scioglimento, trattandosi di facoltà rientrante nella sua esclusiva sfera di disponibilità. La conformità formale della cancellazione avvenuta nel 2023 non è dunque in discussione.
La natura giuridica della cancellazione: dall’effetto dichiarativo all’effetto costitutivo
L’evoluzione giurisprudenziale ante-riforma
Prima della riforma societaria attuata con il D.Lgs. n. 6/2003, la giurisprudenza prevalente attribuiva alla cancellazione delle società dal Registro delle Imprese natura dichiarativa: la società si estingueva non con la cancellazione formale, bensì con l’effettivo esaurimento di tutti i rapporti giuridici facenti capo ad essa. Da questa premessa discendeva che, qualora risultassero rapporti ancora pendenti — crediti da esigere, debiti da pagare o beni da liquidare — la società doveva ritenersi ancora esistente, seppur in stato di irregolarità, e poteva essere convenuta in giudizio o procedere come ente ancora capace di agire. Tale impostazione consentiva ai creditori di agire direttamente nei confronti della società cancellata, senza la necessità di individuare i soci come successori, e forniva una risposta pratica, sebbene non sistematicamente soddisfacente, al problema delle sopravvenienze.
La svolta della riforma del 2003 e la sua interpretazione
La riforma del diritto societario ha introdotto, all’art. 2495 c.c., la previsione espressa che l’approvazione del bilancio finale di liquidazione e la cancellazione determinano l’estinzione della società. Il dibattito dottrinale successivo si è concentrato sull’estensione di tale effetto alle società di persone, non direttamente disciplinate dall’art. 2495 c.c. Le Sezioni Unite della Cassazione, con le sentenze nn. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013, hanno definitivamente risolto il contrasto, affermando che la cancellazione dal Registro delle Imprese produce effetto costitutivo tanto per le società di capitali quanto per le società di persone. Per queste ultime si determina una presunzione di estinzione, salva prova contraria, ma la sopravvivenza ai sensi del diritto comune richiede la dimostrazione dell’effettiva pendenza di rapporti, non già la mera loro allegazione ai fini del ripristino dell’ente.
Il fenomeno successorio nelle sopravvenienze attive: le Sezioni Unite 2013
Il principio di diritto enunciato dalle SS.UU. nn. 6070-6072/2013
Le Sezioni Unite del 2013 non si sono limitate a qualificare l’effetto estintivo della cancellazione, ma hanno elaborato una compiuta teoria del fenomeno successorio che ne consegue. Il principio di diritto fondamentale, comuni alle tre sentenze gemelle, può così essere enunciato: qualora all’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal Registro delle Imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale i soci subentrano nelle posizioni attive e passive della società estinta. Sul versante passivo, i soci risponderanno dei debiti sociali non soddisfatti illimitatamente (per le società di persone) ovvero nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione (per le società di capitali). Sul versante attivo, i diritti e i beni non compresi nel bilancio finale di liquidazione transitano nel patrimonio dei soci in regime di contitolarità o comunione indivisa.
La successione è qualificata dalle Sezioni Unite come fenomeno inter vivos a titolo universale, assimilabile — ma non identico — alla successione a causa di morte, richiamando per analogia le disposizioni di cui all’art. 110 c.p.c. in tema di successione nel processo.
Beni, diritti e pretese: la distinzione rilevante
Le SS.UU. 2013 hanno tuttavia introdotto una distinzione, successivamente rivelatasi controversa, tra: (a) diritti e beni già esistenti nel patrimonio sociale, non compresi nel bilancio finale di liquidazione, per i quali opera il meccanismo successorio; e (b) mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e crediti ancora incerti o illiquidi, per i quali la mancata inclusione nel bilancio è stata ritenuta indicativa di una volontà abdicativa della società, con conseguente presunzione di estinzione. Questa distinzione — applicabile ai crediti controversi in senso stretto — non riguarda i beni corporali o i complessi aziendali, che per loro natura appartengono alla prima categoria e non alla seconda.
| Categoria di sopravvenienza | Regime secondo SS.UU. 2013 | Effetto |
|---|---|---|
| Beni corporali (immobili, aziende, attrezzature) | Trasferimento automatico ai soci | Comunione indivisa o, se socio unico, proprietà esclusiva |
| Crediti certi e liquidi non riscossi | Trasferimento automatico ai soci | Idem |
| Crediti incerti o illiquidi (ante SS.UU. 2025) | Presunzione di rinuncia per mancata inclusione in bilancio | Contestata — risolto da SS.UU. 19750/2025 |
| Mere pretese non azionate | Presunzione di rinuncia | Estinzione presunta |
La sopravvenienza di un’azienda: autonomia dalla categoria delle mere pretese
La distinzione dall’azienda locata e dai crediti incerti
L’azienda — intesa come complesso organizzato di beni funzionalmente destinato all’esercizio dell’impresa ai sensi dell’art. 2555 c.c. — costituisce un bene determinato, corporale e immateriale insieme, ma sempre identificabile nella sua consistenza patrimoniale al momento della cancellazione della società. Essa non partecipa in alcun modo alla categoria delle «mere pretese»: non vi è nulla di incerto nella sua esistenza, nel suo valore complessivo o nella sua spettanza alla società cancellata. La mancata inclusione nell’atto di scioglimento non è pertanto indicativa di una volontà abdicativa sul bene, trattandosi verosimilmente di un’omissione involontaria nella ricognizione patrimoniale. L’azienda è anzi, tra tutti i possibili beni residui, quello che meno si presta a essere qualificato come pretesa controversa.
La distinzione è ulteriormente rafforzata dal confronto con l’ipotesi dell’azienda concessa in locazione o in comodato a terzi: in tal caso il complesso aziendale è nella disponibilità di un soggetto diverso dalla società, ma continua ad appartenere giuridicamente ad essa; il diritto di proprietà non è incerto, e la sua sopravvenienza non dipende da alcun accertamento giudiziale. Anche in questo caso il meccanismo successorio opererebbe pienamente.
Il regime del socio unico: comunione indivisa o proprietà esclusiva?
Le SS.UU. 2013 hanno qualificato il trasferimento delle sopravvenienze attive ai soci come acquisto in comunione indivisa proporzionale alle rispettive quote. Tale regime presuppone, per la sua stessa configurazione, la pluralità dei soci. Nel caso di specie — SNC con socio unico — la comunione indivisa è strutturalmente incompatibile: l’unico ex socio acquisisce il bene in piena ed esclusiva proprietà individuale, senza che si configuri alcuna situazione di contitolarità. Il titolo dell’acquisto è la qualità di successore universale della società estinta, ma l’effetto giuridico è quello della proprietà piena e indivisa, decorrente dalla data di cancellazione della società (2023).
Il decisivo intervento delle Sezioni Unite n. 19750 del 16 luglio 2025
Il contrasto giurisprudenziale risolto
Dopo il 2013, la giurisprudenza di legittimità ha sviluppato un significativo contrasto interno circa la sorte delle posizioni creditorie — in particolare delle «mere pretese» e dei crediti illiquidi o incerti — non riportate nel bilancio finale di liquidazione. Un primo orientamento, fedele all’impostazione delle SS.UU. 2013, riteneva che la mancata inclusione integrava una presunzione iuris et de iure di rinuncia abdicativa, con conseguente estinzione del credito (Cass. nn. 15782/2016, 23269/2016, 24246/2023). Un secondo orientamento, progressivamente affermatosi, contestava l’automatismo cancellazione-rinuncia, affermando la necessità di indagare l’effettiva volontà di remissione del debito (Cass. nn. 9464/2020, 30075/2020; Cass. n. 21071/2023, che riduceva la presunzione a iuris tantum). Con ordinanza interlocutoria n. 16477/2024, la Prima Sezione civile ha rimesso la questione al Primo Presidente per l’assegnazione alle Sezioni Unite.
Il principio di diritto enunciato e la sua portata sistematica
Le Sezioni Unite n. 19750/2025 (Pres. D’Ascola, Est. Mercolino) hanno enunciato il seguente principio di diritto: «L’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non comporta anche l’estinzione dei crediti della stessa, i quali costituiscono oggetto di trasferimento in favore dei soci, salvo che il creditore abbia inequivocamente manifestato, anche attraverso un comportamento concludente, la volontà di rimettere il debito, comunicandola al debitore, e sempre che quest’ultimo non abbia dichiarato, in un congruo termine, di non volerne profittare; a tal fine, non risulta tuttavia sufficiente la mancata iscrizione del credito nel bilancio di liquidazione, la quale non giustifica di per sé la presunzione dell’avvenuta rinunzia allo stesso». La portata sistematica di questo principio è duplice. Da un lato, consolida definitivamente la regola generale della successione dei soci nei crediti della società estinta. Dall’altro, circoscrive l’eccezione (estinzione del credito) al solo caso in cui il creditore abbia inequivocabilmente manifestato la volontà remissoria e l’abbia comunicata al debitore, con le conseguenze di cui all’art. 1236 c.c. La mera omissione in bilancio non è né remissione né rinuncia: è un’incompletezza documentale.
Per il caso che occupa — sopravvenienza di un’azienda (bene materiale determinato, non credito incerto) — la sentenza n. 19750/2025 vale a fortiori: se la regola è il trasferimento anche per i crediti illiquidi e incerti, essa opera con ancor maggiore certezza per i beni corporali già esistenti nel patrimonio sociale, rispetto ai quali non può configurarsi alcun atto abdicativo tacito.
La critica alla tesi dell’ultrattività della SNC come società irregolare
Insostenibilità dogmatica della tesi dell’ultrattività
La tesi secondo cui la SNC non si sarebbe veramente estinta perché al momento della cancellazione aveva ancora rapporti attivi pendenti (l’azienda), sopravvivendo come società irregolare ai sensi dell’art. 2297 c.c., era coerente con la concezione pre-riforma della cancellazione come atto dichiarativo. Essa è tuttavia radicalmente incompatibile con il sistema elaborato dalle SS.UU. 2013 e ribadito nel 2025. La Suprema Corte ha espressamente escluso che la sopravvenienza attiva sia, da sola, sufficiente a giustificare la revoca della cancellazione dal Registro o a impedire l’estinzione dell’ente collettivo. La teoria dell’ultrattività confonde il piano dell’estinzione dell’ente con il piano della sopravvivenza dei rapporti giuridici: la società si estingue, ma i rapporti non si estinguono; sopravvivono nella sfera giuridica dei soci-successori. Il tentativo di mantenere in vita un soggetto giuridico formalmente cancellato attraverso la valorizzazione di un asset trascurato equivale a rimettere in discussione, con effetto retroattivo e strutturalmente incerto, la certezza dei rapporti giuridici costruita sul presupposto dell’avvenuta cancellazione.
Conseguenze pratiche inaccettabili
L’accoglimento della tesi dell’ultrattività comporterebbe effetti pratici sistematicamente inaccettabili. In primo luogo, ogni cancellazione di società di persone potrebbe essere retroattivamente «impugnata» qualora emergesse, anche dopo anni, un bene non incluso nelle operazioni di scioglimento. La stabilità dei rapporti giuridici dei terzi — creditori, successori, aventi causa — verrebbe compromessa in via permanente. In secondo luogo, la qualificazione della SNC come società irregolare ai sensi dell’art. 2297 c.c. postula l’esercizio in atto di un’attività d’impresa: una società già cancellata, che non esercita più alcuna attività, non può soddisfare questo requisito. In terzo luogo, l’ultrattività richiederebbe la riapertura di una fase di liquidazione che nessuna norma autorizza una volta avvenuta la cancellazione, con incertezze irrisolvibili quanto all’identità del liquidatore, alla competenza procedurale e al regime dei debiti sociali eventualmente sorti nel periodo intermedio.
Natura e funzioni dell’atto pubblico notarile ricognitivo
L’atto ricognitivo: struttura e contenuto necessario
Accolta la tesi della successione automatica, il trasferimento dell’azienda dal patrimonio della SNC estinta al socio unico è già avvenuto ex lege alla data di cancellazione dal Registro delle Imprese (2023). L’atto pubblico notarile non produce dunque alcun effetto traslativo autonomo: esso è esclusivamente ricognitivo e dichiarativo di una situazione giuridica già costituita. Il Tribunale di Firenze (decreto n. 23/2023) ha confermato che l’effetto successorio conseguente alla cancellazione della società è un effetto ex lege del tutto automatico, che non necessita di alcun ulteriore atto. L’atto ricognitivo ha mera natura dichiarativa e certificativa e non incide sulla titolarità del bene, che deriva soltanto dall’estinzione societaria.
Pur non essendo costitutivo, l’atto pubblico assolve a funzioni pratiche irrinunciabili: fornisce data certa e piena efficacia probatoria alla dichiarazione di titolarità; consente le iscrizioni al Registro delle Imprese (aggiornamento REA, iscrizione dell’imprenditore individuale subentrante) e le eventuali formalità necessarie per i beni aziendali; rende opponibile ai terzi, in forma autentica, la catena successoria società → cancellazione → socio unico; e stabilisce il regime fiscale con certezza.
Regime pubblicitario e continuità delle trascrizioni
Il problema della pubblicità e della continuità delle trascrizioni si pone con maggiore acuità qualora l’azienda comprenda beni immobili già trascritti a favore della SNC nei registri immobiliari. Lo Studio CNN n. 38-2006/I ha evidenziato che la comparazione tra i registri immobiliari (dove il bene risulta intestato alla SNC) e le risultanze camerali (che documentano la cancellazione e l’identità del socio unico) dovrebbe risolvere il problema in via interpretativa, senza necessità di ulteriori formalità. Il Tribunale di Firenze 2023 ha negato che l’atto ricognitivo richieda trascrizione, non essendo riconducibile alle previsioni tassative degli artt. 2643, 2645 e 2646 c.c.: il meccanismo successorio opera ex lege e trova la propria pubblicità nell’iscrizione della cancellazione societaria nel Registro delle Imprese. Tuttavia, per ragioni di prudenza pratica e di certezza nei confronti dei terzi — specie in presenza di beni immobili —, è opportuno che l’atto pubblico contenga tutte le indicazioni identificative richieste per gli atti soggetti a trascrizione (art. 2659 c.c.) e che il notaio valuti caso per caso l’opportunità di presentare apposita nota a margine presso la Conservatoria dei registri immobiliari.
Il trattamento fiscale dell’atto ricognitivo
Lo Studio CNN n. 550-2014/T ha esaminato il profilo tributario degli atti ricognitivi conseguenti all’estinzione societaria, giungendo alle seguenti conclusioni, applicabili alla fattispecie in esame. L’imposta di registro è dovuta in misura fissa (€ 200,00) ai sensi dell’art. 3 della Tariffa, parte II, allegata al D.P.R. 131/1986, trattandosi di atto che si esaurisce in una mera declaratoria della situazione preesistente. Qualora l’azienda comprenda beni immobili, le imposte ipotecaria e catastale sono parimenti dovute in misura fissa (€ 200,00 ciascuna), non producendo l’atto effetti traslativi costitutivi o dichiarativi di diritti reali su base volontaria. L’IVA non è applicabile. È invece necessario valutare le eventuali implicazioni ai fini delle imposte dirette: il trasferimento dell’azienda dalla SNC al socio unico — intervenuto ex lege alla data di cancellazione — potrebbe integrare, in astratto, la fattispecie della destinazione a finalità estranee all’esercizio dell’impresa ai sensi degli artt. 85, co. 2 e 86, co. 1, lett. c), TUIR, con la conseguente necessità di valutare se e in quale misura tale fattispecie sia già stata gestita in sede di dichiarazione dei redditi della SNC per l’ultimo periodo d’imposta.
| Imposta | Misura | Base imponibile | Note |
|---|---|---|---|
| Registro | Fissa — € 200 | N/A (atto ricognitivo) | Art. 3 Tariffa, p. II, D.P.R. 131/1986 |
| Ipotecaria | Fissa — € 200 (se vi sono immobili) | N/A | Nessun effetto traslativo costitutivo |
| Catastale | Fissa — € 200 (se vi sono immobili) | N/A | Idem |
| IVA | Non dovuta | — | Assenza di cessione a titolo oneroso |
| Bollo | € 59 per atto pubblico | — | D.P.R. 642/1972 |
Considerazioni conclusive
L’analisi condotta consente di formulare le seguenti conclusioni, che costituiscono la tesi preferibile alla luce del quadro normativo, dottrinale e giurisprudenziale attuale. Primo: la SNC sciolta senza liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese nel 2023 deve ritenersi definitivamente estinta, indipendentemente dall’omissione dell’azienda in sede di scioglimento. La tesi dell’ultrattività o della sopravvivenza come ente irregolare è incompatibile con il sistema elaborato dalle SS.UU. nn. 6070-6072/2013 e con le successive conferme giurisprudenziali. Secondo: l’azienda costituisce una sopravvenienza attiva che è transitata automaticamente ex lege nel patrimonio del socio unico alla data di cancellazione, per effetto del fenomeno successorio inter vivos riconosciuto dalle Sezioni Unite. Il socio unico ne è divenuto proprietario esclusivo senza necessità di alcun atto traslativo. Terzo: la definitiva pronuncia delle SS.UU. n. 19750 del 16 luglio 2025 ha eliminato qualsiasi residuo di dubbio sulla regola generale del trasferimento ai soci, escludendo che la mancata inclusione in bilancio integri di per sé un atto remissivo o abdicativo. Quarto: l’atto pubblico notarile da redigere è un atto ricognitivo-dichiarativo, privo di efficacia traslativa autonoma, soggetto ad imposta di registro e, se del caso, ipotecaria e catastale in misura fissa. Esso assolve a funzioni di certezza, opponibilità e pubblicità pratica, indispensabili per consentire al socio di esercitare i diritti scaturenti dalla titolarità dell’azienda. La questione delle formalità pubblicitarie immobiliari — in presenza di beni immobili nell’azienda — richiede una valutazione caso per caso, in attesa di un più definitivo orientamento interpretativo che superi le residue incertezze sulla trascrivibilità dell’atto ricognitivo.
Riferimenti normativi e bibliografici
Normativa: Artt. 2272 n. 4, 2297, 2308, 2312, 2495, 2555, 2643, 2648, 2650, 2659 c.c.; D.Lgs. n. 6/2003 (riforma del diritto societario); D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131 (T.U. imposta di registro), art. 3 Tariffa, parte II; D.Lgs. 31 ottobre 1990 n. 347; artt. 85, 86 TUIR; art. 110 c.p.c.
Giurisprudenza: Cass. S.U. nn. 6070, 6071 e 6072 del 12 marzo 2013; Cass. n. 27189/2014; Cass. ord. n. 24400/2018; Cass. nn. 9464/2020, 30075/2020; Cass. n. 21071/2023; Cass. n. 24246/2023; Cass. S.U. n. 19750 del 16 luglio 2025 (Pres. D’Ascola, Est. Mercolino); Tribunale di Firenze, decreto n. 23/2023; Giudice del Registro C.C.I.A.A. Marche, decreto n. 1873/2023.
Studi CNN: Studio n. 38-2006/I (Cancellazione della società e sopravvenienze); Studio n. 203-2018/I (Ruotolo-Boggiali, Scioglimento di società di persone senza liquidazione); Studio n. 550-2014/T (Tassazione degli atti conseguenti all’estinzione societaria); Quesito n. 976-2013/I (SNC, scioglimento e continuazione dell’attività da parte del socio superstite); Studio n. 18-2007/I (Ruotolo, Assegnazione dei beni ai soci nella fase di liquidazione).
Dottrina: Campobasso, Diritto Commerciale, 2, Torino; Ferri jr., Fallimento e scioglimento delle società, in Riv. Dir. Comm., 2009, I; D’Alessandro, Cancellazione della società e sopravvenienze attive, in Soc., 7, 2008; Fimmanò, commento a Cass. S.U. n. 6070/2013, in Soc., 2013; Niccolini, sub art. 2495 c.c., in Società di capitali, Commentario, Napoli, 2005; Basilavecchia, La tassazione degli atti ricognitivi, in Corr. trib., 2014.
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