La holding della famiglia Caltagirone: struttura giuridica e fiscale 2026

Il Gruppo Caltagirone costituisce uno degli esempi più articolati di holding familiare nell’economia privata italiana: un complesso piramidale di oltre 130 società, al cui vertice si colloca la cassaforte personale di Francesco Gaetano Caltagirone — la Fgc Finanziaria S.p.A. — che attraverso una catena di sub-holding controlla tanto il polo industriale quotato (Caltagirone S.p.A., a sua volta capogruppo di Cementir Holding, Caltagirone Editore, Vianini Lavori e Domus Italia) quanto un articolato portafoglio finanziario in alcune delle principali società del capitalismo italiano: Assicurazioni Generali, Monte dei Paschi di Siena, Mediobanca, Acea, Banco BPM. L’analisi giuridica e fiscale di questa struttura consente di esaminare, attraverso un caso empiricamente rilevante, i principali istituti del diritto societario e tributario che governano le holding industriali familiari di grande dimensione: il regime di participation exemption, l’esenzione sui dividendi infragruppo, il realizzo controllato nei conferimenti di partecipazioni, la governance mediante categorie azionarie differenziate, la pianificazione successoria tramite clausole statutarie e il patto di famiglia. L’attenzione si concentra altresì sugli sviluppi recenti — la fusione Finanziaria Italia-Caltafin e l’introduzione delle azioni di categoria B in Fgc — che segnano un momento di consapevole preparazione al passaggio generazionale.

Struttura piramidale del gruppo Caltagirone

Il vertice proprietario: Fgc e le cassaforti familiari

Al primo livello della piramide societaria si collocano due holding non quotate direttamente riferibili ai diversi rami della famiglia: Fgc Finanziaria S.p.A., cassaforte personale dell’imprenditore, e Hgc Finanziaria S.p.A., che rappresenta l’altro ramo familiare. Fgc, con un patrimonio netto consolidato di circa 5 miliardi di euro e ricavi superiori a 2 miliardi nel 2023 alimentati prevalentemente da dividendi delle controllate, costituisce il fulcro dell’intero sistema di controllo. In essa convergono le partecipazioni nelle holding di secondo livello — Finanziaria Italia S.p.A., Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Caltafin S.p.A. — ciascuna con funzioni proprietarie distinte nell’articolazione del gruppo.

Finanziaria Italia detiene il 53,9% di Caltagirone S.p.A., la holding quotata capogruppo del polo industriale; Fgc direttamente il 33,3%; FinCal ulteriori quote minori. Sotto Caltafin si trovano invece i veicoli finanziari — Fincal S.p.A., VM 2006 S.p.A., Mantegna S.r.l. — attraverso cui il gruppo gestisce le partecipazioni nelle grandi società quotate del sistema bancario e assicurativo italiano. La struttura evidenzia una rigorosa separazione funzionale tra il polo industriale, afferente alla catena Finanziaria Italia–Caltagirone S.p.A., e il polo finanziario, afferente alla catena Caltafin–veicoli specializzati.

Dal punto di vista del diritto societario, l’adozione di holding non quotate al vertice della piramide risponde a un’esigenza sistematica: concentrare in un unico soggetto la titolarità delle partecipazioni strategiche, sottraendo le decisioni fondamentali di governo alle logiche del mercato, e garantire la stabilità dell’assetto di controllo indipendentemente dalla volatilità dei prezzi dei titoli quotati. La non quotazione delle cassaforti apicali è la premessa strutturale di qualsiasi pianificazione successoria ordinata, poiché consente di disciplinare la circolazione delle quote esclusivamente attraverso lo statuto, patti parasociali e clausole di prelazione, piuttosto che attraverso le regole del mercato regolamentato.

Caltagirone SpA come holding intermedia quotata

Caltagirone S.p.A., quotata alla Borsa Italiana con un flottante di circa il 12,4%, rappresenta il livello intermedio della struttura: una holding mista operativa che esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 c.c. sulle controllate industriali, pur non svolgendo direttamente alcuna attività produttiva. Con un fatturato consolidato di 2,43 miliardi di euro (2025) e un patrimonio netto di 3,78 miliardi, la società assume la funzione di centro di imputazione dei risultati industriali del gruppo, canalizzando verso Fgc i dividendi prodotti dalle società operative.

La presenza di una holding intermedia quotata risponde a una logica finanziaria precisa: la quotazione consente di accedere al mercato dei capitali per eventuali aumenti di capitale, garantisce una valorizzazione pubblica del perimetro industriale, e impone un regime di trasparenza informativa — ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF) e del Regolamento Emittenti Consob — che conferisce credibilità al gruppo verso le controparti bancarie, i mercati internazionali in cui Cementir opera e i potenziali investitori. Sotto il profilo del controllo, Caltagirone S.p.A. è detenuta dall’87,6% da soggetti riconducibili alla famiglia, quota sufficiente ad assicurare il controllo di diritto ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.

Asset industriali: cemento, costruzioni, editoria e immobiliare

Cementir Holding: internazionalizzazione e leadership nel cemento bianco

Cementir Holding costituisce il principale asset industriale del gruppo per peso sui ricavi consolidati, contribuendo all’80% circa del fatturato di Caltagirone S.p.A. Multinazionale presente in 18 paesi con una capacità produttiva di oltre 13 milioni di tonnellate, la società ha costruito una posizione di leadership mondiale nel cemento bianco — segmento ad alta marginalità — affiancata da attività in Danimarca, Scandinavia, Belgio, Turchia, Egitto e Nord America. Nei primi nove mesi del 2025 i ricavi del gruppo si sono attestati a 1,23 miliardi, con un risultato ante imposte di 183,6 milioni. La guida operativa della società è affidata a Francesco Caltagirone junior, primogenito del fondatore.

La struttura giuridica di Cementir è quella di una holding mista: controlla direttamente le partecipazioni nelle società operative di ogni area geografica, esercita attività di direzione e coordinamento e svolge funzioni di tesoreria accentrata di gruppo. Dal punto di vista fiscale, la presenza di partecipate estere attiva le norme italiane sulla Controlled Foreign Companies (artt. 167-168 TUIR), la cui applicabilità va verificata per le giurisdizioni a regime fiscale privilegiato, nonché le disposizioni convenzionali sulle ritenute ai dividendi inbound.

Caltagirone Editore, Vianini Lavori e Domus Italia

Caltagirone Editore S.p.A., quotata in Borsa e affidata alla guida di Azzurra Caltagirone, controlla il secondo polo editoriale italiano per lettori — testate tra cui Il Messaggero, Il Mattino, Il Gazzettino, il Corriere Adriatico e Leggo — con una diffusione media di 3,3 milioni di lettori giornalieri e oltre 24 milioni di utenti mensili sulle piattaforme digitali. Il gruppo sconta però le difficoltà strutturali del settore: nel 2025 la svalutazione di attività immateriali editoriali ha raggiunto 19,1 milioni di euro, in aumento rispetto ai 15 milioni del 2024. Il primo semestre 2025 ha registrato ricavi per 51,5 milioni con un risultato positivo di 13,4 milioni, frutto della diversificazione digitale avviata negli ultimi anni.

Vianini Lavori S.p.A. — prima impresa italiana a ottenere la qualifica di General Contractor — opera nelle grandi infrastrutture (ferroviarie, autostradali, idrauliche, energetiche) ed è delistata da Borsa Italiana dal 2015 a seguito dell’OPA totalitaria di Fgc Finanziaria. Nel 2021 ha promosso, insieme al Gruppo Gavio, la costituzione del Consorzio Stabile Eteria, veicolo per la partecipazione ai grandi appalti pubblici. Domus Italia S.p.A. gestisce invece il patrimonio immobiliare residenziale del gruppo — circa 1.400 unità abitative concentrate nel Comune di Roma — con funzione di valorizzazione e gestione del patrimonio storico dell’imprenditore, originariamente costruito nell’edilizia capitolina a partire dagli anni Sessanta.

Il portafoglio finanziario e il risiko bancario

Partecipazioni in Generali, Mediobanca e MPS

Il polo finanziario del gruppo costituisce, per dimensione implicita, la componente patrimonialmente più rilevante della galassia Caltagirone. Le partecipazioni nelle sole società quotate ammontavano, sulla base delle ricostruzioni disponibili, a circa 5,4 miliardi di euro in valore di mercato, già considerando i prezzi di fine 2023, con una crescita superiore al 30% rispetto all’anno precedente. Il nucleo strategico è rappresentato dalla quota in Assicurazioni Generali — stimata oltre il 7% ma inferiore al 10% —, ritenuta dall’imprenditore non un mero investimento finanziario ma una partecipazione strategica nel sistema assicurativo nazionale. A questa si affiancano la quota in Monte dei Paschi di Siena (≈10,2%), quella in Mediobanca (≈10%), in Acea (5,45%), in Banco BPM (1,33%) e in Anima Holding (3,46%).

Sul piano giuridico, il superamento della soglia del 3% e poi del 5% in ciascuna delle società quotate comporta obblighi di comunicazione alla Consob ai sensi dell’art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998. Per le partecipazioni in banche (MPS, Banco BPM) il superamento di determinate soglie (10%, 20%, 33%, 50%) attiva inoltre l’obbligo di autorizzazione preventiva della Banca Centrale Europea ai sensi del D.Lgs. n. 385/1993 (TUB) e della direttiva CRD IV, con valutazione di idoneità dell’acquirente qualificato. Analogo regime autorizzativo si applica per le compagnie di assicurazione ai sensi del D.Lgs. n. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private).

Dal punto di vista delle tecniche di detenzione, le partecipazioni in Generali, Mediobanca e MPS sono strutturate non direttamente in capo a Fgc ma attraverso una pluralità di veicoli intermedi — Fincal, VM 2006, Mantegna, oltre a Caltagirone S.p.A. stessa — con l’effetto di frazionare le quote rilevanti ai fini della comunicazione e di ottimizzare la gestione dei flussi di cassa (dividendi, capital gain) in ciascuna sub-holding. Ciascun veicolo applica il regime PEX e l’esenzione sui dividendi nel proprio bilancio individuale, prima che gli utili salgano per cascata verso Fgc.

La partita MPS-Mediobanca e il ruolo di Caltagirone

L’anno 2025-2026 ha visto il Gruppo Caltagirone assumere un ruolo da protagonista nel complesso riassetto del sistema bancario-assicurativo italiano, comunemente definito “risiko bancario”. Il fulcro della partita è Assicurazioni Generali: Caltagirone — con una partecipazione ricostruita sopra il 7% — è il secondo azionista privato del gruppo triestino e considera questa quota un perno strategico irrinunciabile, su cui costruire un’influenza duratura sulla governance della prima compagnia assicurativa italiana. La partecipazione è iscritta nei bilanci di Fincal e degli altri veicoli a valori significativamente inferiori alle quotazioni correnti di mercato (tra €15 e €18 storici), con plusvalenze latenti di rilievo.

Monte dei Paschi di Siena costituisce il secondo fronte strategico. Con una quota vicina al 10,2%, Caltagirone è il secondo azionista privato di MPS dopo il Ministero dell’Economia e delle Finanze, e ha sostenuto attivamente il processo di acquisizione di Mediobanca da parte della banca senese. La tesi sostenuta è quella di un grande polo bancario radicato nel Centro-Sud italiano, contrapposta a scenari di fusione MPS-Banco BPM ritenuti penalizzanti per il tessuto economico meridionale. La posizione ha coinvolto anche il figlio Alessandro Caltagirone, insediato nel consiglio di amministrazione di MPS, creando un intreccio tra governance familiare e strategia finanziaria che le autorità di vigilanza — in particolare la BCE — hanno osservato con attenzione crescente.

L’operazione di rafforzamento in MPS e Mediobanca ha peraltro esposto il gruppo a profili di rischio regolamentare rilevanti: la Procura di Milano ha aperto un’indagine per aggiotaggio e ostacolo alla vigilanza in relazione ad alcune operazioni sul titolo, circostanza che il gruppo contesta. Sul piano del diritto societario, l’accumulo di partecipazioni rilevanti in più soggetti facenti parte di una stessa catena di controllo (MPS partecipante in Mediobanca, Mediobanca partecipante in Generali, Generali partecipante nel sistema bancario) solleva questioni di partecipazioni incrociate ex art. 2359-bis c.c. e di conflitti di interessi che le norme TUF disciplinano con particolare rigore.

Regime fiscale della holding: PEX, dividendi esenti e TUIR

Art. 89 TUIR: esclusione dei dividendi dall’imponibile

Il primo presidio fiscale determinante per la holding Caltagirone è la disciplina degli utili distribuiti dalle partecipate alla holding capogruppo, regolata dall’art. 89 del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR). Ai sensi di questa disposizione, i dividendi percepiti da società di capitali residenti che detengano partecipazioni in altre società di capitali sono esclusi dall’imponibile IRES per il 95% del loro ammontare, con conseguente tassazione effettiva del solo 5%. Applicando l’aliquota IRES ordinaria del 24%, la tassazione effettiva sui dividendi si riduce all’1,2% — una compressione del carico fiscale che riflette la scelta legislativa di evitare la doppia imposizione economica degli utili già assoggettati a tassazione in capo alla partecipata.

Per il Gruppo Caltagirone, la norma opera a cascata lungo l’intera catena societaria: i dividendi fluiscono da Cementir a Caltagirone S.p.A., da questa a Finanziaria Italia e poi a Fgc, ciascuna tappa con esclusione del 95%. Il risultato è che gli utili industriali prodotti dalle controllate operative raggiungono il vertice della piramide con una tassazione accumulata minima, consentendo alla cassaforte apicale di disporre di una liquidità assai superiore a quella che residuerebbe in capo a un imprenditore persona fisica — il quale subirebbe, per i dividendi qualificati, un’imposizione in dichiarazione del 26% ovvero, per le partecipazioni qualificate ante 2018, un regime specifico ormai transitato. La differenza di carico fiscale giustifica strutturalmente l’interposizione della holding tra il fondatore e le società operative.

Va segnalato che il meccanismo dell’art. 89 TUIR non è privo di condizioni. L’esclusione del 95% presuppone che i dividendi non siano stati dedotti dalla partecipata (per esempio quale remunerazione di strumenti finanziari partecipativi), e che la partecipazione non si trovi nel circolante della holding (nel qual caso si applicherebbe integralmente il regime ordinario di tassazione). Per le partecipazioni iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie — come quelle del Gruppo Caltagirone — il regime di esenzione opera senza condizioni di holding period.

Art. 87 TUIR: participation exemption sulle plusvalenze

Il secondo presidio è il regime di participation exemption (PEX) disciplinato dall’art. 87 TUIR, che esclude dall’imponibile IRES il 95% delle plusvalenze realizzate mediante cessione di partecipazioni qualificate, in presenza dei seguenti requisiti cumulativi: (i) detenzione ininterrotta per almeno dodici mesi; (ii) iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (iii) residenza fiscale della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata (o, se privilegiata, dimostrazione che non sia stata artificiosamente localizzata); (iv) esercizio, da parte della partecipata, di un’attività commerciale ai sensi dell’art. 55 TUIR (esclusione delle holding di mero godimento).

Per il Gruppo Caltagirone, il regime PEX è rilevante soprattutto nella gestione del portafoglio finanziario: le plusvalenze latenti sulle partecipazioni in Generali, MPS e Mediobanca — iscritte a valori storici significativamente inferiori alle quotazioni correnti — verrebbero, in caso di cessione, soggette a tassazione effettiva di circa l’1,2%, con una compressione del carico fiscale che rende le grandi partecipazioni finanziarie strutturalmente più convenienti se detenute in capo a una società di capitali piuttosto che a una persona fisica (che applicherebbe il 26% di aliquota sostitutiva sulle plusvalenze qualificate). Il rendiconto finanziario 2025 di Caltagirone S.p.A. mostra realizzi per 182 milioni di euro da vendita di partecipazioni, a fronte di 172 milioni di nuovi investimenti, con una gestione attiva del portafoglio coerente con l’ottimizzazione del regime PEX.

Art. 177 TUIR: realizzo controllato e conferimento di partecipazioni

L’art. 177, comma 2, TUIR disciplina il regime di realizzo controllato applicabile al conferimento di partecipazioni di controllo in una società di capitali conferitaria. Ai sensi di questa disposizione, il conferimento di partecipazioni che assicurino il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c. non determina emersione di plusvalenze imponibili in capo al conferente: il valore di realizzo viene determinato in misura pari all’incremento di patrimonio netto della conferitaria per effetto del conferimento. L’operazione è pertanto fiscalmente neutra, consentendo di trasferire partecipazioni ad alto valore latente nella holding senza imposta immediata.

Nella costruzione della struttura Caltagirone, il regime dell’art. 177 comma 2 TUIR ha verosimilmente trovato applicazione nelle operazioni di riassetto societario che hanno portato le partecipazioni nelle sub-holding sotto Fgc, nonché in potenziali future operazioni di semplificazione del perimetro. L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 170/2020, ha confermato che il requisito del controllo può essere acquisito “uno actu” mediante conferimento unitario da più soci — circostanza rilevante per il Gruppo Caltagirone, in cui i diversi rami familiari convergono nel controllo attraverso Fgc e Hgc. La norma è stata estesa dal comma 2-bis, introdotto dal D.L. n. 34/2019, anche ai conferimenti che non comportano acquisizione del controllo ma determinano un incremento della partecipazione già di controllo, ampliando ulteriormente lo spazio applicativo della neutralità fiscale.

Ulteriore strumento fiscale rilevante nella gestione della piramide è il consolidato fiscale nazionale (artt. 117-129 TUIR), che consente alle società del gruppo di compensare utili e perdite fiscali all’interno del perimetro di consolidamento, con effetti di ottimizzazione del carico IRES complessivo. Caltagirone S.p.A., in quanto capogruppo del polo industriale quotato, rappresenta il soggetto consolidante naturale rispetto alle proprie controllate operative.

Governance e pianificazione successoria

Le azioni di categoria B in Fgc: voto plurimo e continuità del controllo

A dicembre 2024, l’assemblea straordinaria di Fgc Finanziaria — presieduta da Azzurra Caltagirone — ha deliberato l’introduzione di due categorie azionarie distinte: accanto alle azioni ordinarie (denominate A), sono state istituite le azioni B, dotate di “diritti diversi” con carattere strutturalmente prevalente. Nella medesima sede, Francesco Gaetano Caltagirone ha convertito due soli titoli A — su oltre 62 milioni — in titoli B. Nella loro attuale configurazione, le azioni B sono integralmente concentrate nelle mani del fondatore, ma lo strumento è progettato per trasmettere, a tempo debito, il potere di indirizzo della cassaforte al successore designato.

Il profilo giuridico delle azioni B è articolato su tre assi fondamentali. In primo luogo, la circolazione: esse sono liberamente trasferibili — per atto tra vivi o mortis causa — soltanto in favore dei discendenti diretti del primo intestatario, realizzando così una clausola di limitazione alla circolazione che vincola perpetuamente la categoria ai rami familiari. In secondo luogo, il potere di veto: le azioni B conferiscono ai loro titolari il diritto di veto su tutte le modifiche statutarie, nonché sulle operazioni straordinarie di trasformazione, fusione e scissione — le operazioni societarie più rilevanti sotto il profilo dell’identità del soggetto giuridico. In terzo luogo, il potere di nomina: spetterà alle azioni B, indipendentemente dalle liste presentate, indicare il presidente del consiglio di amministrazione, garantendo la continuità della regia familiare al vertice della cassaforte.

Sotto il profilo del diritto azionario, lo strumento si inserisce nel quadro normativo offerto dall’art. 2351, commi 4 e 5, c.c., che consente alle società per azioni non quotate di emettere azioni a voto plurimo — fino a tre voti per azione — e categorie di azioni con diritti particolari sugli utili, sul patrimonio o sulla governance. La clausola di circolazione limitata ai soli discendenti diretti replica, a livello statutario, la logica successoria del patto di famiglia, senza tuttavia richiedere l’attivazione delle disposizioni degli artt. 768-bis ss. c.c. né il coinvolgimento degli altri legittimari. Essa produce però un effetto di concentrazione del potere analiticamente equivalente, collocando già ora le regole del passaggio generazionale all’interno dello statuto della cassaforte apicale.

Fusione Finanziaria Italia-Caltafin: semplificazione della struttura

A febbraio 2025 il consiglio di Finanziaria Italia ha deliberato un progetto di fusione per incorporazione di Caltafin S.p.A., che a seguito dell’operazione è destinata a scomparire. La fusione si configura come operazione di semplificazione della struttura intermedia: Caltafin — sub-holding sotto cui gravitano, oltre a Fabrica Immobiliare SGR (gestore di 17 fondi immobiliari con 6 miliardi di euro di asset), i veicoli finanziari Fincal, VM 2006 e Mantegna — confluisce nell’incorporante Finanziaria Italia, che amplia il proprio oggetto sociale per includere anche la funzione di holding di partecipazioni finanziarie. Le proporzioni del capitale di Finanziaria Italia restano invariate (75% Fgc, 25% Hgc), coerentemente con il requisito della parità di trattamento dei soci nell’operazione straordinaria.

Dal punto di vista fiscale, la fusione è un’operazione fiscalmente neutra ai sensi dell’art. 172 TUIR: non determina emersione di plusvalenze in capo alle società coinvolte né ai soci, e i valori fiscali delle partecipazioni e degli asset confluiscono nell’incorporante senza modificazione. La motivazione dichiarata — la semplificazione dell’organigramma societario — corrisponde a un principio di razionalizzazione della struttura in vista di una governance più leggera, che faciliti la trasmissione del controllo alla seconda generazione riducendo la complessità amministrativa e i costi di mantenimento di un numero elevato di entità societarie distinte.

La modifica dell’oggetto sociale di Finanziaria Italia da mera società immobiliare a holding di partecipazioni — operazione che richiede formalmente una delibera assembleare straordinaria con atto pubblico notarile ai sensi degli artt. 2436 e 2365 c.c. — solleva un profilo di diritto societario non privo di interesse: la trasformazione funzionale della società potrebbe attivare il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a), c.c., che tutela i soci che non abbiano concorso alla deliberazione di modifica dell’oggetto sociale. In una compagine societaria a controllo familiare assoluto — come nel caso di specie — il rischio di recesso è limitato, ma la questione teorica merita attenzione in sede di progettazione dell’operazione.

Profili regolamentari e vigilanza

La detenzione di partecipazioni rilevanti in banche e compagnie assicurative genera per il Gruppo Caltagirone un fascio articolato di obblighi regolamentari che si sovrappongono alla disciplina societaria ordinaria. Quanto alle partecipazioni bancarie, il superamento della soglia del 10% in MPS attiva il regime di autorizzazione preventiva della BCE ai sensi della direttiva CRD IV (recepita con D.Lgs. n. 72/2015), che valuta requisiti di idoneità del soggetto acquirente — onorabilità, solidità finanziaria, assenza di indizi di riciclaggio o finanziamento del terrorismo — e l’impatto dell’operazione sulla sana e prudente gestione dell’ente creditizio. La BCE ha manifestato, nel corso delle vicende MPS-Mediobanca del 2025-2026, una crescente attenzione alle dinamiche di governo di MPS, in un contesto in cui la concentrazione di potere azionario intorno ai medesimi soggetti (Caltagirone, Delfin) in più enti del sistema finanziario italiano solleva questioni di supervisione macroprudenziale.

Sul fronte assicurativo, la soglia del 10% in Generali soggiace all’autorizzazione preventiva dell’IVASS ai sensi dell’art. 68 del D.Lgs. n. 209/2005. Per le partecipazioni in Mediobanca — istituto vigilato ai sensi del TUB in quanto banca — si applica il medesimo regime autorizzativo BCE. La moltiplicazione delle autorizzazioni richieste rende la galassia finanziaria Caltagirone oggetto di un monitoraggio regolamentare multistrato che coinvolge simultaneamente BCE, Consob, IVASS e Banca d’Italia, con possibili tensioni tra le istanze di trasparenza proprie delle autorità di vigilanza e l’opacità strutturale — non illegittima ma consapevolmente costruita — della piramide societaria non quotata al vertice.

Merita segnalazione anche il profilo antiriciclaggio: le holding di partecipazioni di grandi dimensioni sono soggette agli obblighi di adeguata verifica della clientela e di comunicazione delle operazioni sospette ai sensi del D.Lgs. n. 231/2007, come modificato dal D.Lgs. n. 90/2017 di recepimento della IV Direttiva antiriciclaggio. Il Registro dei Titolari Effettivi — istituto dall’art. 21 del D.Lgs. n. 231/2007 — richiede la comunicazione delle partecipazioni significative e delle strutture di controllo, con obbligo di aggiornamento in caso di variazioni rilevanti, e la pubblicità delle informazioni secondo le modalità stabilite dal D.M. n. 55/2022. La complessità della struttura piramidale Caltagirone rende la mappatura del titolare effettivo un esercizio non banale, destinato a ricadere in modo significativo sugli intermediari finanziari che intrattengono rapporti con le varie entità del gruppo.

Considerazioni conclusive

L’analisi del Gruppo Caltagirone offre un prisma attraverso cui leggere i principali istituti del diritto delle società e della fiscalità d’impresa applicabili alle grandi holding familiari italiane. La piramide societaria — con le cassaforti non quotate Fgc e Hgc al vertice, Caltagirone S.p.A. come holding industriale quotata al livello intermedio, le sub-holding finanziarie come veicoli operativi del portafoglio — non è il frutto di una contingenza storica ma di una progettazione giuridica coerente, che massimizza la concentrazione del controllo, minimizza il carico fiscale attraverso il regime PEX e l’esenzione sui dividendi, e costruisce le premesse strutturali per un ordinato passaggio generazionale.

Le modifiche recenti — l’introduzione delle azioni B con voto plurimo e clausola di circolazione familiare in Fgc, e la fusione semplificatrice Finanziaria Italia-Caltafin — segnalano un momento di transizione dalla fase di costruzione e accumulazione del patrimonio a quella di consolidamento e trasmissione. Il modello adottato per le azioni B — concentrare nelle mani di un solo soggetto il potere di veto sulle operazioni straordinarie e la nomina del presidente, con vincolo di circolazione ai soli discendenti diretti — è replicabile, e lo statuto di Fgc è dichiaratamente destinato a fare da modello per le altre cassaforti del gruppo. La seconda generazione — Francesco junior, Alessandro, Azzurra — è già operativamente insediata nelle principali controllate, preparando la transizione su piani distinti (industriale, immobiliare, editoriale) secondo una logica di diversificazione delle responsabilità familiari.

Restano aperte, tuttavia, alcune questioni sistemiche. Il progressivo accumulo di partecipazioni rilevanti nel sistema bancario-assicurativo italiano — in un contesto di risiko in corso — pone la galassia Caltagirone al centro di tensioni tra logiche di capitalismo familiare nazionale e istanze di vigilanza europea. L’indagine penale milanese, i rilievi della BCE sulla governance di MPS e le pressioni regolamentari delle autorità di settore configurano un quadro in cui il vantaggio competitivo strutturale della holding familiare si misura anche con la tenuta della sua reputazione regolamentare. La valutazione del rischio giuridico complessivo di una struttura di questo tipo non può prescindere da questa dimensione.

Riferimenti normativi e bibliografici

• D.P.R. n. 917/1986 (TUIR), artt. 87 (participation exemption), 89 (dividendi), 117-129 (consolidato fiscale nazionale), 167-168 (CFC), 172 (fusioni), 177 (conferimento di partecipazioni)
• Codice civile, artt. 2351 (categorie azionarie e voto plurimo), 2355-bis (limitazioni alla circolazione), 2359 (nozione di controllo), 2359-bis (partecipazioni reciproche), 2437 (recesso), 2497 (direzione e coordinamento)
• D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), artt. 120 ss. (obblighi di comunicazione partecipazioni rilevanti)
• D.Lgs. n. 385/1993 (TUB), disciplina delle partecipazioni qualificate negli enti creditizi
• D.Lgs. n. 209/2005 (CAP), art. 68, partecipazioni rilevanti nelle imprese di assicurazione
• D.Lgs. n. 231/2007 e D.M. n. 55/2022, Registro dei Titolari Effettivi e obblighi antiriciclaggio
• Direttiva 2013/36/UE (CRD IV) e Regolamento UE n. 575/2013 (CRR), disciplina prudenziale bancaria europea
• Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 170/2020 (conferimento ex art. 177, comma 2, TUIR — requisiti soggettivi e acquisizione “uno actu”)
• Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 266 e 363/2022 (profili IRAP e FACTA/CRS nelle holding)
• Banca d’Italia – BCE, disposizioni di vigilanza sulle partecipazioni qualificate negli enti creditizi significativi (SSM), 2016 e successive integrazioni
• Caltagirone S.p.A., Bilanci consolidati 2024-2025 (disponibili su caltagironespa.it)
• Consob, comunicazioni ex art. 120 TUF relative alle partecipazioni del Gruppo Caltagirone in Generali, Mediobanca e MPS

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