Da Manlio Carlo Soldani 
Introduzione
La nuova Direttiva UE 2025/25, pubblicata il 10 gennaio 2025, rappresenta un passo fondamentale verso la digitalizzazione delle procedure societarie nell’Unione Europea. L’obiettivo è semplificare e armonizzare i processi di costituzione, gestione e rappresentanza delle società, garantendo al contempo l’affidabilità delle informazioni e la sicurezza giuridica in un mercato unico sempre più digitale.
Le principali novità della Direttiva UE 2025/25
Controllo preventivo e legalità
- Viene riscritto l’art. 10 della Direttiva 2017/1132, introducendo l’obbligo per gli Stati membri di prevedere un controllo preventivo (amministrativo, giudiziario o notarile) sulla costituzione delle società, sugli statuti e sulle relative modifiche.
- Questo controllo deve garantire il rispetto dei requisiti formali e sostanziali previsti dalla legge, sia per procedure online che offline, e si applica a società di persone e di capitali elencate negli allegati II e II-ter della direttiva.
Certificato UE delle società
- Istituito il “Certificato delle società UE”, rilasciato dai registri nazionali e valido in tutti gli Stati membri come prova sufficiente della costituzione e delle informazioni essenziali della società.
- Il certificato può essere richiesto in formato elettronico (gratuito almeno una volta l’anno) o cartaceo, autenticato con strumenti digitali conformi al regolamento eIDAS, e compatibile con il portafoglio europeo di identità digitale.
- Le informazioni contenute variano a seconda che si tratti di società di capitali o di persone, includendo dati identificativi, rappresentanti legali, oggetto sociale, stato della società, capitale, ecc.
Procura digitale standard UE
- Introdotta la procura digitale europea, utilizzabile per rappresentare la società in procedure transfrontaliere (costituzione, registrazione, chiusura di succursali, fusioni, scissioni).
- La procura deve essere autenticata tramite servizi fiduciari digitali e può essere costituita, modificata o revocata secondo i requisiti nazionali, previa verifica dell’identità e dei poteri del conferente.
- Gli Stati membri possono prevedere la registrazione delle procure digitali, garantendo costi amministrativi contenuti e la piena interoperabilità a livello europeo.
Affidabilità, interoperabilità e trasparenza
- La direttiva mira a ridurre gli oneri amministrativi, soprattutto per le PMI, e a favorire la circolazione sicura delle informazioni societarie tramite l’interconnessione dei registri (BRIS, BORIS, IRI).
- Vengono rafforzati i controlli sull’identità e la capacità giuridica dei soggetti coinvolti nelle operazioni societarie, anche tramite strumenti di verifica a distanza e sistemi elettronici.
- Ampliati gli obblighi informativi delle società, con nuovi articoli dedicati a EUID e gruppi societari, per garantire la trasparenza e la disponibilità dei dati nei registri pubblici.
FAQ – Domande frequenti sulla digitalizzazione societaria
Cos’è il Certificato UE delle società?
È un documento elettronico o cartaceo che attesta la costituzione e le principali informazioni di una società, valido in tutta l’UE.
La costituzione di una società potrà avvenire solo online?
No, la direttiva si applica sia alle procedure interamente online che a quelle offline, lasciando libertà agli Stati membri.
Cosa cambia per la procura digitale?
Viene introdotto un modello standard europeo, autenticato digitalmente, valido per rappresentare la società in tutti gli Stati membri.
Quali vantaggi per le PMI?
Riduzione degli oneri amministrativi, maggiore rapidità e facilità nelle operazioni transfrontaliere, accesso gratuito almeno annuale al certificato UE.
Come viene garantita la sicurezza delle informazioni?
Attraverso controlli preventivi, autenticazione digitale, interconnessione dei registri e verifica dell’identità dei soggetti coinvolti.
Call to Action
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