SRLS con socio straniero non italofono: atto bilingue e antiriciclaggio 2026

La costituzione di una Società a Responsabilità Limitata Semplificata (SRLS) con partecipazione di un socio straniero che non conosce la lingua italiana pone un intreccio normativo che si sviluppa simultaneamente su tre piani distinti: il diritto notarile dell’atto bilingue e dell’interprete (artt. 54–55 L. 16 febbraio 1913, n. 89); la disciplina del modello standard inderogabile previsto dal D.M. 23 giugno 2012, n. 138; gli obblighi di adeguata verifica antiriciclaggio ex D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, con profili di rischio specifici e rafforzati quando il socio è cittadino di uno Stato sospeso dal FATF o soggetto al regime sanzionatorio dell’Unione Europea.

Conoscere preventivamente il perimetro di ciascuno di questi livelli è indispensabile per pianificare l’operazione con la tempistica necessaria — in particolare per lo screening sanzionatorio e la raccolta della documentazione antiriciclaggio — ed evitare sospensioni o rifiuti dell’atto in sede di rogito.

🔑 Punti Chiave

Q: Può un cittadino russo costituire una SRLS in Italia?
A: Sì. L’art. 2463-bis c.c. richiede la sola qualità di persona fisica. È necessario verificare preventivamente che il soggetto non figuri nelle liste sanzionatorie UE consolidate (Reg. 269/2014 e successive modifiche).

Q: È necessario un interprete per l’atto costitutivo?
A: Sì. Ai sensi dell’art. 54 L. n. 89/1913, se una parte non conosce la lingua italiana, il notaio deve ricorrere a un interprete nominato dalle parti e indicato nell’atto con le sue generalità complete.

Q: Cosa si intende per atto bilingue nella prassi notarile?
A: L’atto bilingue è redatto in doppia colonna o doppia versione (italiano + lingua straniera). Il testo italiano è giuridicamente prevalente; la traduzione ha funzione di ausilio alla comprensione da parte del socio non italofono.

Q: Il modello standard D.M. 138/2012 può essere tradotto in russo?
A: Il testo italiano deve essere riprodotto integralmente e senza modifiche. La traduzione russa a fianco affianca — senza sostituire — il testo normativo, al solo fine di garantire la comprensione del socio straniero.

Q: Quali obblighi antiriciclaggio gravano sul notaio in presenza di soci russi?
A: Il notaio è soggetto obbligato ex art. 35 D.Lgs. 231/2007 e deve applicare adeguata verifica rafforzata: screening sanzionatorio UE, verifica del titolare effettivo, acquisizione della dichiarazione sull’origine dei fondi con supporto documentale.

Q: Cosa comporta la sospensione della Russia dal FATF?
A: Dal febbraio 2023 la Russia è sospesa dal GAFI/FATF. Ciò qualifica automaticamente l’operazione come ad alto rischio, imponendo l’adeguata verifica rafforzata ex art. 25 D.Lgs. 231/2007 indipendentemente dall’importo.

Q: È necessario il codice fiscale italiano per il socio russo?
A: Sì. Prima della stipula, il socio straniero deve essere in possesso del codice fiscale italiano, rilasciato dall’Agenzia delle Entrate ai sensi dell’art. 6 D.P.R. 29 settembre 1973, n. 605 — anche tramite il Consolato italiano all’estero.

La SRLS: struttura societaria, requisiti soggettivi e modello standard inderogabile

Cos’è la SRLS e chi può essere socio

La Società a Responsabilità Limitata Semplificata è stata introdotta nell’ordinamento italiano dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito con modificazioni dalla L. 24 marzo 2012, n. 27, attraverso l’inserimento nel codice civile dell’art. 2463-bis. Si tratta di una forma societaria caratterizzata da un capitale sociale compreso tra un minimo di un euro e un massimo di novemila novecento novantanove euro, riservata esclusivamente a persone fisiche.

Il requisito soggettivo della “persona fisica” è l’unico discrimine sotto il profilo della partecipazione: né la nazionalità né la residenza anagrafica in Italia costituiscono condizioni di ammissibilità. Un cittadino russo, svizzero o americano possono pertanto essere soci fondatori di una SRLS, a condizione che:

• Siano in possesso di un codice fiscale italiano
• Non risultino iscritti nelle liste sanzionatorie UE che ne impediscano la partecipazione ad attività economiche nel territorio dell’Unione
• Non operino in settori colpiti da misure restrittive settoriali incompatibili con l’oggetto sociale della nuova società

Il modello standard D.M. 138/2012: struttura e inderogabilità

L’art. 2463-bis, comma 3, c.c. prescrive che l’atto costitutivo di SRLS sia redatto secondo il modello tipizzato determinato con decreto del Ministro della giustizia, emanato con D.M. 23 giugno 2012, n. 138. Il modello standard comprende tutte le clausole essenziali dello statuto — denominazione, oggetto, sede, capitale, organo amministrativo, recesso, liquidazione — e non può essere derogato in alcuna delle sue previsioni.

Questa inderogabilità ha una diretta implicazione sulla struttura dell’atto bilingue: non è possibile modificare, integrare o parafrasare il testo delle clausole standardizzate neppure nella versione italiana, e a fortiori nella traduzione. La colonna in lingua straniera affianca il modello nella sua forma testuale originale, senza spazio per adattamenti o riformulazioni.

Quando il socio non conosce l’italiano: la disciplina dell’interprete e dell’atto bilingue

La regola dell’art. 54 della Legge Notarile

L’art. 54 della L. 16 febbraio 1913, n. 89 (Legge Notarile) stabilisce che, se alcuna delle parti non conosce la lingua italiana, il notaio deve leggere l’atto per mezzo di un interprete nominato dalle parti stesse e indicato nell’atto. L’interprete deve essere degno di fede e capace di tradurre dalla lingua straniera in italiano e viceversa; la sua nomina e le sue generalità devono essere espressamente menzionate nell’atto.

La norma risponde a un’esigenza di tutela sostanziale: la parte che non comprende la lingua in cui l’atto è redatto non può esprimere un consenso libero e informato. L’interprete è lo strumento che garantisce questa comprensione e la sua presenza è condizione di validità dell’atto notarile, non mera formalità procedurale.

La struttura dell’atto bilingue: doppia colonna e prevalenza del testo italiano

Nella prassi notarile, quando una parte è non italofona, l’atto può essere strutturato in due modi alternativi:

Atto monolingue con interprete presente: l’atto è scritto esclusivamente in italiano; l’interprete traduce oralmente ogni disposizione al momento della lettura e il notaio dà atto nell’atto stesso dell’avvenuta traduzione.

Atto bilingue (doppia colonna o doppia versione): l’atto è redatto in doppio testo parallelo — italiano e lingua straniera — con indicazione espressa che la versione italiana prevale in caso di discordanza tra le due versioni. Questa soluzione è preferita nelle operazioni con soci stranieri perché garantisce al socio la possibilità di leggere il testo nella propria lingua sia prima della stipula sia in sede di interpretazione futura del contratto sociale.

Per la SRLS con socio russo, la soluzione bilingue con testo russo affiancato è operativamente preferibile:

• 📋 Consente al socio di leggere il testo integralmente prima dell’appuntamento dal notaio
• ✅ Riduce il rischio di contestazioni successive sulla comprensione del contenuto
• ✅ Documenta formalmente la comprensione nell’atto stesso
• ⚠️ Non modifica il modello standard, che rimane integro e invariato nella colonna italiana

La nomina dell’interprete: requisiti e menzioni nell’atto

L’interprete deve essere nominato dalle parti — non scelto unilateralmente dal notaio — e la nomina deve essere verbalizzata nell’atto. Non è richiesta l’iscrizione in albi ufficiali di traduttori o interpreti, ma la persona deve essere in grado di garantire la piena corrispondenza tra i testi. Nell’atto devono comparire:

• Nome, cognome, data e luogo di nascita, residenza e documento d’identità dell’interprete
• Dichiarazione di conoscenza della lingua italiana e di quella straniera
• Menzione dell’avvenuta lettura e traduzione di ogni disposizione
• Sottoscrizione dell’interprete quale parte dell’atto

Nella prassi antiriciclaggio, è opportuno acquisire anche i dati identificativi dell’interprete e conservarli nel fascicolo per il periodo previsto dalla legge.

La costruzione tecnica dell’atto costitutivo bilingue per SRLS

Struttura dell’atto e integrazione della traduzione

La struttura tecnica dell’atto costitutivo bilingue di SRLS si sviluppa nelle seguenti componenti:

1. Comparizione — in lingua italiana, con dati anagrafici completi di entrambi i soci (e dell’interprete)
2. Premesse e dichiarazioni — in doppio testo parallelo (IT + RU)
3. Modello standard D.M. 138/2012 — riprodotto integralmente e immutato in italiano nella colonna sinistra; traduzione russa nella colonna destra, preceduta da nota che la dichiara mero ausilio interpretativo
4. Clausola di prevalenza esplicita — “In caso di discordanza tra la versione italiana e quella in lingua russa del presente atto, la versione italiana prevale ad ogni effetto di legge”
5. Chiusura — dichiarazione dell’interprete di avere tradotto il testo e di avere accertato la comprensione da parte del socio russo
6. Firme — di entrambi i soci, dell’interprete e del notaio rogante

I documenti del socio straniero: checklist completa

Prima della stipula, il socio straniero deve aver fornito al notaio la seguente documentazione:

Adempimenti antiriciclaggio nella costituzione della SRLS: il notaio come soggetto obbligato

Il notaio nella disciplina del D.Lgs. 231/2007

I notai sono inclusi tra i soggetti obbligati dalla normativa antiriciclaggio ai sensi dell’art. 3, comma 4, lett. b) e dell’art. 35 D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231. In occasione della costituzione di una SRLS, il notaio è tenuto a svolgere l’adeguata verifica della clientela secondo il modello definito dagli artt. 17–30 del medesimo decreto: raccogliere e verificare i dati identificativi dei soci, comprendere la natura e lo scopo dell’operazione, identificare il titolare effettivo, e conservare tutta la documentazione per dieci anni.

Identificazione del socio straniero non residente

Per il socio straniero non residente in Italia, l’identificazione avviene:

• ✅ In presenza: acquisizione e verifica del documento di identità originale (passaporto), con annotazione degli estremi nel registro antiriciclaggio
• ✅ Da remoto: possibile ai sensi dell’art. 19, comma 1-bis D.Lgs. 231/2007 attraverso strumenti di identificazione elettronica o video-identificazione qualificata, con acquisizione di copia certificata del documento

Il codice fiscale italiano è indispensabile sia per il rogito (deve figurare nell’atto notarile) sia per la successiva registrazione telematica presso l’Agenzia delle Entrate.

Il titolare effettivo (UBO) nella SRLS

Nella SRLS con due soci che detengono ciascuno una quota non inferiore al 25% del capitale, entrambi sono titolari effettivi ai sensi dell’art. 20 D.Lgs. 231/2007. Il notaio deve pertanto:

1. 📋 Identificare ciascun UBO con le stesse modalità previste per la verifica della clientela
2. 📋 Acquisire la dichiarazione dei soci sull’assenza di soggetti terzi che esercitino controllo di fatto sulla società
3. 📋 Comunicare i dati al Registro dei Titolari Effettivi (RTE) nella fase degli adempimenti post-rogito
4. 📋 Conservare la documentazione nel fascicolo antiriciclaggio per 10 anni dalla conclusione del rapporto

La dichiarazione sull’origine dei fondi

L’obbligo di comprendere la provenienza delle risorse destinate alla sottoscrizione del capitale sociale discende dall’art. 18 D.Lgs. 231/2007 — che impone di comprendere lo scopo e la natura del rapporto continuativo — e rimane pienamente applicabile a prescindere dall’entità del conferimento. Anche per una SRLS con capitale di mille euro, il profilo di rischio elevato connesso alla nazionalità russa del socio rende indispensabile acquisire una dichiarazione scritta sull’origine dei fondi, supportata da documentazione bancaria (estratti conto degli ultimi 6 mesi, documentazione reddituale o patrimoniale di riferimento).

Soci russi: adeguata verifica rafforzata, sanzioni UE e sospensione FATF

La sospensione della Russia dal FATF e le implicazioni per l’adeguata verifica

Il 24 febbraio 2023, il GAFI/FATF ha adottato la decisione di sospendere la Russia da tutti gli organi direttivi del Gruppo, a seguito della violazione dei principi fondamentali dell’organizzazione connessa all’invasione dell’Ucraina. Sebbene la Russia non sia stata formalmente inserita nelle liste FATF dei paesi ad alto rischio (black list o grey list), la sospensione configura una situazione di rischio elevato che obbliga i soggetti vigilati — inclusi i notai italiani — ad applicare le misure di adeguata verifica rafforzata previste dall’art. 25 D.Lgs. 231/2007.

In concreto, la verifica rafforzata comporta:

• ⚠️ Approfondimento della verifica sull’origine dei fondi oltre la semplice autocertificazione
• ⚠️ Acquisizione di informazioni sull’attività economica del socio russo e sulla sua situazione patrimoniale complessiva
• ⚠️ Valutazione motivata circa la legittimità dell’operazione, da documentare nel fascicolo AML
• ⚠️ Facoltà — e in presenza di indicatori di anomalia, obbligo — di segnalare un’operazione sospetta (SOS) all’UIF ai sensi degli artt. 35–36 D.Lgs. 231/2007

Screening obbligatorio delle liste sanzionatorie UE

Dall’inizio del conflitto russo-ucraino, l’Unione Europea ha adottato numerosi pacchetti di sanzioni che hanno iscritto migliaia di persone fisiche e giuridiche russe nelle liste sanzionatorie. I principali atti di riferimento sono il Reg. UE n. 269/2014 (consolidato), che prevede il congelamento dei beni e il divieto di messa a disposizione di fondi nei confronti delle persone fisiche elencate, e il Reg. UE n. 833/2014 (consolidato), che introduce sanzioni settoriali rilevanti anche per l’oggetto sociale della SRLS da costituire.

Prima della stipula di qualsiasi atto con soci russi, lo screening della lista consolidata UE è un adempimento pregiudiziale obbligatorio, da effettuarsi tramite il portale EUR-Lex o il sito del MEF. Il mancato screening configura una violazione degli obblighi antiriciclaggio e sanzionatori del soggetto obbligato, con conseguenze sia sul piano disciplinare sia su quello delle sanzioni amministrative.

Persone Politicamente Esposte (PEP): obblighi aggiuntivi

Se il socio russo è una Persona Politicamente Esposta (PEP) ai sensi dell’art. 1, comma 2, lett. dd) D.Lgs. 231/2007 — ossia un soggetto che rivesta o abbia rivestito incarichi pubblici di rilievo nella Federazione Russa — il notaio deve applicare automaticamente le misure di verifica rafforzata previste dall’art. 28 D.Lgs. 231/2007, indipendentemente da qualsiasi altra valutazione del rischio. Ciò comprende:

1. Acquisizione di informazioni aggiuntive sulla fonte del patrimonio e dei fondi
2. Monitoraggio rafforzato e continuativo del rapporto nel tempo
3. Acquisizione dell’autorizzazione di un dirigente di grado superiore o del titolare dello studio prima di procedere all’atto

❓ FAQ — Antiriciclaggio e soci russi

La SRLS può essere costituita anche se il socio russo non è fisicamente in Italia?
Sì, a condizione che l’identificazione avvenga con strumenti di video-identificazione ai sensi dell’art. 19 D.Lgs. 231/2007 e che la sottoscrizione dell’atto avvenga nelle forme previste (inclusa la procura speciale se necessaria).

È sufficiente acquisire solo il passaporto russo per l’identificazione?
No. Il passaporto è il documento di identificazione principale, ma la verifica antiriciclaggio richiede anche la comprensione dell’attività del socio, dell’origine dei fondi e dell’eventuale status PEP.

Cosa succede se il notaio individua il socio russo nella lista sanzionatoria UE?
Il notaio non può procedere con il rogito. I fondi congelati non possono essere resi disponibili, né è possibile prestare servizi ai soggetti elencati. Il notaio ha l’obbligo di non dar corso all’operazione e, in presenza degli elementi, di effettuare una segnalazione all’UIF.

🔧 Guida Pratica: Come Procedere dalla Pre-istruttoria al Rogito

📋 Fase 1 — Pre-istruttoria (da avviare con largo anticipo)

• Acquisire passaporto russo in corso di validità e codice fiscale italiano del socio straniero
• Effettuare screening sanzionatorio UE (lista consolidata Reg. 269/2014) e verifica PEP
• Raccogliere dichiarazione sull’origine dei fondi con supporto bancario documentale
• Verificare la compatibilità dell’oggetto sociale con le sanzioni settoriali Reg. UE 833/2014
• Concordare con le parti la nomina dell’interprete (generalità, disponibilità alla data del rogito)

📋 Fase 2 — Predisposizione dell’atto

• Redigere l’atto in doppio testo parallelo (IT + RU) con il modello D.M. 138/2012 integro nella colonna italiana
• Inserire la clausola di prevalenza del testo italiano
• Indicare le generalità complete dell’interprete nell’intestazione dell’atto
• Predisporre il fascicolo antiriciclaggio e documentare la valutazione del rischio

📋 Fase 3 — Stipula

• Lettura dell’atto da parte del notaio con traduzione da parte dell’interprete
• Verifica e dichiarazione in atto della comprensione da parte del socio russo
• Sottoscrizione dell’atto da parte di tutti i soci, dell’interprete e del notaio
• Firma e sigillo notarile

📋 Fase 4 — Adempimenti successivi al rogito

• Registrazione telematica presso l’Agenzia delle Entrate (entro 30 giorni)
• Iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio competente
• Comunicazione dei dati dei titolari effettivi al Registro Titolari Effettivi (RTE)
• Archiviazione del fascicolo antiriciclaggio per un periodo non inferiore a 10 anni

📊 Caso Pratico: SRLS tra Luca Bianchi (IT) e Ivan Petrov (RU)

Situazione: Luca Bianchi, cittadino italiano, e Ivan Petrov, cittadino russo residente a Mosca, intendono costituire una SRLS avente per oggetto la consulenza informatica. Capitale sociale: € 2.000 (€ 1.000 ciascuno). Ivan non conosce la lingua italiana.

Profilo di rischio antiriciclaggio: medio-alto — cittadino di Stato sospeso dal FATF; non residente in Italia; partecipazione paritaria con socio italiano.

Pre-istruttoria completata:

• ✅ Codice fiscale italiano di Ivan: ottenuto tramite il Consolato Generale d’Italia a Mosca
• ✅ Screening lista sanzionatoria UE consolidata: Ivan Petrov non figura nella lista Reg. 269/2014
• ✅ PEP check: Ivan è libero professionista nel settore IT; non risulta PEP
• ✅ Dichiarazione origine fondi: estratto conto bancario degli ultimi 6 mesi + dichiarazione scritta sull’attività professionale svolta in Russia
• ✅ Nomina interprete: concordata con le parti nella persona della dott.ssa Anna Volkov, traduttrice certificata IT/RU con esperienza in ambito giuridico

Struttura dell’atto: redatto in doppio testo IT/RU, modello D.M. 138/2012 riprodotto integralmente nella colonna italiana senza alcuna modifica. Clausola di prevalenza inserita espressamente. Generalità dell’interprete indicate in apertura.

Adempimenti post-rogito: registrazione Agenzia Entrate, iscrizione al Registro Imprese della CCIAA di Verbania, comunicazione RTE con dati di entrambi i soci (UBO al 50% ciascuno), fascicolo AML archiviato e conservato per 10 anni.

📅 Novità Normative 2024–2026

Regolamento UE 2024/1624 (AMLA Regulation): istituisce l’Autorità europea antiriciclaggio (AMLA) con sede a Francoforte, destinata a diventare operativa nella supervisione diretta dal 2027. Introduce nuovi standard armonizzati di adeguata verifica per tutti i soggetti obbligati dell’Unione, inclusi i notai, con un sistema di Risk Factors da applicare in modo più strutturato.

Regolamento UE 2024/1620: completa il pacchetto AML, definendo il regolamento unico antiriciclaggio direttamente applicabile in tutti gli Stati membri, superando la frammentazione delle direttive recepite a livello nazionale. Per i soggetti obbligati italiani il recepimento sarà graduale tra il 2025 e il 2027.

Aggiornamenti liste sanzionatorie UE: i pacchetti di sanzioni contro la Russia si sono succeduti a ritmo costante dal 2022. Ogni operazione con soggetti russi richiede uno screening aggiornato sulla lista consolidata, anche per soggetti già verificati in passato, poiché nuovi nominativi vengono aggiunti periodicamente.

Registro dei Titolari Effettivi (RTE): dopo le vicende legate alla sentenza della CGUE del novembre 2022 (causa C-37/20) che aveva sollevato questioni sull’accesso pubblico, il sistema italiano ha ripreso a regime. La comunicazione dei titolari effettivi al RTE per le nuove società costituite è un adempimento obbligatorio e immediato.

📝 In Sintesi

La costituzione di una SRLS con socio straniero non italofono — e specificamente con cittadino russo — è pienamente ammissibile nell’ordinamento italiano, ma richiede una pianificazione accurata su tre fronti distinti:

• ✅ Diritto notarile: l’atto bilingue (IT + RU) con interprete nominato dalle parti risponde ai requisiti degli artt. 54–55 L. n. 89/1913; il modello standard D.M. 138/2012 deve essere riprodotto integralmente nella versione italiana senza deroghe; la clausola di prevalenza del testo italiano è elemento essenziale dell’atto
• ✅ Identificazione del socio: codice fiscale italiano obbligatorio prima della stipula; documento di identità valido; dichiarazione sull’origine dei fondi con supporto bancario documentale; verifica eventuale status PEP
• ✅ Antiriciclaggio e sanzioni UE: il notaio applica adeguata verifica rafforzata per il profilo di rischio specifico (Stato FATF sospeso); lo screening della lista sanzionatoria UE (Reg. 269/2014) è un adempimento pregiudiziale imprescindibile; l’eventuale status PEP del socio russo impone ulteriori misure ex art. 28 D.Lgs. 231/2007

🤝 Consulenza specializzata

Per la costituzione di una SRLS con soci stranieri, per la verifica della documentazione antiriciclaggio necessaria e per la redazione dell’atto bilingue con interprete, è possibile rivolgersi allo studio:

Studio Notarile Soldani
Via Camillo Prampolini 14 — Domodossola (VB)
domodossola@notaiosoldani.it · 0324 066077

Fonti e Approfondimenti

• Art. 2463-bis, cod. civ. — Società a responsabilità limitata semplificata
• D.M. 23 giugno 2012, n. 138 — Modello standard atto costitutivo SRLS
• L. 16 febbraio 1913, n. 89 (Legge Notarile), artt. 54–55 — Atto bilingue e interprete
• D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 — Normativa antiriciclaggio (artt. 17–30; art. 25 verifica rafforzata; art. 28 PEP; art. 35 soggetti obbligati)
• D.Lgs. 25 maggio 2017, n. 90 — Recepimento IV Direttiva AML
• D.Lgs. 4 ottobre 2019, n. 125 — Recepimento V Direttiva AML
• Reg. UE n. 269/2014 del Consiglio (consolidato) — Misure restrittive rispetto alle azioni che compromettono l’integrità territoriale dell’Ucraina
• Reg. UE n. 833/2014 del Consiglio (consolidato) — Sanzioni settoriali Russia
• Reg. UE 2024/1624 (AMLA Regulation) — Istituzione Autorità europea antiriciclaggio
• FATF/GAFI, Comunicato del 24 febbraio 2023 — Sospensione della Russia
• Consiglio Nazionale del Notariato — Studi e contributi in materia di antiriciclaggio
• notariato.it — Sezione antiriciclaggio
• EUR-Lex — Lista consolidata sanzionatoria UE

 

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