La Specularità dei Soci Conferenti nel Regime del Realizzo Controllato

Il regime del realizzo controllato disciplinato dall’articolo 177, comma 2, del TUIR subordina l’accesso al beneficio fiscale alla ricezione, da parte del socio conferente, di azioni o quote della società conferitaria. La prassi amministrativa ha progressivamente riconosciuto che tale requisito possa ritenersi sostanzialmente soddisfatto anche in assenza di un aumento del capitale sociale, quando l’apporto sia imputato esclusivamente a una riserva di patrimonio netto, purché l’operazione si risolva in una mera trasformazione del controllo da diretto a indiretto, senza alcuna modificazione sostanziale della posizione economica del conferente. Il contributo esamina l’estensione di tale lettura sostanzialistica alle ipotesi di specularità dei soci conferenti — la situazione, cioè, nella quale ciascun conferente mantiene, attraverso la società veicolo, la medesima quota già detenuta nella società conferita — distinguendola dalle diverse fattispecie di conferimento pluripersonale già esaminate dalla prassi, caratterizzate da un effettivo aumento di capitale con sovrapprezzi differenziati. Si indaga se e in che misura la specularità individuale, più che la mera pluralità soggettiva, costituisca il criterio dirimente per l’applicazione della deroga, e quali siano i limiti sistematici di un’interpretazione fondata sulla sostanza economica dell’operazione piuttosto che sul dato letterale della disposizione.

Premessa e inquadramento sistematico

Il conferimento di partecipazioni sociali costituisce, sotto il profilo tributario, un atto di disposizione patrimoniale che, secondo lo schema generale delineato dall’articolo 9 del TUIR, realizza in capo al conferente una plusvalenza imponibile determinata per differenza tra il valore normale della partecipazione conferita e il relativo costo fiscalmente riconosciuto. L’articolo 177 del TUIR, rubricato «Scambi di partecipazioni», introduce a questo schema generale una deroga significativa per le operazioni che, pur qualificandosi formalmente come conferimenti, si risolvono in una riorganizzazione del controllo societario priva di un’effettiva manifestazione di ricchezza imponibile. Il comma 2 della disposizione, in particolare, individua un valore di realizzo alternativo — ancorato non al valore normale della partecipazione conferita, bensì all’incremento di patrimonio netto registrato dalla società conferitaria — ogniqualvolta il conferimento consenta a quest’ultima di acquisire o incrementare il controllo di diritto della società le cui partecipazioni sono oggetto di apporto.

Il conferimento di partecipazioni come deroga al regime ordinario di realizzo

La scelta legislativa risponde a un’esigenza di neutralità funzionale alla riorganizzazione dei gruppi societari: quando il conferente si limita a sostituire una partecipazione diretta con una partecipazione indiretta — mantenuta per il tramite della società conferitaria — l’operazione non determina, dal punto di vista economico-sostanziale, alcuna effettiva monetizzazione della ricchezza incorporata nella partecipazione. Tassare la plusvalenza al valore normale, in questi casi, produrrebbe un prelievo su una ricchezza meramente latente, non ancora realizzata nella disponibilità del contribuente.

La funzione economica della neutralità “indotta”

La dottrina e la prassi amministrativa qualificano la neutralità prevista dall’articolo 177, comma 2, come «indotta», per distinguerla dalla neutralità piena propria di altre operazioni straordinarie. Il regime non sospende l’imposizione in senso proprio, ma la ancora a un valore di realizzo — la quota di patrimonio netto formato dalla conferitaria — che, quando coincide con il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, produce un effetto sostanzialmente equivalente alla neutralità fiscale. Tale meccanismo presuppone tuttavia che l’operazione presenti, sul piano strutturale, i caratteri tipici dello scambio di partecipazioni: un conferente che apporta un bene e riceve, in contropartita, una partecipazione nella società beneficiaria.

I presupposti del regime: la lettera e la ratio dell’articolo 177, comma 2, TUIR

La prassi amministrativa ha in più occasioni ricondotto l’operatività del regime a due presupposti cumulativi, entrambi ricavabili dalla lettera della disposizione. Il primo ha natura soggettiva e attiene alla posizione del conferente; il secondo ha natura oggettiva e riguarda l’effetto che l’operazione produce sulla società conferitaria.

Il requisito soggettivo: la ricezione di azioni o quote

Il primo presupposto richiede che i soggetti conferenti ricevano, a fronte dei conferimenti eseguiti, azioni o quote della società conferitaria. Si tratta di un requisito strutturale, coerente con la rubrica della disposizione — «Scambi di partecipazioni» — che presuppone una relazione sinallagmatica tra l’apporto conferito e l’attribuzione patrimoniale ricevuta in cambio. Dal punto di vista testuale, il requisito imporrebbe l’emissione di nuove partecipazioni ogni volta che si intenda fruire del regime, quale che sia l’assetto proprietario preesistente tra le parti coinvolte.

Il requisito oggettivo: l’acquisizione o l’incremento del controllo ex art. 2359 c.c.

Il secondo presupposto richiede che, per effetto del conferimento, la società conferitaria acquisisca il controllo di diritto della società le cui partecipazioni sono conferite, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, oppure incrementi una percentuale di controllo già esistente. Il rinvio alla nozione codicistica di controllo di diritto — la disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria — ancora il presupposto a un dato oggettivamente verificabile, distinto dalla mera influenza dominante o dal controllo di fatto.

Il valore di realizzo e il meccanismo della neutralità indotta

Quando entrambi i presupposti ricorrono, il valore di realizzo ai fini della determinazione del reddito del conferente non è il valore normale della partecipazione conferita, bensì la quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento. Se tale incremento patrimoniale coincide con l’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita, l’operazione non genera materia imponibile: è quanto la prassi definisce neutralità «indotta», in quanto non discende da una previsione di sospensione d’imposta in senso proprio, ma dalla coincidenza tra valore di realizzo e costo fiscale.

Il precedente della Risposta n. 9/2026: la deroga per il socio unico

Il requisito soggettivo della ricezione di partecipazioni ha posto, nella prassi professionale, un problema interpretativo ricorrente: se, e a quali condizioni, il regime possa trovare applicazione quando l’apporto sia imputato esclusivamente a una riserva di patrimonio netto della conferitaria, senza un contestuale aumento del capitale sociale e senza l’emissione di nuove quote. La questione è stata affrontata dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta n. 9/2026, relativa al caso di un conferente persona fisica, non operante in regime d’impresa, titolare dell’intero capitale sia della società conferitaria sia della società le cui partecipazioni erano oggetto di apporto.

La fattispecie: apporto senza aumento di capitale

Nel caso esaminato, l’apporto della partecipazione totalitaria veniva imputato interamente a una riserva di patrimonio netto della conferitaria, senza alcun aumento del capitale sociale di quest’ultima. L’assenza di aumento di capitale — e, correlativamente, di emissione di nuove quote — avrebbe dovuto, secondo una lettura strettamente letterale del requisito soggettivo, precludere l’accesso al regime del realizzo controllato, mancando qualsiasi «ricezione» formale di partecipazioni da parte del conferente.

La ratio decidendi: dal controllo diretto al controllo indiretto senza soluzione di continuità

L’Agenzia delle Entrate ha tuttavia ritenuto il requisito sostanzialmente rispettato, valorizzando la peculiare posizione del conferente: essendo questi socio unico tanto della conferitaria quanto della conferita, sia prima sia dopo l’apporto, l’eventuale imputazione a capitale sociale di una parte anche minima del conferimento non avrebbe risposto ad alcun interesse economico proprio del conferente, ma sarebbe stata funzionale al solo rispetto formale delle condizioni di legge. L’operazione, in altri termini, si risolveva nella mera trasformazione di un controllo diretto sulla società partecipata in un controllo indiretto sulla medesima società, attuando — come richiamato dalla stessa Agenzia con riferimento alla circolare n. 33/E del 2010 — una mera riorganizzazione degli assetti di controllo societario, priva di effetti economici ulteriori rispetto alla situazione preesistente.

La Risposta n. 91/2026: il diverso caso dei sovrapprezzi differenziati

La Risposta n. 9/2026 riguardava, per definizione, un’ipotesi di conferente unico. La prassi successiva si è confrontata anche con fattispecie di conferimento pluripersonale, ma seguendo un percorso argomentativo distinto da quello che sarebbe poi stato adottato per i casi di specularità partecipativa. Con la Risposta n. 91/2026, l’Agenzia delle Entrate ha esaminato il caso di due conferenti legati da un rapporto di parentela diretta, titolari di quote non coincidenti della società le cui partecipazioni venivano conferite, che intendevano apportare congiuntamente le proprie quote a una società conferitaria, mediante un’operazione che comportava, questa volta, un effettivo aumento del capitale sociale di quest’ultima.

Conferimenti pluripersonali e sovrapprezzi differenziati per conferente

Il quesito posto all’Amministrazione finanziaria riguardava la possibilità di modulare, per ciascun conferente, la ripartizione dell’aumento patrimoniale tra capitale sociale e sovrapprezzo, in misura differenziata rispetto agli altri conferenti, al fine di indurre la neutralità fiscale individuale nonostante i diversi costi fiscalmente riconosciuti delle rispettive partecipazioni, talora stratificati in più tranche di acquisto. L’Agenzia ha confermato, richiamando un principio già affermato dalla prassi con la risoluzione n. 38/E del 2012, che tale modulazione è ammissibile e non pregiudica l’accesso al regime, purché l’aumento complessivo di patrimonio netto riferibile a ciascun conferente corrisponda al costo fiscale della partecipazione da questi conferita — approfondimento che trova sviluppo sistematico nell’analisi dedicata al costo fiscalmente riconosciuto nei conferimenti a realizzo controllato.

Perché la Risposta n. 91/2026 non risolve il caso della specularità

Il precedente in esame, pur riguardando una pluralità di conferenti, si colloca su un piano diverso rispetto al problema della specularità partecipativa. In quel caso, infatti, l’operazione comportava un effettivo aumento del capitale sociale della conferitaria, con conseguente emissione di nuove quote in favore di ciascun conferente: il requisito soggettivo della ricezione di partecipazioni risultava dunque soddisfatto nella sua accezione più letterale, e la questione interpretativa si limitava alla legittimità della modulazione differenziata del sovrapprezzo. Restava dunque aperto — e non affrontato da questo precedente — il diverso interrogativo se la deroga riconosciuta al socio unico dalla Risposta n. 9/2026, fondata sull’assenza di qualsiasi aumento di capitale, potesse trovare applicazione anche in presenza di una pluralità di conferenti. Altre varianti del conferimento pluripersonale, relative alla costituzione di una newco per l’aggregazione di imprese terze o a tecniche di assegnazione non proporzionale mediante riserve sovrapprezzo «targate», sono state esaminate separatamente nell’approfondimento su newco e assegnazioni non proporzionali nel realizzo controllato, e non riguardano l’ipotesi, qui esaminata, di apporto privo di qualsiasi aumento di capitale.

La Risposta n. 161/2026: la specularità dei soci conferenti nell’apporto a patrimonio netto

È in questo spazio interpretativo lasciato aperto che si colloca la Risposta n. 161/2026, relativa a un’istanza presentata congiuntamente da tre persone fisiche non operanti in regime d’impresa, titolari dell’intero capitale sociale di una società, in quote tra loro differenziate. La fattispecie esaminata rappresenta il primo riconoscimento, da parte della prassi amministrativa, di rilievo alla specularità dei soci conferenti come criterio autonomo di accesso al regime del realizzo controllato.

Aggiornamento: per una lettura ravvicinata della vicenda concreta — la scissione proporzionale che ha preceduto l’apporto e le indicazioni operative per la redazione degli atti — si veda Apporto congiunto e totalitario di partecipazioni: la holding con più soci.

La fattispecie: la scissione proporzionale e il successivo apporto congiunto

Gli istanti avevano dato corso, in via preliminare, a una scissione proporzionale parziale della società conferita a favore di una società di nuova costituzione, partecipata dai medesimi soggetti e nelle medesime proporzioni, senza alcuna alterazione degli assetti proprietari originari. Immediatamente dopo il perfezionamento della scissione, gli istanti avevano manifestato l’intenzione di conferire, congiuntamente e in misura totalitaria, l’intera partecipazione detenuta nella società scissa in favore della società beneficiaria della scissione, mediante apporto imputato per intero a una riserva di patrimonio netto — denominata «riserva da conferimento» — senza alcun aumento del capitale sociale della conferitaria e senza emissione di nuove quote. Gli istanti chiedevano se, nonostante la pluralità dei soggetti conferenti, l’operazione potesse fruire del medesimo regime di realizzo controllato già riconosciuto al socio unico dalla Risposta n. 9/2026.

La ratio dell’estensione: la specularità come garanzia di invarianza sostanziale

L’Agenzia delle Entrate ha risposto affermativamente, valorizzando un elemento strutturale della fattispecie che la distingue nettamente dal caso deciso con la Risposta n. 91/2026: prima dell’apporto, i conferenti detenevano — complessivamente — l’intero capitale sia della società conferita sia della società conferitaria, e — individualmente — un’identica percentuale di partecipazione in entrambe le società. La compagine sociale della conferitaria risultava, in altri termini, perfettamente speculare a quella della conferita. L’apporto, effettuato congiuntamente e in misura corrispondente alla rispettiva quota partecipativa di ciascuno, consentiva alla conferitaria di acquisire il controllo totalitario della conferita senza alcuno spostamento di valore tra i conferenti e senza alcuna modificazione dei rapporti di forza reciproci. È proprio questa specularità dei soci conferenti, riscontrabile tanto nella conferita quanto nella conferitaria, a costituire il presupposto sostanziale della soluzione adottata.

Dalla specularità aggregata alla specularità individuale dei soci conferenti

Il punto qualificante della decisione risiede nel fatto che la specularità non è stata apprezzata soltanto a livello aggregato — la compagine sociale della conferitaria coincide, nel suo complesso, con quella della conferita — bensì a livello individuale: ciascun conferente, per effetto dell’apporto, continua a detenere la medesima partecipazione nella società conferita, seppure ora per il tramite della conferitaria, nella stessa misura originaria. È questa corrispondenza puntuale, conferente per conferente, tra posizione ante e posizione post operazione, a riprodurre — anche in presenza di una pluralità di soggetti — la medesima ratio decidendi già seguita per il socio unico, questa volta fondata sulla specularità dei soci conferenti anziché sull’identità soggettiva del conferente unico: l’assenza di aumento di capitale non priva alcuno dei conferenti di un vantaggio economico a cui altrimenti avrebbe avuto diritto, poiché nessuno di essi vede alterata, nella sostanza, la propria posizione partecipativa.

Il requisito della “ricezione di quote”: una lettura sostanzialistica per casi tipizzati

La lettura sostanzialistica adottata dall’Agenzia delle Entrate merita di essere collocata correttamente nel sistema, per evitare che le indicazioni fornite in relazione a fattispecie specifiche vengano lette come un superamento generale del requisito soggettivo previsto dalla disposizione.

La regola generale resta quella della ricezione di partecipazioni

La stessa Risposta n. 161/2026 si premura di chiarire che l’estensione della deroga alla pluralità di conferenti non introduce alcuna deroga generale alla condizione secondo cui i soggetti conferenti devono ricevere, a fronte del conferimento, azioni o quote della società conferitaria. Anche a seguito delle modifiche apportate dal decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, il regime continua a presupporre, in linea generale, che i conferenti ricevano partecipazioni della conferitaria, dovendosi verificare, caso per caso, se in fattispecie sostanzialmente equivalenti tale requisito possa considerarsi soddisfatto. Si tratta, dunque, non di un’eccezione strutturale alla lettera della norma, bensì di un giudizio di equivalenza sostanziale circoscritto a ipotesi tipizzate dalla prassi, caratterizzate dall’assenza di qualunque spostamento di valore tra i soggetti coinvolti.

Il dialogo con la dottrina notarile e i profili critici della lettura restrittiva

Non è mancata, in dottrina, una lettura più rigorosa del requisito soggettivo, secondo cui l’imprescindibilità dello scambio di partecipazioni discenderebbe non solo dalla rubrica della disposizione, ma dalla sua stessa struttura sistematica, che presupporrebbe sempre un atto di attribuzione patrimoniale in favore del conferente — così, in particolare, l’analisi critica dedicata all’apporto a patrimonio di partecipazioni sociali, che approda a una soluzione negativa circa l’ammissibilità dell’apporto privo di contropartita partecipativa. Tale impostazione, pur cogliendo correttamente la regola generale, merita di essere coordinata con la prassi amministrativa più recente: la tesi preferibile appare quella secondo cui la regola generale dell’imprescindibilità dello scambio permane pienamente valida per la generalità dei casi, mentre la deroga riconosciuta dalla prassi opera soltanto entro il perimetro ristretto delle fattispecie in cui l’assenza di ricezione formale di quote non produce, per nessuno dei conferenti, alcun effetto economico distinto dal mero mutamento della modalità di esercizio del controllo già detenuto. Il quadro sistematico complessivo, con particolare riguardo ai profili soggettivi del regime successivi alla riforma, è ricostruito nell’approfondimento su le partecipazioni a realizzo controllato dopo la riforma.

Profili operativi: apporto a patrimonio netto, esenzione dalla stima ex art. 2465 c.c. e continuità dei valori fiscali

La scelta di imputare l’apporto esclusivamente a una riserva di patrimonio netto, evitando l’aumento del capitale sociale, non risponde soltanto a una finalità di ottimizzazione fiscale, ma produce anche rilevanti effetti sotto il profilo civilistico e operativo.

Il risparmio della relazione di stima e i suoi limiti

L’assenza di variazioni del capitale sociale consente di evitare la redazione della relazione di stima prevista dall’articolo 2465 del codice civile per i conferimenti di beni in natura che concorrono alla formazione del capitale sociale nelle società a responsabilità limitata. Si tratta di un adempimento oneroso, sia in termini di costi sia di tempistiche procedurali, la cui elisione risponde a un’esigenza di semplificazione operativa particolarmente avvertita nelle riorganizzazioni infragruppo prive di interesse per soggetti terzi. Occorre tuttavia rammentare che l’esenzione dalla relazione di stima non equivale a un’esenzione dal controllo di congruità valoriale dell’operazione: la corretta imputazione dell’incremento patrimoniale al costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni resta un adempimento sostanziale, la cui verifica ricade sui professionisti coinvolti nella redazione dell’atto.

La corrispondenza tra riserva da conferimento e costo fiscale di ciascun conferente

La Risposta n. 161/2026 subordina espressamente l’applicabilità del regime al rispetto delle regole generali previste dalla disposizione, tra cui la corrispondenza tra l’incremento della riserva da conferimento del patrimonio netto contabile della conferitaria riferibile a ciascun soggetto conferente e l’ultimo costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita in capo a ognuno di essi. Si tratta di un adempimento che, in presenza di una pluralità di conferenti, richiede una tracciabilità puntuale, conferente per conferente, degli incrementi patrimoniali imputati alla riserva. L’atto di conferimento e la relativa documentazione contabile dovrebbero pertanto dare conto, in modo autonomo, della quota di riserva formata da ciascun apportante, secondo criteri di calcolo assimilabili a quelli già illustrati in tema di determinazione del costo fiscalmente riconosciuto nei conferimenti a realizzo controllato.

I limiti del parere: l’esclusione della verifica antiabuso ex art. 10-bis della legge n. 212/2000

La Risposta n. 161/2026 circoscrive espressamente il proprio ambito di efficacia, con precisazioni che meritano particolare attenzione nella prassi professionale.

L’irrilevanza, ai fini del parere, dell’operazione di scissione presupposta

L’Agenzia delle Entrate precisa che l’istanza ha ad oggetto esclusivamente la corretta interpretazione dell’articolo 177, comma 2, del TUIR nel caso esaminato, restando preclusa ogni valutazione in merito alla sussistenza di profili di abuso del diritto, ai sensi dell’articolo 10-bis della legge n. 212 del 2000, sia dell’operazione di apporto rappresentata, sia delle altre operazioni ad essa connesse o collegate — tra cui, esplicitamente, la scissione parziale che aveva preceduto l’apporto medesimo. Il parere è inoltre reso sulla base dei fatti rappresentati dagli istanti, assunti acriticamente nel presupposto della loro veridicità, senza alcuna valutazione in ordine alla correttezza e alla fattibilità, anche sotto il profilo civilistico, delle operazioni descritte.

I riflessi sulla responsabilità notarile e sulla consulenza professionale

Questa duplice limitazione — soggettiva, quanto alla non verificabilità dei fatti rappresentati, e oggettiva, quanto all’esclusione del vaglio antiabuso — impone che la sequenza scissione-conferimento non venga strutturata facendo esclusivo affidamento sulla risposta ottenuta, restando fermi i poteri di controllo dell’Amministrazione finanziaria sull’intera operazione complessivamente considerata. Nella prassi professionale, ciò si traduce nell’opportunità di una valutazione autonoma delle ragioni economiche extrafiscali dell’operazione — tipicamente riconducibili a esigenze di governance, di articolazione del passaggio generazionale o di riorganizzazione dei rapporti tra i soci — da documentare adeguatamente in sede di redazione degli atti, indipendentemente dal contenuto favorevole della risposta ottenuta sul piano della sola qualificazione del valore di realizzo.

Considerazioni conclusive

La Risposta n. 161/2026 completa, senza sovvertirlo, il quadro delineato dai precedenti in materia di apporti a patrimonio netto nel regime del realizzo controllato. Il criterio dirimente per l’estensione della deroga riconosciuta al socio unico non è la mera pluralità dei conferenti, come dimostra il diverso esito sistematico della Risposta n. 91/2026, bensì la specularità dei soci conferenti: la garanzia, cioè, che ciascuno di essi mantenga, attraverso la società conferitaria, esattamente la medesima posizione economica già detenuta nella società conferita. Resta aperta, e non affrontata dalla prassi sin qui esaminata, l’ipotesi di una specularità imperfetta — ad esempio in presenza di scostamenti minimi tra le percentuali detenute nella conferita e nella conferitaria, ovvero di catene partecipative indirette — rispetto alla quale l’interprete non dispone ancora di indicazioni ufficiali. In una prospettiva de iure condendo, un chiarimento di carattere generale sui margini di tolleranza della specularità dei soci conferenti ridurrebbe il ricorso sistematico all’interpello per fattispecie sostanzialmente ripetitive, garantendo maggiore certezza applicativa agli operatori del settore.

Riferimenti normativi e bibliografici

• Art. 9, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR)
• Art. 177, comma 2, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), come modificato dall’art. 17, comma 1, lett. c), D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192
• Art. 2359, comma 1, n. 1), c.c.
• Art. 2465 c.c.
• Art. 11, comma 1, lett. a), e art. 10-bis, L. 27 luglio 2000, n. 212
• Agenzia delle Entrate, Risposta n. 9/2026
• Agenzia delle Entrate, Risposta n. 91/2026
• Agenzia delle Entrate, Risposta n. 161/2026
• Agenzia delle Entrate, Circolare n. 33/E del 17 giugno 2010
• Agenzia delle Entrate, Risoluzione n. 38/E del 20 aprile 2012
• Testo unico delle imposte sui redditi, testo consolidato su Normattiva
• Per approfondimenti correlati: Il conferimento di partecipazioni sociali: guida completa

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