La prelazione agraria del confinante e le società di capitali IAP

La sentenza della Cassazione civile, sez. III, 26 gennaio 2026, n. 1676, definisce un nodo interpretativo da tempo dibattuto in dottrina e nella prassi notarile: se il diritto di prelazione agraria del confinante, esteso dalla legge n. 154/2016 all’imprenditore agricolo professionale iscritto nella previdenza agricola, possa essere esercitato anche dalle società agricole di capitali in possesso della medesima qualifica. La Suprema Corte, richiamando il carattere tassativo e di stretta interpretazione delle norme in materia di prelazione e riscatto agrario, esclude tale estensione, ribadendo che il legislatore, nell’individuare specifiche categorie societarie ammesse al beneficio, ha implicitamente escluso le società di capitali. L’analisi ricostruisce l’evoluzione normativa dell’istituto, le tesi dottrinali e di prassi contrapposte — comprese le posizioni dell’Ufficio Studi del Consiglio Nazionale del Notariato e di Confagricoltura — e i riflessi operativi della pronuncia per il notaio chiamato a verificare, in sede di rogito, la legittimazione soggettiva di chi invochi tale diritto di prelazione.

Premessa e inquadramento sistematico

Il diritto di prelazione agraria del confinante costituisce, da decenni, uno strumento di politica legislativa attraverso cui l’ordinamento favorisce l’accorpamento dei fondi rustici e il consolidamento delle imprese coltivatrici di dimensioni economicamente efficienti. Riservato in origine al coltivatore diretto proprietario di terreni confinanti con il fondo offerto in vendita, il perimetro soggettivo dell’istituto si è progressivamente ampliato, fino a ricomprendere l’imprenditore agricolo professionale e, a determinate condizioni, alcune categorie di società agricole.

Questo processo di estensione non ha tuttavia investito in modo uniforme tutte le forme attraverso le quali può essere esercitata l’attività agricola. Resta aperta, in particolare, la questione se tale diritto spetti anche alle società di capitali in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale (IAP), per il solo fatto di tale qualificazione e indipendentemente dalle fattispecie societarie espressamente contemplate dal d.lgs. 29 marzo 2004, n. 99 e dal d.l. 24 giugno 2014, n. 91. Su questo nodo interpretativo, da tempo dibattuto in dottrina e nella prassi, la Cassazione civile, sez. III, con l’ordinanza 26 gennaio 2026, n. 1676, ha fornito un primo, significativo punto di approdo in sede di legittimità.

La questione non ha rilievo soltanto teorico. Il notaio chiamato a ricevere un atto di compravendita di un fondo rustico confinante con altro fondo, ovvero a verificare la posizione di una società agricola di capitali che intenda esercitare tale diritto, deve poter individuare con certezza l’ambito soggettivo dell’istituto: un esercizio della prelazione privo di base legale espone infatti l’atto a contestazioni da parte del venditore o di altri soggetti legittimati, con riflessi anche sul piano della responsabilità professionale.

La prelazione agraria del confinante: ambito soggettivo e presupposti

L’art. 7 della legge 14 agosto 1971, n. 817 attribuisce il diritto di prelazione — nel termine, ridotto a due anni, previsto per l’affittuario dall’art. 8 della legge 26 maggio 1965, n. 590 — anche al coltivatore diretto proprietario di terreni confinanti con il fondo offerto in vendita, purché su quest’ultimo non siano insediati mezzadri, coloni, affittuari, compartecipanti od enfiteuti coltivatori diretti. È la c.d. prelazione del confinante, distinta da quella, più risalente, riconosciuta all’affittuario coltivatore diretto del fondo medesimo.

Dal coltivatore diretto all’imprenditore agricolo professionale

L’art. 1, comma 3, della legge 28 luglio 2016, n. 154, ha introdotto nel comma 1 dell’art. 7 della l. n. 817/1971 il n. 2-bis, estendendo il diritto di prelazione del confinante all’imprenditore agricolo professionale iscritto nella previdenza agricola e proprietario di terreni confinanti con fondi offerti in vendita, alle medesime condizioni previste per il coltivatore diretto. La novella ha quindi ricondotto nell’alveo della prelazione agraria del confinante anche lo IAP persona fisica, a condizione che risulti iscritto nella gestione previdenziale e assistenziale per l’agricoltura: requisito che, come si vedrà, costituisce il punto di frizione dell’intera vicenda interpretativa di cui si occupa la pronuncia in commento.

L’estensione alle società agricole di persone e alle cooperative

Il diritto di prelazione agraria era già stato esteso, in via autonoma, alle società agricole con la riforma dell’impresa agricola attuata dal decreto legislativo 29 marzo 2004, n. 99 (poi modificato dal d.lgs. 27 maggio 2005, n. 101): l’art. 2, comma 3, del decreto lo riconosce alla società agricola di persone qualora almeno la metà dei soci sia in possesso della qualifica di coltivatore diretto, come risultante dall’iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese di cui agli artt. 2188 e seguenti del codice civile. Un’estensione analoga è stata successivamente disposta dall’art. 7-ter del d.l. 24 giugno 2014, n. 91 (convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 116), a favore delle società cooperative agricole di cui all’art. 1, comma 2, del d.lgs. 18 maggio 2001, n. 228, quando almeno la metà degli amministratori e dei soci sia in possesso della qualifica di coltivatore diretto secondo i medesimi criteri.

In entrambi i casi, il legislatore non si è limitato a richiamare la qualifica IAP della società: ha individuato un requisito soggettivo specifico — la qualifica di coltivatore diretto posseduta da almeno la metà dei soci o degli amministratori — distinto e autonomo rispetto ai criteri previsti dall’art. 1 del d.lgs. n. 99/2004 per il riconoscimento della qualifica di IAP in capo alla società.

Il nodo interpretativo delle società di capitali IAP

Resta fuori dal perimetro appena descritto un interrogativo specifico: se il diritto di prelazione agraria del confinante spetti anche alla società di capitali che abbia conseguito la qualifica di IAP ai sensi dell’art. 1 del d.lgs. n. 99/2004, indipendentemente dal possesso, in capo ai soci o agli amministratori, della qualifica di coltivatore diretto. La questione si pone perché il n. 2-bis dell’art. 7 della l. n. 817/1971, nel suo tenore letterale, fa riferimento all’imprenditore agricolo professionale iscritto nella previdenza agricola: requisito che, per espressa previsione del comma 5-bis dell’art. 1 del d.lgs. n. 99/2004, riguarda esclusivamente le persone fisiche — l’IAP individuale, il socio di società di persone o cooperative, l’amministratore di società di capitali — e non le società in quanto tali.

La tesi dell’equiparazione previdenziale del socio alla società

Una parte della dottrina ha sostenuto che il requisito dell’iscrizione previdenziale potesse considerarsi soddisfatto dall’iscrizione personale del socio o dell’amministratore che apporta la qualifica alla società. Poiché l’art. 1, comma 5-bis, del d.lgs. n. 99/2004 impone l’iscrizione nella gestione previdenziale e assistenziale per l’agricoltura anche all’amministratore di società di capitali, l’adempimento di tale obbligo verrebbe a coinvolgere, per così dire transitivamente, la stessa società. In questo senso si erano espressi, tra gli altri, Tonalini, Cristiani e Petrelli, e — sul piano della prassi — la circolare di Confagricoltura n. 15442 del 16 settembre 2016, secondo cui limitare la prelazione al solo IAP confinante persona fisica avrebbe costituito una ingiustificata limitazione, posto che lo status di IAP è riconosciuto dalla legge anche alle società di persone, di capitali e cooperative. Nello stesso senso si erano espresse le Linee guida sulla prelazione agraria del 31 gennaio 2017.

Anche l’Ufficio Studi del Consiglio Nazionale del Notariato, nel parere a quesito n. 65-2017/I del 13 marzo 2017, era pervenuto a una soluzione negativa sull’estensibilità della prelazione alle società di capitali IAP, suggerendo tuttavia cautela in ragione della diversa opinione allora prevalente nella prassi e in parte della dottrina.

Il carattere tassativo e di stretta interpretazione della prelazione agraria

L’argomento dell’equiparazione previdenziale per via transitiva incontra, tuttavia, un duplice limite. Il primo è testuale: mentre l’estensione della qualifica di IAP dai soci alla società è espressamente prevista dall’art. 1, comma 3, del d.lgs. n. 99/2004, nessuna disposizione equivalente consente di equiparare l’iscrizione previdenziale del singolo socio o amministratore a quella della società; il legislatore, all’art. 1, comma 5-bis, si è limitato a imporre ai soci e agli amministratori un obbligo di iscrizione personale, senza estenderne gli effetti alla società.

Il secondo limite è sistematico e riguarda la natura delle norme sulla prelazione agraria. La giurisprudenza di legittimità qualifica costantemente le ipotesi di prelazione e riscatto in materia agraria come tassative e di stretta interpretazione, trattandosi di disposizioni che apportano speciali limitazioni al diritto di proprietà: la materia contempla un numero chiuso di situazioni soggettive protette, non suscettibile di applicazione oltre i casi espressamente previsti, né di interpretazione estensiva o analogica (Cass. 1° aprile 2003, n. 4914; Cass. 25 marzo 2016, n. 5952; Cass. 14 marzo 2013, n. 6572; Cass. 31 ottobre 2008, n. 26286; Cass. 7 agosto 2023, ord. n. 23989).

La pronuncia della Cassazione n. 1676 del 2026

La vicenda processuale

La vicenda decisa dall’ordinanza in commento trae origine dalla domanda di accertamento dei requisiti per l’esercizio della prelazione agraria proposta da una società agricola costituita in forma di società a responsabilità limitata. La società aveva raggiunto un accordo informale con i proprietari di un fondo agricolo confinante con il proprio per l’acquisto del terreno, che questi ultimi avevano tuttavia successivamente alienato a un diverso acquirente. Sia il giudice di primo grado, sia la Corte d’appello di Venezia (sentenza n. 2092/2022, depositata il 30 settembre 2022) avevano rigettato la domanda, ritenendo che il diritto di prelazione potesse essere esercitato, oltre che dal coltivatore diretto persona fisica, dalle sole società agricole in possesso dei requisiti di cui all’art. 2, comma 3, del d.lgs. n. 99/2004, ossia dalle società di persone con almeno la metà dei soci coltivatori diretti — requisito che la società attrice non vantava, in quanto costituita in forma di società di capitali.

La società ricorrente ha proposto ricorso per cassazione sulla base di un unico motivo, censurando la sentenza d’appello per violazione dell’art. 7, n. 2-bis, della l. n. 817/1971, dell’art. 1, comma 5-bis, del d.lgs. n. 99/2004 e dell’art. 1 della l. n. 154/2016. Ad avviso della ricorrente, la corte territoriale avrebbe erroneamente trascurato che l’art. 1, comma 5-bis, del d.lgs. n. 99/2004 estende l’obbligo di iscrizione nella previdenza agricola anche all’amministratore di società di capitali e che il successivo comma 3-bis consente che la qualifica di IAP sia apportata dall’amministratore a una sola società: da ciò la ricorrente faceva discendere l’attribuzione del diritto di prelazione anche alla società di capitali in possesso dei requisiti di IAP.

Il principio di diritto enunciato dalla Suprema Corte

La Cassazione ha respinto il ricorso, ritenendolo infondato. Il Collegio ha richiamato, in primo luogo, il consolidato orientamento secondo cui le ipotesi di prelazione e riscatto in materia agraria sono tassative e di stretta interpretazione, non suscettibili né di interpretazione estensiva né di applicazione analogica. Ha poi ricostruito l’evoluzione storica dell’istituto, dalla prelazione dell’affittuario coltivatore diretto (art. 8, l. n. 590/1965) e del confinante coltivatore diretto (art. 7, l. n. 817/1971), all’estensione agli imprenditori agricoli professionali iscritti alla previdenza agricola (art. 1, comma 3, l. n. 154/2016), comprese le società agricole individuate dal d.lgs. n. 99/2004 e dal d.l. n. 91/2014 conv.

Su questa base, la Corte ha affermato che nessuna previsione normativa attribuisce alle società agricole di capitali il diritto di prelazione agraria, richiamando in tal senso anche l’obiter dictum contenuto in Cass. 27 novembre 2023, n. 32917. Il legislatore, estendendo espressamente il diritto alle sole categorie di società in possesso dei requisiti via via individuati — e diverse dalle società di capitali — ha manifestato l’intenzione di non riconoscere tale prerogativa a queste ultime. Applicando il criterio ermeneutico per cui «ubi lex dixit voluit, ubi noluit tacuit», la Suprema Corte ha concluso che l’assenza di una previsione espressa per le società di capitali costituisce una scelta normativa consapevole, e non una lacuna colmabile in via interpretativa.

Profili problematici e riflessi operativi per il notariato

La pronuncia, pur risolvendo un caso concreto, fornisce indicazioni di carattere generale destinate a incidere sull’attività di verifica notarile in tutte le ipotesi in cui un soggetto societario intenda esercitare, o sia chiamato a valutare, tale diritto.

Le verifiche preliminari alla stipula

Quando una società manifesta l’intenzione di esercitare la prelazione in qualità di IAP, il notaio dovrà preliminarmente accertare, anche attraverso la visura camerale, la forma giuridica del soggetto richiedente. Se si tratta di una società di capitali — anche se munita di regolare certificazione della qualifica IAP e di iscrizione alla previdenza agricola dell’amministratore — l’esercizio della prelazione risulterebbe, alla luce della pronuncia in commento, privo di base legale.

• verificare la natura giuridica del soggetto che intende esercitare la prelazione (società di persone, cooperativa, società di capitali);
• accertare, per le società di persone e le cooperative, la percentuale di soci o amministratori coltivatori diretti, secondo le soglie di cui al d.lgs. n. 99/2004 e al d.l. n. 91/2014;
• verificare l’iscrizione del socio o dell’amministratore coltivatore diretto nella sezione speciale del registro delle imprese;
• segnalare alle parti, in caso di società di capitali IAP, l’assenza di una base legale per l’esercizio della prelazione, alla luce dell’orientamento espresso da Cass. n. 1676/2026.

I rimedi e le alternative organizzative

Le imprese agricole organizzate in forma di società di capitali che intendano assicurarsi la possibilità di esercitare la prelazione su fondi confinanti possono valutare, in sede di pianificazione, l’adozione di forme societarie alternative: la società agricola di persone, costituita o trasformata in modo da garantire che almeno la metà dei soci possieda la qualifica di coltivatore diretto, ovvero la forma cooperativa, alle condizioni previste dall’art. 7-ter del d.l. n. 91/2014.

In alternativa, l’acquisto del fondo confinante può essere effettuato direttamente dal socio o dall’amministratore persona fisica in possesso della qualifica di coltivatore diretto o di IAP iscritto alla previdenza agricola, con successivo, eventuale, conferimento del bene nella società. Si tratta, in ogni caso, di soluzioni da valutare caso per caso, tenuto conto delle implicazioni fiscali e di governance connesse alla scelta della struttura societaria.

Considerazioni conclusive

L’ordinanza n. 1676/2026 consolida, in linea con l’obiter dictum già anticipato da Cass. n. 32917/2023, un orientamento restrittivo che appare difficilmente superabile in via interpretativa, stante il principio di tassatività che governa da tempo la materia della prelazione agraria. La tesi dell’equiparazione previdenziale per via transitiva, pur sorretta da argomenti di coerenza sistematica e fatta propria da parte della dottrina e dalla prassi associativa, non ha trovato accoglimento in sede di legittimità.

Resta aperto, sul piano de iure condendo, l’interrogativo se un’estensione del beneficio anche alle società agricole di capitali risponderebbe meglio alla ratio di consolidamento delle imprese agricole che ha guidato le riforme del 2004 e del 2014. Una simile evoluzione, tuttavia, richiederebbe un intervento legislativo espresso, non risultando, allo stato della giurisprudenza, praticabile per via di interpretazione estensiva o analogica.

Riferimenti normativi e bibliografici

• Legge 26 maggio 1965, n. 590, art. 8
• Legge 14 agosto 1971, n. 817, art. 7
• Decreto legislativo 29 marzo 2004, n. 99, artt. 1 e 2 (mod. dal d.lgs. n. 101/2005)
• Decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, art. 7-ter, conv. legge 11 agosto 2014, n. 116
• Legge 28 luglio 2016, n. 154, art. 1, comma 3
• Cass. civ., sez. III, ord. 26 gennaio 2026, n. 1676
• Cass. civ., sez. III, ord. 27 novembre 2023, n. 32917
• Cass. civ., sez. III, 1° aprile 2003, n. 4914
• Cass. civ., sez. III, 25 marzo 2016, n. 5952
• Cass. civ., sez. III, 14 marzo 2013, n. 6572
• Cass. civ., sez. III, 31 ottobre 2008, n. 26286
• Cass. civ., sez. III, ord. 7 agosto 2023, n. 23989
• Consiglio Nazionale del Notariato, Ufficio Studi, risposta a quesito n. 65-2017/I del 13 marzo 2017 (estt. Ruotolo – Boggiali)
• Confagricoltura, circolare n. 15442 del 16 settembre 2016

 

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