Mezzi di pagamento e funzione notarile: l’assegno bancario nella costituzione di s.r.l.

Abstract

Il ricorso a mezzi di pagamento diversi dal contante per le obbligazioni pecuniarie è ormai la regola, ma nella prassi notarile sopravvive un’area di diffidenza: quella dell’assegno bancario tra i mezzi di pagamento utilizzabili per il versamento dei conferimenti in denaro nella società a responsabilità limitata. Si ricostruisce l’evoluzione interpretativa dell’art. 1277 c.c. fino all’approdo delle Sezioni Unite, se ne verifica la tenuta rispetto ai principali atti a forma notarile (prezzo, deposito del prezzo, mutuo contestuale, caparra) e si approfondisce l’art. 2464 c.c., che affida al conferente la scelta del mezzo e al notaio il solo compito di indicarlo nell’atto. Vengono discusse le letture restrittive formatesi dopo la riforma dei conferimenti, la loro fragile base sistematica e le conseguenze sul piano della responsabilità professionale e disciplinare. La tesi sostenuta è che, nel quadro normativo vigente, nessun principio di effettività del capitale autorizzi l’interprete a selezionare mezzi di pagamento «buoni» e «cattivi»: il presidio del notaio si colloca altrove, nel controllo di legalità e nella corretta quietanza «salvo buon fine».

Premessa e inquadramento sistematico

Il pagamento è il terreno su cui il diritto delle obbligazioni misura più duramente la propria capacità di restare aderente alla realtà economica. Il codice civile del 1942 presuppone un debitore che consegna moneta e un creditore che la riceve; l’economia attuale sposta invece valore attraverso scritture tenute da intermediari abilitati, relega il contante a un ruolo residuale e, per effetto della normativa antiriciclaggio, lo preclude del tutto oltre una soglia legale. Ne discende una domanda che il giurista non può eludere: quanto dell’impianto codicistico regge ancora, e quanto richiede di essere riletto?

Lo studio di Gabriele Sciumbata, Funzione notarile e mezzi di pagamento: il caso della costituzione di società, pubblicato su Federnotizie il 19 ottobre 2026, affronta il problema dalla prospettiva del notaio e giunge a una conclusione netta: tutti i mezzi di pagamento diversi dal denaro contante hanno efficacia solutoria, salvo l’incasso, e la funzione notarile non consente di tracciare una linea arbitraria tra mezzi di pagamento ritenuti idonei e mezzi di pagamento ritenuti inidonei. L’argomentazione dell’Autore costituisce il punto di partenza di una riflessione che investe tre piani distinti: l’efficacia estintiva del pagamento, i limiti al rifiuto del creditore e le ricadute sugli atti a forma notarile, con particolare riguardo ai conferimenti in denaro nella s.r.l. La disciplina dei mezzi di pagamento, nata in un contesto di scambi materiali, deve oggi misurarsi con strumenti immateriali e con la progressiva sostituzione del contante.

L’efficacia solutoria dei mezzi di pagamento diversi dal contante

Dall’art. 1277 c.c. alla lettura evolutiva delle Sezioni Unite

Il primo comma dell’art. 1277 c.c. dispone che i debiti pecuniari si estinguono con moneta avente corso legale nello Stato al tempo del pagamento e per il suo valore nominale. Gli artt. 1278 e 1279 c.c. completano il quadro per le obbligazioni in valuta estera, riconoscendo al debitore la facoltà di pagare in euro al cambio del giorno della scadenza, salvo che sia stata pattuita la clausola «effettivo» e la valuta sia reperibile. Per lungo tempo la formula codicistica è stata intesa alla lettera: moneta come contante e, di conseguenza, tutti gli altri mezzi di pagamento (l’assegno in primo luogo) come mere consegne pro solvendo, prive di immediato effetto estintivo e perciò rifiutabili dal creditore.

Il superamento di questa lettura passa per le Sezioni Unite. Con la sentenza 18 dicembre 2007, n. 26617, la Corte di cassazione ha affermato che l’espressione «moneta avente corso legale» rinvia al sistema valutario nazionale e non offre alcuna definizione della fattispecie del pagamento solutorio: oggetto del pagamento non è il supporto materiale, ma il valore monetario. Risultano così ammissibili sistemi alternativi, purché garantiscano al creditore la medesima disponibilità della somma, con la precisazione che il rischio di convertibilità resta a carico del debitore, il quale si libera soltanto con il buon fine dell’operazione. Con la sentenza 4 giugno 2010, n. 13658, le Sezioni Unite hanno esteso l’impostazione all’assegno bancario, chiarendo che il creditore non può rifiutarlo senza un giustificato motivo, da lui allegato e, se necessario, provato.

La dottrina aveva anticipato l’esito. La moneta si sgancia dalla propria fisicità, diviene nozione intellettuale e scrittura contabile tenuta da un intermediario qualificato; il trasferimento in moneta bancaria assolve dunque una funzione satisfattoria pari a quella della consegna materiale. Lo stesso sistema normativo conferma la tendenza, poiché oltre la soglia fissata dall’art. 49 d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231 impone che il trasferimento avvenga soltanto in forma non materiale.

Il «salvo buon fine» come condizione naturale della liberazione

Il codice civile non definisce l’incasso e non ne regola gli effetti; l’art. 1199 c.c. si limita a riconoscere al debitore il diritto alla quietanza. Quando il pagamento avviene in contanti, pagamento e incasso coincidono e il problema non si pone. Quando avviene con altri mezzi di pagamento, tra il compimento dell’atto di pagamento e l’effettiva disponibilità della somma si apre un intervallo, che la clausola «salvo buon fine» colma.

La clausola va intesa come condizione sospensiva naturale della liberazione del debitore: il debitore ha pagato e il creditore ha ricevuto lo strumento, ma l’effetto estintivo si consolida con l’accredito. Se l’incasso non si realizza, il creditore conserva l’azione per l’adempimento. Un indice normativo della stessa logica è offerto dall’art. 1829 c.c., che in tema di conto corrente presume il «salvo incasso» in mancanza di diversa volontà delle parti, e la regola può estendersi a ogni ambito in cui la liberazione dipenda dall’incasso materiale.

Nella prassi notarile la quietanza «salvo buon fine» è talvolta guardata con sospetto, quasi fosse un ossimoro giuridico. Non lo è: affermare di aver ricevuto il pagamento e differire la liberazione del debitore al momento dell’incasso sono enunciati pienamente compatibili, salva una diversa volontà delle parti.

Il rifiuto del creditore e il limite della correttezza

Se tutti i mezzi di pagamento sono in astratto idonei, la questione si sposta sul comportamento del creditore. Il rifiuto di uno strumento diverso dal contante è legittimo soltanto se sorretto da un giustificato motivo, il cui metro è offerto dalle clausole generali di correttezza e buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.). Ne derivano tre corollari. Anzitutto, la natura stessa del mezzo non può costituire giustificato motivo, perché diversamente si reintrodurrebbe quella gerarchia tra i mezzi di pagamento che le Sezioni Unite hanno rimosso. In secondo luogo, il motivo deve essere allegato e dimostrato dal creditore che rifiuta. Infine, ragioni oggettive, come il fondato sospetto di irregolarità del titolo, possono giustificare il rifiuto; secondo la giurisprudenza di legittimità richiamata nello studio, in tal caso incombe tuttavia sul creditore il dovere di cooperare indicando un’alternativa altrettanto sicura, specie nelle ipotesi in cui il contante sia vietato.

Il quadro non è privo di insidie nemmeno per i mezzi di pagamento più affidabili: l’assegno circolare, pur equiparato al contante per la sicurezza che offre, può essere veicolo di frodi, come mostra l’esame dei casi di acquisto di immobili con assegni circolari di terzi e frode di factoring.

La nozione aperta di mezzo di pagamento e la riserva dei servizi di pagamento

Una clausola aperta nel diritto antiriciclaggio

Il legislatore non fornisce un catalogo chiuso. L’art. 1, comma 2, lett. s), d.lgs. n. 231/2007 elenca il denaro contante, gli assegni bancari, postali e circolari e quelli assimilabili, i vaglia postali, gli ordini di accreditamento o di pagamento, le carte di credito e di pagamento, le polizze assicurative trasferibili e di pegno, e chiude con una formula aperta che abbraccia qualunque strumento idoneo a trasferire, movimentare o acquisire fondi, valori o disponibilità finanziarie, anche per via telematica. Il contante è a sua volta definito dalla lett. o) come l’insieme di banconote e monete, in euro o in valuta estera, aventi corso legale; l’art. 49 vieta il trasferimento di contante o di titoli al portatore per importi pari o superiori a 5.000 euro.

L’apertura della nozione ha un preciso riflesso interpretativo. I mezzi di pagamento formano un genus in continua mutazione e ogni tentativo di fissarne l’elenco in via di prassi o di giurisprudenza contraddirebbe la scelta del legislatore, che ha preferito una clausola capace di accogliere strumenti non ancora tipizzati.

Tempi di disponibilità e rischio di incasso

Ciò che distingue i singoli mezzi di pagamento non è l’idoneità ad estinguere l’obbligazione, ma la rapidità e la sicurezza con cui la somma giunge al creditore. Il rapporto tra mezzi di pagamento, tempo di disponibilità e rischio residuo può essere sintetizzato come segue.

La riserva dei servizi di pagamento

La libertà inventiva che caratterizza i mezzi di pagamento non si estende ai servizi che ne consentono l’utilizzo. L’attività di prestazione dei servizi di pagamento è riservata, ai sensi dell’art. 114-sexies T.U.B., a banche, istituti di moneta elettronica, istituti di pagamento, Banca centrale europea e banche centrali dell’Unione, Stato italiano e altri Stati membri, pubbliche amministrazioni e Poste Italiane, a presidio del pubblico risparmio. Le piattaforme di pagamento digitale si collocano su un crinale: alcune sono esse stesse prestatrici di servizi di pagamento, altre sono semplici contenitori che si appoggiano a strumenti altrui (carte, trasferimenti dal conto) e che, per questo, non svolgono funzioni di intermediazione.

I riflessi sugli atti a forma notarile

Il pagamento del prezzo e la quietanza

Il prezzo della compravendita è l’archetipo dell’obbligazione pecuniaria. Il notaio non è tenuto a riportare in atto le modalità di pagamento, benché la prassi le indichi costantemente, anche per documentare il rispetto della disciplina antiriciclaggio; fa eccezione la dichiarazione resa dalle parti in forma sostitutiva di atto di notorietà sulle modalità di pagamento nelle cessioni immobiliari, prevista a fini di controllo fiscale dall’art. 35, comma 22, d.l. 4 luglio 2006, n. 223.

Nessuna norma impone alle parti di servirsi di determinati mezzi di pagamento. Fuori dal contante, gli strumenti più diffusi sono l’assegno circolare e il bonifico, soprattutto quello istantaneo, tema già approfondito in relazione alle novità europee sui bonifici SEPA. L’assegno bancario, pur pienamente utilizzabile, è raro per la diffidenza del venditore sulla copertura: diffidenza che, per poter fondare un rifiuto, dovrebbe essere sorretta da un giustificato motivo quasi mai presente, e che in difetto potrebbe essere letta come condotta contraria a buona fede.

Quale che sia lo strumento, il notaio accompagna il pagamento con la quietanza del creditore, apponendo la clausola «salvo buon fine» ogni volta che l’incasso sia differito: assegno bancario o circolare, bonifico non istantaneo, carta di credito e simili.

Deposito del prezzo e mutuo contestuale: modalità di pagamento, non mezzi di pagamento

Il deposito del prezzo presso il notaio, previsto dall’art. 1, comma 63, l. 27 dicembre 2013, n. 147 e già trattato in relazione alla tutela del venditore e dell’acquirente, non è un mezzo di pagamento in senso proprio, ma una modalità di esecuzione dell’obbligazione. Poiché è effettuato anche nell’interesse del venditore, il quale incarica il notaio di custodire la somma fino al verificarsi dell’evento convenuto (anche la sola stipula), il deposito produce effetto liberatorio nel momento in cui le somme sono presenti sul conto dedicato; anche in questo caso la quietanza resta «salvo buon fine».

Analoga è la qualificazione del mutuo ipotecario contestuale alla vendita, che non è un mezzo di pagamento ma lo schema entro cui il saldo del prezzo viene corrisposto mediante ordine alla banca di erogare la somma in favore del venditore o di soggetto da lui indicato (art. 1188 c.c.), secondo il modello della delegazione di pagamento. L’erogazione avviene con assegni circolari o con bonifico, immediatamente oppure dopo l’iscrizione ipotecaria; nei mutui fondiari rileva anche il termine previsto dall’art. 39, quarto comma, T.U.B. per l’esenzione dalla revocatoria fallimentare dell’ipoteca. In ogni ipotesi viene impiegato uno strumento bancario e la quietanza è resa con la riserva del buon fine.

La caparra e i contratti reali

La caparra confirmatoria ha natura reale: si perfeziona con la consegna della somma. Le parti possono tuttavia differirne la consegna, dando vita a una caparra consensuale che produce l’effetto dell’art. 1385, secondo comma, c.c. soltanto dal momento della consegna. La consegna di un assegno bancario non ne altera la natura reale: l’effetto si produce con l’incasso, dunque «salvo buon fine», e se il titolo non viene posto in riscossione il mancato buon fine è riferibile unicamente al comportamento del prenditore. In questo senso la Cassazione ha affermato, in tema di caparra costituita con assegno bancario, che la regola di correttezza dell’art. 1175 c.c. estingue l’obbligazione del debitore qualora il creditore non presenti tempestivamente il titolo, venendo meno al dovere di cooperare lealmente all’adempimento (Cass. civ., sez. II, 9 agosto 2011, n. 17127). Sul profilo delle conseguenze dell’assegno non incassato, si veda anche l’analisi dedicata all’assegno bancario non incassato.

Il principio si estende ai contratti reali in genere: mutuo, deposito, donazione di modico valore, pegno irregolare possono perfezionarsi con la consegna di una somma effettuata attraverso qualsiasi mezzo di pagamento. Nell’ambito notarile ne consegue che anche il versamento sul conto dedicato può avvenire con ogni strumento, assegno bancario compreso, purché assicuri un incasso tempestivo rispetto all’eventuale restituzione dell’importo all’avente diritto e sia compatibile con la funzione di garanzia di correttezza dei traffici giuridici che l’ordinamento assegna al notaio.

Il versamento dei conferimenti nella s.r.l. e l’assegno bancario

Il dato testuale dell’art. 2464 c.c.

La riforma introdotta dall’art. 9, comma 15-bis, d.l. 28 giugno 2013, n. 76, convertito dalla l. 9 agosto 2013, n. 99, ha ridisegnato la disciplina dei conferimenti nella società a responsabilità limitata. Il versamento di almeno il venticinque per cento dei conferimenti in denaro (e dell’intero sovrapprezzo, ovvero dell’intero capitale nelle società con socio unico) non deve più essere effettuato presso una banca, ma avviene nelle mani dell’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo; inoltre, in forza del quarto comma dell’art. 2464 c.c., «i mezzi di pagamento sono indicati nell’atto». Ante riforma, il capitale minimo era di diecimila euro e il versamento andava eseguito presso una banca, come tuttora avviene per le società per azioni; oggi il capitale minimo è di un euro, come approfondito nell’esame della s.r.l. con un euro di capitale.

Il testo è privo di ambiguità sul punto che rileva: la norma non seleziona i mezzi di pagamento, rimette la scelta al conferente e chiede al notaio soltanto di dare atto di quella scelta. Il canone dell’in claris non fit interpretatio, che nell’art. 12 delle preleggi trova la propria sede, impone di non attribuire alla disposizione un senso ulteriore rispetto a quello reso palese dal significato proprio delle parole.

Le letture restrittive e la loro genesi

Subito dopo la riforma la dottrina e la prassi notarile si sono interrogate sull’individuazione dei mezzi di pagamento utilizzabili, sul rilievo che non è tecnicamente agevole individuare come destinatario di un versamento un organo amministrativo che nasce con l’atto stesso. Le prime letture hanno escluso l’assegno bancario sulla premessa che esso non dia certezza della copertura e non sia perciò idoneo a garantire l’effettività dei conferimenti. Nell’impostazione di un autorevole contributo del 2013 (Atlante), peraltro dubitativa, e in una risposta a quesito pubblicata nella banca dati del Notariato (Boggiali–Ruotolo, n. 1003-2013/I) si è sostenuto che il venticinque per cento andasse versato con assegno circolare, ammettendo l’assegno bancario soltanto per il residuo; ma una selezione affidata alla maggiore o minore probabilità di un incasso incerto non ha, a ben vedere, una base giuridica.

Più cauta, e fedele all’evoluzione di dottrina e giurisprudenza, è la massima n. 148 del Consiglio notarile di Milano (17 maggio 2016), secondo la quale il versamento può avvenire con qualsiasi mezzo di pagamento idoneo a far conseguire la provvista alla società, anche mediante consegna o esecuzione a favore di uno degli amministratori nominati o di persona da questi delegata, ivi compreso il notaio rogante, oppure mediante deposito bancario vincolato. La massima del Triveneto I.A.14, nella sintesi pubblicata, elenca a sua volta il bonifico, gli assegni circolari intestati alla costituenda società, la consegna al notaio e il deposito bancario, senza menzionare l’assegno bancario. All’estremo opposto, secondo la ricostruzione dello studio, si colloca la massima n. 23 del Comitato notarile della Regione Campania, che esclude in modo netto l’assegno bancario per il versamento del conferimento.

Il principio di effettività del capitale dopo la riforma

L’argomento che sorregge le tesi restrittive è, in sostanza, uno solo: l’esigenza di tutelare i terzi attraverso l’effettività del capitale. Su un piano sistematico esso non convince. La stessa riforma ha ridotto il capitale minimo a un euro, importo meramente nominale che non garantisce alcuno, e ha eliminato il vincolo bancario del versamento iniziale, spostando la funzione dell’adempimento dalla concreta segregazione di una somma alla sua teorica appostazione; l’indicazione dei mezzi di pagamento serve, in questo contesto, a provare l’avvenuto versamento, e rappresenta più una formalità probatoria che una garanzia sostanziale. Va aggiunto che il conferimento in contanti, ammesso pacificamente fino alla soglia di legge, è proprio quello che meno soddisfa l’effettività, perché non lascia alcuna traccia verificabile.

Resta il rilievo che il conferimento iniziale sarebbe una obbligazione pecuniaria speciale, presidiata da norme anche a tutela dei creditori. Ma non esistono norme puntuali che distinguano, per questo adempimento, tra mezzi di pagamento ammessi ed esclusi, e i principi derivano dalle norme, non viceversa. Se il legislatore del 2013 ha consentito il capitale di un euro, il versamento nelle mani dell’amministratore e l’indicazione in atto dei mezzi di pagamento adottati, sarebbe contraddittorio ricavare da un principio di effettività, che quelle scelte hanno largamente ridimensionato, un divieto che il testo non pone. Rimane aperta, nei limiti della buona fede, la possibilità che l’organo amministrativo rifiuti per giustificato motivo l’assegno bancario offerto in pagamento: ma si tratta di una valutazione che spetta all’accipiens, non al notaio.

Responsabilità del notaio e valore delle massime

Il controllo notarile e l’art. 138-bis della legge notarile

Sul piano deontologico e disciplinare il referente normativo è l’art. 138-bis, secondo comma, l. 16 febbraio 1913, n. 89, che sanziona il notaio il quale chieda l’iscrizione nel registro delle imprese di un atto costitutivo di società di capitali da lui ricevuto quando risultino manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla legge. È evidente che le modalità di esecuzione del conferimento in denaro si sottraggono a tale controllo: è la legge stessa ad attribuire al conferente la scelta dei mezzi di pagamento e al notaio il compito di indicarli. Il divieto di ricevere atti nulli, del resto, opera soltanto quando la nullità sia inequivoca e indiscutibile (Cass. civ., sez. II, 24 gennaio 2023, n. 2033, richiamata nello studio), e non può certo fondarsi sulla scelta di un mezzo che l’ordinamento non esclude.

Le massime notarili come orientamento non vincolante

Una massima che non afferma un principio positivo su una questione dubbia, ma vieta un comportamento che la legge considera ammissibile o quantomeno non espressamente proibito, finisce per introdurre un limite che nessuna fonte sovraordinata contempla. Le massime hanno un’utilità innegabile come strumento di uniformità della prassi, ma non sono fonti del diritto e non possono, per questo, restringere la libertà di scelta dei mezzi di pagamento, rimessa all’autonomia privata né ampliare per via indiretta la responsabilità del professionista. In tal senso depongono anche le riflessioni di Revigliono, in Rivista del notariato, 2026, 463, sul valore e sulla funzione delle massime e sulla responsabilità ex art. 138-bis l.n., citate nello studio.

La giurisprudenza disciplinare riferita nello studio

Lo studio dà conto di alcune decisioni della Commissione regionale di disciplina della Sardegna, inedite, che avrebbero ritenuto illecito disciplinare il ricevimento di un atto costitutivo di s.r.l. con versamento del capitale a mezzo assegno bancario. Secondo quanto riferito dall’Autore, la motivazione si fonderebbe sull’assunto che l’assegno bancario non garantisce, al momento del rilascio, l’esistenza della provvista e sul rilievo che, caduto l’obbligo di deposito bancario, il notaio dovrebbe controllare con maggiore intensità l’effettività del capitale, tanto che l’incolpato non avrebbe provato di aver accertato la copertura del titolo.

Il ragionamento si espone a una duplice obiezione. In primo luogo, rovescia la gerarchia tra principi e norme: i principi si ricavano dalle disposizioni, e la disposizione dell’art. 2464 c.c. non distingue tra mezzi di pagamento. In secondo luogo, trasforma una semplificazione voluta dal legislatore in un aggravamento dell’onere di controllo, con un esito paradossale. Sul piano della prassi, ciò non toglie che il notaio possa e debba informare le parti sul rischio del mancato buon fine e quietanzare di conseguenza; appare ragionevole, in un contesto di orientamenti disomogenei, suggerire mezzi di pagamento con provvista già assicurata, ma l’informazione e il suggerimento non equivalgono a un potere di veto.

Novità normative e giurisprudenziali recenti

Bonifici istantanei e riduzione dello scarto tra pagamento e incasso

Il Regolamento (UE) 2024/886, che modifica la disciplina SEPA dei bonifici in euro, ha imposto ai prestatori di servizi di pagamento che offrono bonifici in euro di offrire anche quelli istantanei, con accredito contestuale all’invio. Il risultato incide in modo diretto sul tema: dove l’incasso è istantaneo, lo scarto temporale che giustifica la clausola «salvo buon fine» si assottiglia, senza tuttavia scomparire per gli altri mezzi di pagamento. La tendenza dell’ordinamento è dunque quella di avvicinare il momento del pagamento a quello dell’incasso, e di marginalizzare ulteriormente l’argomento della «incertezza» dello strumento come ragione di esclusione. Il testo del regolamento è consultabile sulla piattaforma dell’Ufficio delle pubblicazioni dell’Unione europea.

L’assegno bancario nella giurisprudenza di legittimità più recente

La Corte di cassazione, sezione lavoro, con la decisione 16 giugno 2026, n. 20139, in tema di adempimento di una transazione lavoristica mediante assegni bancari, ha ribadito che la consegna dell’assegno è normalmente effettuata pro solvendo e che il titolo, essendo pagabile a vista, si perfeziona come mezzo di pagamento quando passa dalla disponibilità del traente a quella del prenditore; ai fini della prova del pagamento, secondo le sintesi pubblicate della decisione, è sufficiente che il debitore dimostri l’emissione e la consegna del titolo, spettando al creditore attivarsi per l’incasso. Pur maturata in ambito diverso, la pronuncia conferma la tenuta, a distanza di anni, dell’impostazione delle Sezioni Unite e ne rafforza la valenza sistematica.

Considerazioni conclusive

Sul tema dei mezzi di pagamento nelle società di capitali le tesi sostenute possono essere così riassunte. Primo: i mezzi di pagamento diversi dal contante hanno efficacia solutoria, salvo l’incasso, e la liberazione del debitore è condizionata al buon fine. Secondo: il creditore non può rifiutarli se non per un giustificato motivo che non può coincidere con la natura dello strumento e che egli deve provare. Terzo: nei negozi a forma notarile la quietanza «salvo buon fine» è lo strumento che riallinea il piano giuridico a quello naturale. Quarto: nel conferimento in denaro nella s.r.l. l’art. 2464 c.c. rimette la scelta al conferente e impone al notaio la mera indicazione dei mezzi di pagamento, sicché nessun principio di effettività del capitale può fondare un’esclusione generalizzata dell’assegno bancario.

Restano aperte almeno due questioni. La prima riguarda il valore delle massime e delle decisioni disciplinari che, in assenza di un chiaro fondamento normativo, finiscono per orientare la prassi in senso restrittivo: occorrerà verificare se la giurisprudenza disciplinare confermerà questa linea o se, a contatto con i principi delle Sezioni Unite, verrà superata. La seconda attiene al piano della prudenza professionale, nel quale la scelta di mezzi di pagamento con provvista già assicurata, pur non obbligatoria, può mantenere una ragionevolezza pratica.

De iure condendo, sarebbe opportuno un intervento chiarificatore sull’art. 2464 c.c., che precisasse quali mezzi di pagamento siano idonei per il versamento dei conferimenti e quale sia, in concreto, la funzione dell’indicazione prevista in atto, ponendo fine a un’incertezza che grava sul notaio senza giovare ai terzi.

Riferimenti normativi e bibliografici

Fonte principale. G. Sciumbata, Funzione notarile e mezzi di pagamento: il caso della costituzione di società, in Federnotizie, 19 ottobre 2026. Le opinioni dottrinali, le massime e le decisioni disciplinari non reperibili in fonti ufficiali sono riportate secondo la ricostruzione dell’Autore.

Normativa.

• Artt. 1175, 1188, 1199, 1277-1279, 1375, 1385, 1829, 2463 e 2464 c.c. (testo su Normattiva); art. 12 preleggi.
• D.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, art. 1, comma 2, lett. o) e s), e art. 49.
• D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 11, art. 20; T.U.B., artt. 39, 114-sexies e 120.
• D.l. 28 giugno 2013, n. 76, art. 9, comma 15-bis, conv. con l. 9 agosto 2013, n. 99; l. 27 dicembre 2013, n. 147, art. 1, comma 63; d.l. 4 luglio 2006, n. 223, art. 35, comma 22.
• L. 16 febbraio 1913, n. 89, art. 138-bis.
• Regolamento (UE) 2024/886 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 marzo 2024.

Giurisprudenza.

• Cass., Sez. Un., 18 dicembre 2007, n. 26617; Cass., Sez. Un., 4 giugno 2010, n. 13658.
• Cass. civ., sez. II, 9 agosto 2011, n. 17127; Cass. civ., sez. lav., 16 giugno 2026, n. 20139.
• Cass. civ., sez. II, 24 gennaio 2023, n. 2033 (richiamata nello studio).

Massime notarili. Consiglio notarile di Milano, massima n. 148 del 17 maggio 2016; Notariato del Triveneto, massima I.A.14; Comitato notarile della Regione Campania, massima n. 23 (come riferite nello studio).

Dottrina richiamata nello studio. Atlante, in Studi e materiali, 2013; Boggiali–Ruotolo, quesito n. 1003-2013/I; Revigliono, in Rivista del notariato, 2026; Busi, Le nuove srl, 2014; Giorgianni–Tardivo, Manuale di diritto bancario, 2005; Breccia, Le obbligazioni, 1991.

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