Da Manlio Carlo Soldani 
Abstract. Le compravendite immobiliari di rilevante valore e le operazioni societarie costituiscono il terreno elettivo in cui gli schemi di riciclaggio si saldano all’intervento del notaio. L’analisi muove dal giudizio di rischio formulato dalle autorità nazionali, individua le tipologie ricorrenti degli schemi di riciclaggio attraverso gli indicatori di anomalia dell’Unità di informazione finanziaria e descrive il metodo dell’indagine che l’adeguata verifica richiede al pubblico ufficiale. Il filo conduttore è la dissociazione tra chi compare davanti al notaio, chi fornisce la provvista e chi beneficia economicamente dell’operazione. Il tema apre una serie di casi, tratti dalle casistiche pubblicate dall’UIF, nei quali ciascuno schema è letto dal punto di vista del tavolo notarile, e anticipa le difficoltà operative che ne condizionano l’esecuzione.
Indice dei contenuti
Premessa e inquadramento sistematico
La filiera del riciclaggio e il punto di contatto con l’atto notarile
Il riciclaggio non è un fatto istantaneo: è una filiera in cui il denaro di origine illecita viene collocato nel circuito legale, stratificato attraverso passaggi che ne rendono difficile la ricostruzione e infine reimpiegato in beni di apparente liceità. È in quest’ultima fase che l’immobile e la partecipazione societaria offrono i loro vantaggi: conservano il valore nel tempo, assorbono somme ingenti in poche operazioni e si prestano a essere intestati, finanziati e rivenduti attraverso veicoli societari anche internazionali. L’Analisi nazionale dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, elaborata dal Comitato di sicurezza finanziaria, riconduce al mercato immobiliare proprio queste caratteristiche, osservando che le operazioni più esposte sono la cessione di aziende immobiliari e la compravendita di immobili esclusivi, di valore eccezionale, che avvengono a prezzi privi di un riferimento di mercato. Su queste caratteristiche si innestano gli schemi di riciclaggio più frequenti.
Il notaio incontra il flusso degli schemi di riciclaggio in un punto preciso: il momento in cui la titolarità del bene o della partecipazione cambia, e cioè quando occorrono un pubblico ufficiale, un atto e una pubblicità. La collocazione fa del notaio un presidio naturale, con una specificità che lo distingue dall’intermediario bancario: il notaio non gestisce un rapporto continuativo, osserva l’operazione in un arco di tempo breve e spesso quando le scelte economiche sono già state compiute. Questo dato condiziona l’intera disciplina dell’adeguata verifica e spiega perché l’indagine debba essere condotta con metodo, prima ancora che con zelo.
Il giudizio di rischio formulato dalle autorità nazionali
Nell’edizione più recente dell’Analisi nazionale dei rischi, il Comitato di sicurezza finanziaria conferma per i notai un rischio specifico elevato. Tra le principali aree di rischio dell’attività professionale, desunte anche dalle autovalutazioni condotte dal Consiglio nazionale del notariato, figurano le compravendite immobiliari, le operazioni societarie, i settori dello smaltimento dei rifiuti, dei compro-oro e del gioco, gli istituti come il trust e le attività fiduciarie, le transazioni in cripto-attività e la gestione dei finanziamenti pubblici alle imprese.
Il giudizio sulla vulnerabilità dei presìdi è invece meno severo: alla categoria dei notai è attribuita una vulnerabilità relativa «abbastanza significativa», per effetto del rafforzamento della collaborazione attiva, mentre per i dottori commercialisti è confermata una vulnerabilità «molto significativa». Il documento dà atto del contributo segnaletico preponderante dei notai nell’ambito delle professioni, ma rileva margini di miglioramento nella qualità delle segnalazioni e nella tempestività dei riscontri. Si tratta, in altre parole, di una categoria esposta in misura elevata e al tempo stesso ritenuta tra le più attrezzate: due elementi che, letti insieme, spiegano l’attenzione concentrata sulla sua attività.
Il dato della collaborazione attiva
Il Rapporto annuale dell’UIF per il 2025 registra 162.059 segnalazioni di operazioni sospette, con un incremento dell’11,5 per cento rispetto all’anno precedente. I professionisti pesano per il 6,4 per cento del totale e il loro apporto è quasi interamente riferibile ai notai, che hanno inviato circa diecimila segnalazioni, pari al 6,2 per cento. La quota si mantiene sostanzialmente stabile rispetto al 6,9 per cento dell’anno precedente. Il numero non misura l’efficacia dell’attività e non va letto come un indice di pericolosità del settore: segnala invece l’ampiezza di un’osservazione quotidiana che, sulle operazioni immobiliari e societarie, produce informazioni sugli schemi di riciclaggio altrimenti non disponibili alle altre categorie di soggetti obbligati.
Le tipologie ricorrenti negli schemi di riciclaggio con intervento notarile
La mappa delle anomalie nei trentaquattro indicatori dell’UIF
Con il provvedimento del 12 maggio 2023, applicabile dal 1° gennaio 2024, l’UIF ha riordinato in trentaquattro indicatori, con relativi sub-indici, i comportamenti anomali che i soggetti obbligati sono chiamati a valutare. Gli indicatori non costituiscono un elenco tassativo e la loro ricorrenza, da sola, non basta né a segnalare né a escludere la segnalazione: sono uno strumento per orientare l’analisi. Applicati alle operazioni immobiliari e societarie, essi disegnano una mappa abbastanza nitida delle tipologie in cui si articolano gli schemi di riciclaggio.
| Tipologia | Indicatori UIF (provvedimento 12 maggio 2023) | Ciò che il notaio può osservare |
|---|---|---|
| Provvista estera o da paesi a rischio | 6.2: acquisto di immobili con provvista da intermediari di paesi a rischio o per conto di residenti in tali paesi | Bonifici o assegni di provenienza estera, residenza dell’acquirente in giurisdizioni opache |
| Interposizione di terzi nel pagamento | 12.8, 12.9, 12.10, 12.11: persona da nominare, stipula da soggetto diverso dal proponente, pagamento del prezzo da o a favore di terzi, veicoli di interposizione | Proposta sottoscritta da un soggetto e atto richiesto da un altro; assegni emessi da società estranee all’operazione |
| Strutture opache e prestanome | 4.1, 4.2, 4.3: catene partecipative opache, modifiche improvvise dell’assetto, soci o amministratori che appaiono meri prestanome | Società neocostituite con soci privi di profilo imprenditoriale e presenze non spiegate agli atti |
| Incoerenza con il profilo economico | 9.1, 9.2: operazioni rilevanti richieste da soggetti privi di attività economicamente rilevante o di età molto giovane o molto avanzata | Acquirente senza reddito che compra un immobile di pregio senza finanziamento |
| Prezzi e valori anomali | 8.6, 11.4, 11.12, 7.8: ripetute compravendite a prezzi crescenti, prezzi sproporzionati al mercato, acquisto e rivendita in tempi ristretti | Valore dichiarato lontano da quello di mercato, catene di trasferimenti ravvicinati |
| Mezzi di pagamento inusuali | 13.1, 13.4, 13.5: modifiche dei mezzi di pagamento, variazioni di istruzioni in favore di terzi, dilazioni eccessive o contante | Richiesta improvvisa di cambiare modalità di pagamento o di indicare un beneficiario diverso |
La tabella non esaurisce l’universo degli indicatori rilevanti: i sub-indici 1.2 e 1.4, che descrivono la riluttanza a fornire informazioni sullo scopo dell’operazione o sulla provenienza dei fondi e, nel commercio di beni di rilevante valore, sull’effettivo acquirente o venditore e sulle modalità di pagamento, interessano trasversalmente tutti gli schemi di riciclaggio. Resta però utile come ordine di lettura: ciascuna tipologia corrisponde a una domanda che il notaio può porsi sul proprio fascicolo.
Il filo comune degli schemi di riciclaggio: la dissociazione tra chi compare, chi paga e chi beneficia
Se si abbandona la classificazione per indicatori e si guarda alla struttura degli schemi di riciclaggio, la costante è una dissociazione. Colui che compare davanti al notaio e sottoscrive non è colui che dispone dei fondi; colui che paga non è colui che risulta titolare; colui che beneficia economicamente del bene resta fuori dall’atto. Le tecniche cambiano: la società interposta, il prestanome privo di reddito, il familiare, il pagamento effettuato da un terzo, la clausola di nomina di un compratore da designare in seguito. La funzione è identica, ossia separare il bene dalla provenienza della provvista e impedire che il collegamento sia ricostruito da chi guarda soltanto l’atto.
Ne discende, per gli schemi di riciclaggio, un criterio di indagine di taglio funzionale: non basta chiedersi se i documenti siano formalmente regolari, occorre domandarsi se l’operazione abbia una logica economica compatibile con il profilo di chi la richiede. La domanda non attiene alla correttezza dell’atto, ma alla sua plausibilità, ed è la stessa che le istruzioni UIF impongono al soggetto obbligato quando chiedono di mettere in correlazione il soggetto e la sua operatività, considerando il rapporto tra le caratteristiche dell’operazione e il profilo del cliente.
L’indagine richiesta dall’adeguata verifica di fronte agli schemi di riciclaggio
Identificazione, titolare effettivo e scopo dell’operazione
L’art. 18 del D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 individua il contenuto degli obblighi di adeguata verifica: identificazione del cliente e dell’esecutore
e verifica della loro identità, identificazione del titolare effettivo con misure proporzionate al rischio, che per le persone giuridiche, i trust e gli istituti affini devono consentire di ricostruire con ragionevole attendibilità l’assetto proprietario e di controllo, acquisizione e valutazione di informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale, controllo costante. L’art. 17 stabilisce che gli obblighi si applicano in occasione del conferimento dell’incarico per una prestazione professionale e, in ogni caso, quando vi è sospetto di riciclaggio, indipendentemente da qualsiasi soglia o esenzione.Il titolare effettivo è definito dall’art. 20: per le società di capitali è la persona fisica cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta, e costituisce indicazione di proprietà una partecipazione superiore al venticinque per cento del capitale; quando l’esame dell’assetto proprietario non consente di individuarlo, rileva il controllo; in via residuale coincide con chi ha poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione. Il soggetto obbligato conserva traccia delle verifiche e, quando ricorre al criterio residuale, delle ragioni per cui i criteri precedenti non hanno consentito di individuare un titolare effettivo. L’approfondimento sul tema è sviluppato nell’articolo dedicato alla individuazione del titolare effettivo nella normativa antiriciclaggio.
Provenienza dei fondi e profilo economico del cliente
Il perno dell’indagine sugli schemi di riciclaggio nelle operazioni di rilevante valore è la provenienza dei fondi. Lo stesso art. 18, al comma 1, lettera c), consente di acquisire, in funzione del rischio, informazioni sulla situazione economico-patrimoniale del cliente e, alla lettera d), prevede la verifica della provenienza dei fondi e delle risorse nella disponibilità del cliente, sulla base di informazioni acquisite o possedute in ragione dell’attività. Per i rapporti con persone politicamente esposte l’art. 25, comma 4, richiede inoltre misure adeguate per stabilire l’origine del patrimonio e dei fondi impiegati, oltre a un controllo rafforzato, come illustrato nella guida dedicata alle persone politicamente esposte.
L’art. 24 individua inoltre fattori di rischio elevato che, negli schemi di riciclaggio di cui si discute, si presentano con frequenza: strutture qualificabili come veicoli di interposizione patrimoniale, società partecipate da fiduciari, assetti proprietari anomali o eccessivamente complessi rispetto all’attività, pagamenti ricevuti da terzi privi di un evidente collegamento con il cliente. Quando il rischio è elevato, la misura rafforzata consiste nell’acquisire informazioni aggiuntive sul cliente e sul titolare effettivo e nell’approfondire gli elementi posti a fondamento della valutazione sullo scopo e sulla natura della prestazione (art. 25, comma 1).
Astensione, segnalazione e obbligo di ricevere l’atto
L’indagine sugli schemi di riciclaggio può concludersi in tre modi. Se l’adeguata verifica non è oggettivamente possibile, l’art. 42 impone di astenersi dall’instaurare, eseguire o proseguire la prestazione professionale e di valutare se segnalare. Se emerge un sospetto, l’art. 35 impone di inviare la segnalazione prima di compiere l’operazione e di non eseguirla fino a quel momento, con la salvezza dei casi in cui sussista un obbligo di legge di ricevere l’atto: in questa ipotesi il notaio riceve l’atto e informa immediatamente la UIF. Se, infine, il sospetto non sussiste, le istruzioni UIF raccomandano di conservare traccia sintetica delle ragioni per cui è stato escluso, a tutela dell’operato.
Le istruzioni chiariscono un punto spesso frainteso: l’impossibilità di identificare o verificare l’identità del titolare effettivo è presupposto dell’astensione, ma non costituisce di per sé elemento sufficiente per la segnalazione; né la decisione di segnalare comporta, per ciò solo, l’interruzione del rapporto. Astensione e segnalazione sono due strumenti distinti, con presupposti diversi.
Le difficoltà dell’adeguata verifica in sintesi
L’asimmetria informativa e il fattore tempo
La prima difficoltà nel contrasto agli schemi di riciclaggio è strutturale. Il notaio interviene a valle di una trattativa nella quale le parti hanno già definito pr farmaciasanvittoreolona.it ezzo, provvista e struttura, e dispone di un tempo limitato tra il conferimento dell’incarico e la stipula. Le informazioni a sua disposizione sono quelle fornite dal cliente, quelle rinvenibili nelle banche dati pubbliche e quelle che l’esperienza gli consente di cogliere dal comportamento delle parti. Il pagamento, nella maggior parte dei casi, transita attraverso canali bancari estranei al suo controllo diretto, sicché la ricostruzione dei flussi dipende dalla documentazione che le parti scelgono di esibire.
Il titolare effettivo tra registro, dichiarazioni e verifica
La seconda difficoltà riguarda la verifica del titolare effettivo. La disciplina del registro è stata di recente ridefinita dal D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, che ha inserito nel D.Lgs. n. 231/2007 gli articoli 21-bis e 21-ter: i soggetti obbligati accedono tempestivamente alle informazioni, previo accreditamento, esclusivamente a supporto dell’adeguata verifica e hanno il dovere di segnalare le incongruenze tra quanto emerge dal registro e quanto acquisito in sede di verifica. La stessa norma precisa che la consultazione del registro non esonera dalla valutazione del rischio. Il registro è dunque un supporto e non un surrogato dell’indagine; il tema è approfondito nell’articolo sul registro dei titolari effettivi e il mandato fiduciario di diritto italiano.
La distanza tra anomalia e sospetto
La terza difficoltà è di qualificazione. Le istruzioni UIF in vigore dal 1° luglio 2026 escludono automatismi segnaletici e ribadiscono che la mera ricorrenza di comportamenti descritti negli indicatori non basta a fondare l’obbligo di segnalare
né a escluderlo. Spetta al soggetto obbligato valutare se l’anomalia sia giustificabile alla luce delle informazioni a disposizione. Si tratta di un giudizio probabilistico, da motivare, che attribuisce al notaio un margine di apprezzamento e ne misura la responsabilità. L’ultima puntata della serie dedica a queste difficoltà l’analisi sistematica che meritano.Il quadro normativo in evoluzione
Le nuove istruzioni UIF per la segnalazione
Con il provvedimento del 18 dicembre 2025 l’UIF ha emanato nuove istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette, applicabili dal 1° luglio 2026 e in sostituzione di quelle del 4 maggio 2011. Esse affermano il carattere valutativo del processo di segnalazione, che nasce dall’individuazione di anomalie soggettive e oggettive e dall’esame della loro giustificabilità, richiedono che la segnalazione contenga elementi chiari, coerenti, completi e aggiornati e richiamano l’attenzione sulla riservatezza dell’identità del segnalante. Sono dettagli che incidono sulla stesura delle segnalazioni dei notai sugli schemi di riciclaggio, i quali, ai fini della valutazione delle operazioni, si avvalgono dell’organismo di gestione accentrata dei dati antiriciclaggio istituito presso il Consiglio nazionale del notariato (art. 34-bis e art. 37, comma 2-bis), ferma la responsabilità personale del notaio per l’adempimento dell’obbligo di segnalazione: il tema è trattato nella guida sulla banca dati antiriciclaggio dei notai.
Il regolamento europeo antiriciclaggio
Sul versante europeo, il Regolamento (UE) 2024/1624, relativo alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, si applicherà dal 10 luglio 2027 e accompagna la direttiva (UE) 2024/1640 e il Regolamento (UE) 2024/1620, istitutivo dell’Autorità antiriciclaggio europea. Il passaggio da una disciplina prevalentemente affidata alla trasposizione nazionale a regole direttamente applicabili modificherà il quadro in cui il notaio opera. Il lavoro di analisi dei casi qui avviato non perde tuttavia attualità: le tipologie di schemi di riciclaggio descritte dalle autorità restano le stesse, e restano le stesse le domande che l’indagine deve porsi.
Il metodo della serie: casi, indicatori e tavolo notarile
Le fonti dei casi
I casi di schemi di riciclaggio esaminati nelle prossime puntate sono tratti dai Quaderni dell’antiriciclaggio dell’UIF dedicati alle casistiche di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo (Quaderno n. 11 del luglio 2018 e Quaderno n. 16 del giugno 2021). Sono vicende anonimizzate, riportate con i nominativi di fantasia adottati dall’Unità, che originano per lo più da segnalazioni di intermediari bancari e di professionisti. Il carattere istituzionale della fonte garantisce che i fatti descritti siano quelli accertati o ipotizzati dall’autorità e non ricostruzioni giornalistiche.
La lettura dal tavolo del notaio
Ciascuna puntata ricostruisce la vicenda secondo la sequenza descritta dall’UIF e la rilegge dal punto di vista del notaio: quali elementi sarebbero stati visibili al tavolo, quali indic
atori sarebbero entrati in gioco, quali difficoltà si sarebbero opposte all’adeguata verifica, come si sarebbero atteggiati l’astensione e la segnalazione. La lettura degli schemi di riciclaggio è un’analisi giuridica e non una valutazione di condotte: i Quaderni non attribuiscono responsabilità ai notai menzionati, e le considerazioni che seguono sono ipotesi di scuola sul metodo, non giudizi su persone.Le puntate previste sono sei, oltre alla presente:
- La compravendita simulata e il rimpatrio di capitali non dichiarati;
- La società schermo con capitale fittizio e prestanome;
- Le cessioni di crediti IVA e di rami d’azienda nello stesso giorno;
- La frode di factoring e l’acquisto di immobili con assegni circolari di terzi;
- La persona politicamente esposta e l’immobile di pregio acquistato dal figlio;
- L’adeguata verifica della clientela: l’indagine del notaio e le sue difficoltà.
Considerazioni conclusive
Gli schemi di riciclaggio che coinvolgono il notaio non dipendono da tecniche misteriose: sono combinazioni, spesso elementari, di dissociazioni tra la persona che compare, la fonte del denaro e il beneficiario economico. Quello che li rende efficaci è la frammentazione dell’osservazione: ciascun soggetto obbligato vede un segmento, nessuno vede il tutto. In questo contesto il notaio dispone di una prerogativa che non si trova altrove, perché è il solo soggetto che incontra, in un’unica sede e in un unico momento, il venditore, l’acquirente, l’esecutore, il rappresentante della società e il documento che ne cristallizza il rapporto.
Le questioni aperte sono note: la verifica del titolare effettivo di entità estere, la ricostruzione di pagamenti che il notaio non gestisce direttamente, la linea di confine tra anomalia giustificabile e sospetto, la compatibilità tra tempi della stipula e profondità dell’indagine. La risposta non può essere affidata a un elenco di controlli. Richiede un metodo, replicabile e documentato, che tenga insieme norma, indicatori e senso economico dell’operazione. I casi che seguono servono a mostrarne il funzionamento.
Riferimenti normativi e bibliografici
- D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, artt. 3, 17, 18, 20, 24, 25, 34-bis, 35, 37, 42 e 49, come modificato dai D.Lgs. n. 90/2017 e n. 125/2019 e, da ultimo, dal D.Lgs. 10 giugno 2026, n. 122 (artt. 21-bis e 21-ter) (Normattiva).
- Regolamento (UE) 2024/1624 del 31 maggio 2024; Direttiva (UE) 2024/1640 del 31 maggio 2024; Regolamento (UE) 2024/1620 del 31 maggio 2024 (EUR-Lex).
- UIF, Provvedimento del 12 maggio 2023, indicatori di anomalia, applicabile dal 1° gennaio 2024.
- UIF, Istruzioni per la rilevazione e la segnalazione delle operazioni sospette, provvedimento del 18 dicembre 2025, applicabili dal 1° luglio 2026 (testo UIF).
- UIF, Rapporto annuale per l’anno 2025 (UIF).
- Comitato di sicurezza finanziaria, Analisi nazionale dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, sintesi, novembre 2024.
- UIF, Quaderni dell’antiriciclaggio, Casistiche di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, n. 11 (luglio 2018) e n. 16 (giugno 2021) (Quaderno 11).
- Consiglio nazionale del notariato, Studio n. 1-2023/B, La ricerca del titolare effettivo; Regole tecniche in materia di procedure e metodologie di analisi e valutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.
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