Ingresso Condizionato dei Discendenti in Azienda: Origine di una Prassi

Abstract. Nelle società e nelle imprese di famiglia si va diffondendo una prassi negoziale che merita un’indagine sistematica: la clausola, statutaria o parasociale, che subordina l’ingresso dei discendenti nella compagine sociale o nei ruoli operativi al raggiungimento di un’età minima — di regola trent’anni — e al possesso di requisiti ulteriori, quali un titolo di studio in discipline economico-giuridiche o una comprovata esperienza professionale maturata presso terzi. Il presente contributo apre una serie dedicata a questo istituto, di cui si ricostruiscono in questa prima parte l’origine culturale, la diffusione empirica nel tessuto imprenditoriale italiano e le radici teoriche che ne spiegano la funzione all’interno della governance familiare. L’analisi muove dai dati dell’Osservatorio AUB sul ricambio generazionale, ripercorre l’evoluzione dagli strumenti di soft law — la cosiddetta family constitution — alla clausola giuridicamente vincolante, e propone una prima rassegna comparata di prassi italiane e internazionali, segnalando fin d’ora i profili critici che la letteratura scientifica ha sollevato circa l’effettiva efficacia di tali requisiti. Le questioni di stretto diritto societario e successorio — natura statutaria o parasociale della clausola, limiti di validità, rapporti con il patto di famiglia — sono rinviate alle parti successive dello studio.

Il fenomeno delle clausole di ingresso condizionato: definizione e rilevanza

Con l’espressione «clausola di ingresso condizionato dei discendenti» si indica, nella prassi negoziale che ha ad oggetto le imprese di famiglia, quella previsione — inserita nello statuto sociale ovvero in un patto parasociale collegato — con cui il socio fondatore, o la generazione che detiene il controllo, subordina l’accesso dei figli o dei nipoti alla compagine sociale, e più spesso a ruoli operativi o di governo, al raggiungimento di un’età minima e al possesso di requisiti formativi o professionali ulteriori. Nella sua formulazione più ricorrente, la clausola richiede che il discendente abbia compiuto trent’anni, abbia conseguito una laurea in discipline economiche, giuridiche o comunque coerenti con il settore di attività dell’impresa, e abbia maturato un periodo di esperienza lavorativa — tipicamente non inferiore a due o tre anni — presso un datore di lavoro terzo, estraneo al perimetro del gruppo familiare. Si tratta di una prassi che, pur non trovando ancora una trattazione sistematica nella manualistica notarile, ricorre con crescente frequenza nella consulenza alle imprese familiari di media e grande dimensione, tanto da poter essere considerata, a pieno titolo, un elemento ormai tipico — se non ancora tipizzato in senso tecnico — della cassetta degli attrezzi del governo societario familiare. La sua diffusione pone al giurista, e in particolare al notaio chiamato a redigere o a recepire tali clausole negli atti costitutivi, statuti e patti parasociali, un duplice ordine di interrogativi: da un lato, quello relativo all’origine e alla razionalità economica della prassi, che è necessario comprendere per poterne consigliare un impiego consapevole; dall’altro, quello — più propriamente giuridico, e oggetto delle parti successive di questo studio — relativo ai limiti di validità e agli strumenti tecnici più idonei a darle attuazione.

Definizione e principali varianti della clausola

La clausola qui esaminata si presenta, nella prassi, in tre varianti principali, spesso combinate fra loro. La prima è la variante anagrafica pura, che si limita a fissare un’età minima — trenta o, più raramente, venticinque o trentacinque anni — al di sotto della quale il discendente non può assumere cariche sociali o essere assunto in azienda, indipendentemente da ogni altro requisito. La seconda è la variante formativa, che condiziona l’ingresso al conseguimento di un titolo di studio determinato, di regola una laurea magistrale in economia, giurisprudenza, ingegneria gestionale o in una disciplina comunque pertinente al core business dell’impresa. La terza, probabilmente la più significativa sul piano della finalità perseguita, è la variante dell’esperienza esterna, che richiede al discendente di aver lavorato, per un periodo minimo predeterminato, presso un’impresa terza, non controllata né collegata alla famiglia, spesso con l’ulteriore precisazione che tale esperienza debba essere maturata in un ruolo di una determinata seniority o in una funzione specifica (commerciale, finanziaria, di produzione). Nella prassi più evoluta, le tre varianti si cumulano in una fattispecie complessa, articolata in un vero e proprio percorso di accesso: raggiungimento dell’età minima, titolo di studio, esperienza esterna qualificata, talora seguiti da un colloquio valutativo condotto da un organo di famiglia — il consiglio di famiglia o il family board — o financo da un consulente esterno incaricato di verificare l’effettiva maturazione delle competenze richieste.

La rilevanza pratica per il notaio e per l’impresa

L’interesse del notaio per questa prassi non è meramente descrittivo. Il professionista chiamato ad assistere una famiglia imprenditoriale nella redazione dello statuto, nella stipula di un patto parasociale o nella predisposizione di un protocollo di famiglia si trova infatti a dover tradurre in clausole tecnicamente presidiate un insieme di intenti che, nella fase di elaborazione familiare, sono spesso ancora informi: il timore del fondatore che l’azienda costruita in una vita venga compromessa da un ricambio generazionale non meritocratico; l’esigenza dei soci non familiari, ove presenti, di poter contare su una leadership selezionata secondo criteri oggettivi; l’aspettativa, talora inespressa, che l’ingresso in azienda non sia un automatismo dinastico ma una scelta consapevole, maturata anche attraverso un confronto con il mercato del lavoro esterno. Tradurre questi intenti in una clausola efficace richiede di conoscerne a fondo la genesi economico-sociale, poiché — come si vedrà anche nelle parti successive di questo studio dedicate ai profili di validità — la tenuta giuridica della clausola dipende in misura non trascurabile dalla sua capacità di presentarsi come condizione ancorata a un interesse apprezzabile e non come mero arbitrio di chi la impone.

Le imprese familiari italiane e la stagione dei passaggi generazionali

Per comprendere perché un numero crescente di famiglie imprenditoriali italiane scelga di formalizzare requisiti di ingresso per i propri discendenti, occorre anzitutto misurare le dimensioni del fenomeno del ricambio generazionale nel nostro Paese. I dati più autorevoli in materia sono raccolti dall’Osservatorio AUB, promosso da AIDAF (Italian Family Business), UniCredit e dalla Cattedra AIDAF-EY di Strategia delle Aziende Familiari dell’Università Bocconi, con il sostegno della Fondazione Angelini e di Borsa Italiana: si tratta dell’unica rilevazione italiana che analizza, non su base campionaria ma censuaria, la totalità delle imprese familiari con fatturato superiore a venti milioni di euro.

Le dimensioni del fenomeno secondo l’Osservatorio AUB

La XVII edizione dell’Osservatorio, presentata nel febbraio 2026, ha monitorato 15.568 aziende familiari italiane, segnalando che oltre un terzo di esse potrebbe affrontare un cambio ai vertici nel prossimo decennio — quota destinata a salire fino alla metà del campione qualora l’età di uscita della generazione senior si anticipasse dagli attuali settantacinque ai settanta anni. Il dato si inserisce in una tendenza già rilevata dalle edizioni precedenti: tra il 2020 e il 2022 il tasso annuo di avvicendamento al vertice delle imprese familiari italiane è salito al 6,9%, contro una media storica, nel decennio 2013-2022, del 4,7%, con un’accelerazione ricondotta anche agli effetti della pandemia. Le medesime rilevazioni segnalano che oltre l’ottanta per cento delle famiglie proprietarie delle maggiori imprese familiari italiane annovera più di un figlio, con una media di circa due virgola cinque potenziali successori per nucleo familiare: un dato che, unito alla contrazione del perimetro dei ruoli apicali disponibili, spiega perché le famiglie imprenditoriali avvertano sempre più l’esigenza di dotarsi di criteri oggettivi di selezione, anziché affidarsi al solo ordine di primogenitura o a una ripartizione paritaria priva di riguardo per le competenze effettive.

Il profilo formativo della nuova generazione imprenditoriale

Un secondo dato, tratto dalla XVI edizione dell’Osservatorio AUB, riguarda il profilo formativo della nuova generazione imprenditoriale (la cosiddetta NextGen): il settanta per cento dei successori risulta in possesso di almeno una laurea di primo livello, con un grado di istruzione leggermente superiore nelle successore donne rispetto agli uomini. Le stesse rilevazioni segnalano una crescente propensione dei figli degli imprenditori a maturare esperienze di studio o di lavoro all’estero prima del rientro in azienda. Va inoltre segnalato, più in generale, che il fenomeno del ricambio generazionale non investe in modo uniforme il tessuto produttivo italiano: la tradizionale concentrazione delle imprese familiari di maggiore dimensione nei distretti manifatturieri del Nord Italia si traduce, secondo quanto riportato dalla consulenza professionale al settore, in una maggiore diffusione della prassi della clausola di ingresso condizionato dei discendenti proprio fra le imprese giunte alla terza o alla quarta generazione, nelle quali il numero dei rami familiari coinvolti e la conseguente necessità di una governance formalizzata si fanno più pressanti rispetto alle imprese ancora nella fase fondativa o di prima transizione. Questo dato è di per sé significativo: la clausola di ingresso condizionato dei discendenti non introduce, nella maggior parte dei casi osservati, un requisito estraneo alle traiettorie che i discendenti percorrerebbero comunque; ne formalizza piuttosto l’aspettativa, trasformando una tendenza sociologica diffusa — l’innalzamento del livello di istruzione e la ricerca di un’esperienza professionale autonoma prima del rientro nell’azienda di famiglia — in un requisito giuridicamente rilevante, con le conseguenze che si esamineranno nelle parti successive di questo studio. Le imprese familiari che hanno completato un passaggio generazionale nel decennio 2013-2022 mostrano peraltro, secondo la XVI edizione dell’Osservatorio, risultati economico-finanziari superiori alla media, con incrementi annui significativi nei ricavi e nella redditività: un elemento che, pur non dimostrando da solo un nesso di causalità con l’adozione di criteri meritocratici di ingresso, offre un primo indizio della compatibilità fra strutturazione della governance familiare e performance d’impresa.

Le radici teoriche: agenzia, stewardship e ricchezza socioemotiva

La letteratura di economia aziendale e di governance ha da tempo elaborato alcuni modelli teorici che aiutano a comprendere perché le imprese familiari sviluppino, in una determinata fase della loro storia, meccanismi di selezione della classe dirigente più rigorosi di quelli richiesti dalla sola logica proprietaria. Tre filoni meritano di essere richiamati: la teoria dell’agenzia applicata all’impresa familiare, la stewardship theory e la teoria della ricchezza socioemotiva.

Il problema di agenzia nell’impresa familiare

La teoria dell’agenzia, nella sua declinazione classica, individua nella separazione fra proprietà e controllo la fonte di costi organizzativi — i cosiddetti costi di agenzia — derivanti dal disallineamento fra gli interessi del principale (il socio) e quelli dell’agente (il manager). Nell’impresa familiare il conflitto di agenzia si manifesta in una forma peculiare, che la letteratura definisce agenzia di secondo tipo: non tanto fra proprietà e management, quanto fra soci familiari di maggioranza e soci di minoranza, familiari o meno, ovvero fra i diversi rami della famiglia proprietaria. In questa prospettiva, la clausola di ingresso condizionato dei discendenti può essere letta come un meccanismo di riduzione dei costi di agenzia interni alla famiglia: fissando criteri oggettivi e verificabili, essa sottrae la selezione della classe dirigente familiare all’arbitrio del singolo ramo o del singolo genitore, offrendo agli altri soci — familiari e non — una garanzia procedurale circa la qualità di chi accederà ai ruoli di governo.

Stewardship theory e ricchezza socioemotiva

La stewardship theory offre una lettura complementare, e per certi versi antitetica, rispetto a quella dell’agenzia: essa muove dal presupposto che il familiare inserito in azienda non agisca, di regola, come un agente opportunista da controllare, bensì come un custode (steward) del patrimonio e della reputazione familiare, portatore di un orizzonte temporale lungo e di un’identificazione profonda con le sorti dell’impresa. In questa chiave, la clausola di ingresso condizionato dei discendenti non risponde tanto a una logica di controllo quanto a una logica di preparazione dello steward: l’esperienza esterna e il percorso formativo servono a dotare il discendente degli strumenti necessari per esercitare al meglio la propria funzione di custodia, prima ancora che a proteggere gli altri soci da un suo eventuale comportamento opportunistico. Un terzo filone, quello della cosiddetta ricchezza socioemotiva (socioemotional wealth), sposta l’attenzione dagli aspetti economici a quelli affettivi e identitari: le famiglie imprenditoriali, secondo questa teoria, non massimizzano soltanto il valore economico dell’impresa, ma anche un insieme di beni non patrimoniali — il controllo familiare, l’identità, la reputazione, la possibilità di tramandare l’impresa alle generazioni future — che concorrono a spiegare scelte di governance altrimenti difficilmente comprensibili in una prospettiva di pura efficienza. La clausola di ingresso condizionato dei discendenti, in questa luce, protegge proprio la ricchezza socioemotiva della famiglia: un ingresso impreparato o percepito come immeritato espone infatti la famiglia al rischio reputazionale del «nepotismo», con potenziali ricadute sulla credibilità dell’impresa presso clienti, fornitori, dipendenti non familiari e, nei casi di maggiore struttura, presso il mercato dei capitali.

Un’anticipazione sui profili di validità

Le tre chiavi di lettura esaminate, per quanto sviluppate nell’ambito degli studi di organizzazione aziendale piuttosto che in sede propriamente giuridica, offrono al giurista un’indicazione tutt’altro che neutra rispetto ai profili di validità che saranno esaminati nella quarta parte di questo studio. Se infatti la clausola di ingresso condizionato dei discendenti risponde a un interesse apprezzabile e riconoscibile — la riduzione dei costi di agenzia interni alla famiglia, la preparazione dello steward, la tutela della ricchezza socioemotiva — essa si allontana, per ciò stesso, dalla figura della condizione rimessa al mero arbitrio di una delle parti, che il codice civile sanziona con la nullità. È infatti proprio la presenza di un interesse serio e riconoscibile, distinto dal capriccio del singolo, a segnare il discrimine, elaborato dalla giurisprudenza in tema di condizioni potestative, fra clausola valida e clausola nulla: un discrimine che tornerà centrale allorché si dovrà valutare la tenuta della clausola di ingresso condizionato dei discendenti rispetto ai principi generali dell’autonomia negoziale.

Dagli strumenti informali alla clausola vincolante: l’evoluzione della governance familiare

La prassi qui esaminata si inserisce in un percorso evolutivo che è possibile ricostruire, sia pure per grandi linee, seguendo la progressiva formalizzazione della governance familiare: da un modello di successione fondato sul diritto di nascita, spesso non scritto e demandato all’autorità del capostipite, a un modello che formalizza in un documento — dapprima non vincolante, poi via via giuridicamente rilevante — i criteri di accesso alla compagine sociale e ai ruoli operativi.

La family constitution come carta dei valori

Il primo gradino di questo percorso è rappresentato da quella che la prassi anglosassone denomina family constitution e che nella letteratura italiana più recente viene talora tradotta come «carta dei valori» o «protocollo di famiglia». Si tratta di uno strumento nato, secondo le ricostruzioni disponibili, nel mondo anglosassone oltre un secolo fa, con la funzione di raccogliere in un unico documento i valori fondanti della famiglia imprenditoriale, il rapporto dei suoi componenti con il patrimonio e con l’impresa, gli obiettivi di lungo periodo a beneficio delle generazioni future. Nella sua funzione originaria, la family constitution non ha natura di atto giuridicamente vincolante in senso proprio, quanto piuttosto di impegno morale ed etico, sottoscritto da tutti i componenti della famiglia come manifestazione di un patto valoriale condiviso. Anche in questa fase «morbida», tuttavia, la carta dei valori tende a includere, fra i propri contenuti tipici, proprio i requisiti di accesso dei familiari all’azienda — titolo di studio, esperienze lavorative esterne, criteri di valutazione delle candidature — accanto a politiche retributive allineate ai valori di mercato e a regole per la gestione di conflitti, coniugi e affini. È in questa sede, dunque, che la clausola di ingresso condizionato dei discendenti nasce tipicamente come regola di soft law, prima di poter compiere, ove la famiglia lo ritenga necessario, il salto verso la piena giuridicità.

Il passaggio dall’impegno morale alla clausola giuridicamente vincolante

Il passaggio dall’impegno morale alla clausola vincolante si realizza attraverso un meccanismo di recepimento che sarà approfondito, sul piano tecnico, nella terza parte di questo studio: i contenuti della family constitution, quando la famiglia intende conferire loro effettività giuridica e non solo cogenza valoriale, vengono trasfusi in atti formali — lo statuto sociale, un patto parasociale, un patto di famiglia ai sensi degli articoli 768-bis e seguenti del codice civile, o un contratto autonomo sottoscritto dai singoli componenti della famiglia. Solo a partire da questo recepimento formale la regola sull’età minima e sui requisiti professionali del discendente acquista i caratteri dell’obbligazione in senso tecnico, con la possibilità — salvi i limiti di validità che si esamineranno — di essere fatta valere in giudizio o di produrre gli effetti tipici della clausola statutaria. Non è casuale che questo percorso segua, nelle famiglie imprenditoriali più strutturate, l’aumento dimensionale dell’impresa e l’allargamento della compagine familiare oltre la seconda generazione: è infatti a partire dalla terza generazione — quando il numero dei discendenti aventi titolo a una posizione in azienda supera sensibilmente il numero di posizioni disponibili, e quando il legame diretto con il fondatore si allenta — che la famiglia avverte con maggiore urgenza il bisogno di regole scritte e vincolanti, in sostituzione dell’autorità personale che il fondatore esercitava nella fase originaria dell’impresa.

Tipologia e finalità delle clausole di ingresso condizionato

Ricostruita l’origine della prassi, è possibile ora precisarne la struttura tipica e le finalità dichiarate, distinguendo gli elementi costitutivi della clausola dagli obiettivi che essa persegue — obiettivi che, come si vedrà, non sempre trovano piena conferma nella letteratura empirica più recente.

I requisiti anagrafici, formativi e di esperienza professionale

Sul piano strutturale, la clausola di ingresso condizionato dei discendenti si compone tipicamente di tre elementi, che possono operare cumulativamente o alternativamente a seconda della scelta della famiglia. Il requisito anagrafico individua una soglia di età — trent’anni nella formulazione più diffusa, con oscillazioni verso il basso (venticinque) nelle famiglie che intendono favorire un ingresso più precoce accompagnato da un percorso di affiancamento, o verso l’alto (trentacinque) in quelle che privilegiano una maturazione professionale più lunga. Il requisito formativo individua un titolo di studio — di norma una laurea magistrale, spesso specificamente in discipline economiche, giuridiche o ingegneristico-gestionali, talora accompagnata dalla richiesta di un master post-laurea o di una certificazione professionale. Il requisito esperienziale, infine, individua un periodo minimo — da due a cinque anni, nelle formulazioni riscontrate nella prassi — di attività lavorativa svolta presso un soggetto terzo, non controllato né collegato all’impresa di famiglia, spesso qualificato ulteriormente quanto al settore, al ruolo o alla sede geografica dell’esperienza richiesta. A questi tre elementi si affianca, nelle strutture di governance più evolute, un elemento procedurale: la valutazione della candidatura del discendente da parte di un organo di famiglia — il consiglio di famiglia, il family board, o un comitato misto che affianca membri della famiglia a consulenti esterni — con funzione di verifica dell’effettivo possesso dei requisiti e, talora, di colloquio motivazionale. Una precisazione ulteriore riguarda la tecnica, sempre più diffusa nella redazione più accorta di queste clausole, della graduazione dei requisiti in funzione del ruolo cui il discendente aspira. Non è infrequente, in particolare nei gruppi di maggiore dimensione, che la clausola distingua fra un livello di accesso base — che consente l’assunzione in azienda in un ruolo operativo, subordinato al solo requisito anagrafico e formativo — e un livello di accesso qualificato, riservato alle cariche di amministrazione o alla dirigenza apicale, per le quali si richiede in aggiunta l’esperienza esterna qualificata e, talora, un’anzianità aziendale minima maturata all’interno del gruppo stesso prima di poter accedere a ruoli di vertice. Questa tecnica di graduazione, che sarà utile richiamare nella sesta parte di questo studio dedicata agli aspetti redazionali, consente di calibrare l’intensità del requisito in ragione della delicatezza del ruolo, riducendo al contempo il rischio — su cui si tornerà nella quarta parte — che una soglia eccessivamente rigida, applicata indistintamente a ogni forma di coinvolgimento del discendente nell’impresa, sia suscettibile di censura sotto il profilo della proporzionalità.

Le finalità dichiarate: professionalizzazione, prevenzione dei conflitti, continuità

Quanto alle finalità, la prassi e la letteratura di settore ne individuano essenzialmente tre. La prima è la professionalizzazione della governance: la clausola mira a garantire che i ruoli di responsabilità nell’impresa siano ricoperti da soggetti dotati delle competenze tecniche necessarie, indipendentemente dal legame di sangue con il fondatore. La seconda è la prevenzione dei conflitti intrafamiliari: fissando criteri oggettivi e conoscibili ex ante, la clausola sottrae la selezione dei familiari da inserire in azienda alla discrezionalità – reale o percepita – dei genitori, riducendo il rischio che l’ingresso o l’esclusione di un discendente sia vissuto come un atto di favore o di discriminazione all’interno della famiglia. La terza è la tutela della continuità e della reputazione dell’impresa presso gli stakeholder esterni — dipendenti non familiari, clienti, fornitori, eventuali soci di minoranza e, per le imprese di maggiori dimensioni, il mercato dei capitali — che vedono nella regola meritocratica una garanzia di stabilità della leadership. Occorre tuttavia segnalare, con il rigore che si conviene a un’indagine scientifica, che l’evidenza empirica circa l’effettiva capacità della clausola di raggiungere questi obiettivi è meno consolidata di quanto la sua ampia diffusione nella prassi consulenziale potrebbe suggerire, come si vedrà nell’ultima sezione di questa prima parte.

Una prospettiva comparata: evidenze italiane, statunitensi e i limiti della ricerca empirica

Una prospettiva comparata, che metta a confronto le prassi italiane con quelle di alcune fra le più note famiglie imprenditoriali internazionali, consente di apprezzare sia la varietà delle soluzioni concretamente adottate, sia — ed è aspetto di non minore interesse per un’indagine che si vuole rigorosa — i limiti che la letteratura scientifica ha iniziato a segnalare rispetto all’efficacia di queste clausole.

I modelli italiani: da Ferragamo a Barilla e Antinori

Prima di esaminare i singoli casi, conviene osservare che le soluzioni concretamente adottate dalle famiglie imprenditoriali si collocano lungo uno spettro che ha, a un estremo, la codificazione rigida di requisiti anagrafici, formativi ed esperienziali puntuali e, all’altro estremo, sistemi di esposizione progressiva e di autoselezione, privi di soglie rigide ma non per questo meno strutturati. Un esempio particolarmente istruttivo di quest’ultimo modello è offerto dalla famiglia svedese Wallenberg, che attraverso le proprie fondazioni controlla partecipazioni in gruppi industriali di rilievo internazionale come Ericsson, ABB, AstraZeneca e Saab: nell’avviare, negli scorsi anni, il passaggio verso la sesta generazione, i cugini alla guida della famiglia hanno scelto di non individuare fin da subito un successore designato, preferendo offrire a circa trenta parenti, di età compresa fra i dodici e i quarantacinque anni, ruoli di osservatore a rotazione nei consigli delle fondazioni e delle società del gruppo, ripartiti in tre ambiti distinti — l’attività industriale, le fondazioni filantropiche e la governance strettamente familiare — fra i quali ciascun componente della nuova generazione può orientarsi secondo le proprie inclinazioni. Anche questo modello, pur non prevedendo un’età minima né un titolo di studio codificato, persegue in ultima analisi la medesima finalità della clausola di ingresso condizionato dei discendenti: sottoporre l’accesso ai ruoli di responsabilità a un percorso di verifica sul campo, anziché a un automatismo dinastico. Fra i casi italiani meglio documentati vi è quello della famiglia Ferragamo, il cui gruppo, attivo nel settore della moda e del lusso, ha reso pubblico in più occasioni un regolamento interno per l’ingresso della terza generazione, elaborato su impulso di Wanda e Ferruccio Ferragamo: il regolamento prevede un numero massimo di rappresentanti della terza generazione ammissibili in azienda rispetto al totale degli aventi diritto, subordinando l’accesso al conseguimento di un titolo di laurea, spesso di un master, alla dimostrazione di competenze specifiche in ambito finanziario e di prodotto, alla padronanza dell’inglese e a un periodo di esperienza lavorativa — la cui durata è stata indicata in interviste pubbliche fra i due e i tre anni — presso un’azienda estranea al gruppo, il tutto verificato attraverso un colloquio. Testimonianze dirette di componenti della famiglia confermano di aver dovuto soddisfare tali requisiti per accedere a ruoli operativi, mentre dichiarazioni più recenti della generazione che ha promosso la regola segnalano un’evoluzione verso una osservanza informale, non più trasfusa in un documento scritto, ma tuttora di fatto rispettata. Un percorso in parte analogo, quanto alla richiesta di un’esperienza lavorativa esterna prima dell’assunzione di ruoli dirigenziali, viene tradizionalmente attribuito alla famiglia Ferrero, mentre altre importanti realtà imprenditoriali italiane — penso ai casi, spesso richiamati in questo dibattito, della famiglia Barilla e della famiglia Antinori — mostrano un approccio meno rigidamente codificato, incentrato sulla pianificazione pluriennale del percorso dei discendenti e sulla valutazione delle loro attitudini personali, più che su soglie anagrafiche o requisiti formali predeterminati: la stessa famiglia Barilla, in un recente rinnovo del proprio patto generazionale, ha pubblicamente sottolineato come l’ingresso in azienda dei componenti della nuova generazione dipenda dalla loro passione e dedizione, piuttosto che da un automatismo di natura proprietaria.

I modelli statunitensi e le evidenze critiche della letteratura

Sul versante internazionale, il caso più noto è probabilmente quello della famiglia Ford, per la quale è stata pubblicamente descritta una sequenza di requisiti particolarmente stringente: laurea triennale, laurea magistrale in ambiti coerenti con l’attività d’impresa (economia, ingegneria o giurisprudenza), un periodo non inferiore a sei anni di esperienza lavorativa in un settore diverso da quello automobilistico, e solo a quel punto la possibilità di presentare la propria candidatura per un ruolo in azienda — con l’espressa avvertenza, attribuita ai vertici della famiglia, che l’impresa non debba essere considerata un’agenzia di collocamento riservata ai suoi componenti. Un percorso di progressiva formalizzazione è documentato anche per la famiglia Mars, la cui governance è passata da una tradizione che imponeva ai familiari di iniziare la propria carriera dai livelli più bassi dell’organizzazione a una politica esplicita — la employment policy per la nuova generazione — che ne disciplina i criteri di accesso, la gestione della carriera e le modalità di valutazione, incoraggiando in ogni caso la maturazione di un’esperienza esterna prima dell’ingresso. È tuttavia sul piano della verifica empirica che occorre, per completezza scientifica, introdurre un elemento di cautela. Un filone di ricerca condotto da studiosi statunitensi di family business — fra cui vanno segnalati i lavori di Astrachan, Botero e Wittmeyer, sviluppati nell’ambito di più centri di ricerca dedicati all’impresa familiare — ha sottoposto a verifica empirica, attraverso interviste a componenti di undici imprese familiari di terza generazione e oltre, la tesi secondo cui l’esperienza lavorativa esterna costituirebbe di per sé un fattore predittivo di successo del discendente all’interno dell’impresa di famiglia. I risultati di queste indagini segnalano che, se l’esperienza esterna può effettivamente contribuire allo sviluppo di competenze personali e alla costruzione di una credibilità autonoma del discendente, essa non è accompagnata da un’evidenza empirica robusta circa un nesso causale diretto con il successo del successivo inserimento in azienda, e presenta anzi, in alcuni casi analizzati, costi organizzativi non trascurabili, quali il rischio che il discendente non faccia più ritorno nell’impresa di famiglia o vi rientri con aspettative disallineate rispetto alla cultura organizzativa esistente. Questa acquisizione critica, lungi dallo sminuire l’interesse della prassi qui esaminata, ne segnala piuttosto la natura di scelta di governance da valutare caso per caso, e non di soluzione automaticamente efficace in ogni contesto imprenditoriale — un’avvertenza che tornerà utile, nella quinta e nella sesta parte di questo studio, nel momento di formulare indicazioni operative per la redazione della clausola.

Considerazioni conclusive e prospettive di indagine

La ricostruzione svolta in questa prima parte consente di fissare alcuni punti fermi, sui quali si innesteranno le parti successive dello studio. In primo luogo, la clausola di ingresso condizionato dei discendenti non è un’invenzione recente né una moda passeggera della consulenza aziendale, ma l’esito di un percorso di progressiva formalizzazione della governance familiare, che affonda le proprie radici in strumenti di soft law — la family constitution — sviluppatisi nel mondo anglosassone e oggi sempre più diffusi anche nel contesto imprenditoriale italiano. In secondo luogo, la sua diffusione trova una spiegazione solida nelle dinamiche demografiche ed economiche del capitalismo familiare italiano, quali documentate dall’Osservatorio AUB: l’aumento del numero di potenziali successori per nucleo familiare, l’innalzamento del livello di istruzione della nuova generazione e l’accelerazione dei passaggi generazionali attesi nel prossimo decennio rendono sempre più necessario un criterio oggettivo di selezione. In terzo luogo, le tre chiavi di lettura teoriche esaminate — teoria dell’agenzia, stewardship theory, ricchezza socioemotiva — mostrano come la clausola risponda, contemporaneamente, a un’esigenza di controllo, a un’esigenza di preparazione del futuro steward e a un’esigenza di tutela del patrimonio identitario della famiglia.

Resta, sullo sfondo, un’acquisizione di segno più cauto, che l’indagine comparata ha permesso di mettere a fuoco: l’evidenza scientifica circa l’effettiva capacità della clausola di garantire, da sola, un ricambio generazionale di successo è meno solida di quanto la sua popolarità nella prassi consulenziale lascerebbe supporre, e la sua efficacia sembra dipendere in misura significativa dal contesto specifico dell’impresa e dalla coerenza con cui la regola viene concretamente applicata, più che dalla sua sola esistenza formale.

Sul piano giuridico, che sarà oggetto specifico delle parti successive di questo studio, la ricostruzione qui condotta consente già di anticipare i termini essenziali del problema. Occorrerà anzitutto chiarire se la clausola debba essere collocata nello statuto sociale o in un patto parasociale, con le rilevanti differenze di opponibilità ed efficacia che ne conseguono; occorrerà poi verificarne la tenuta rispetto ai principi generali in tema di autonomia negoziale, di condizioni potestative e di libertà di iniziativa economica; occorrerà infine misurarne la compatibilità con la disciplina successoria, e in particolare con l’istituto del patto di famiglia e con il divieto dei patti successori. A questi profili sarà dedicata la seconda parte di questo studio, che approfondirà ulteriormente i casi pratici, e le parti successive, di più stretto taglio giuridico.

Riferimenti normativi e bibliografici

Riferimenti normativi

• Artt. 768-bis ss. c.c. (patto di famiglia)
• Art. 2341-bis c.c. (patti parasociali)
• Art. 230-bis c.c. (impresa familiare)
• Art. 1355 c.c. (condizione meramente potestativa)

Riferimenti bibliografici

• Osservatorio AUB (AIDAF, UniCredit, Università Bocconi), XV, XVI e XVII edizione, 2023-2026
• Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 43-2007/T, Tassazione dei patti di famiglia
• Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 17-2020/T
• G. Casu, Il patto di famiglia. Rassegna ordinata di dottrina, Studi e Materiali CNN, 2/2006
• J.H. Astrachan, I.C. Botero, C. Wittmeyer, Do family business NextGens need outside work experience?, Family Business, 2024
• I.C. Botero, J. Binhote, J.H. Astrachan, C. Wittmeyer, Does working outside the firm make next generation members more successful inside their family firm?, 2021

Questo contributo è la prima parte di uno studio in sei parti dedicato alle clausole di ingresso condizionato dei discendenti nelle imprese di famiglia. Per approfondire gli strumenti di governance familiare già trattati sul sito, si vedano la guida al Family Charter, la guida completa al patto di famiglia, l’approfondimento su holding familiari di protezione, il caso pratico di pianificazione del passaggio generazionale di Alfa S.r.l. e lo studio su il grande trasferimento di ricchezza in Italia.

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