Da Manlio Carlo Soldani 
Un intervento critico pubblicato il 18 maggio 2026 su Eutekne.info descrive uno scenario in cui tre eredi acquisiscono per successione la partecipazione di controllo in una holding con patrimonio netto contabile di 100 milioni di euro e valore effettivo di 400 milioni, ottengono l’esenzione dall’imposta di successione ex art. 3 comma 4-ter del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 (TUS), attendono il quinquennio e vendono a 400 milioni di euro realizzando una plusvalenza fiscalmente azzerata per effetto del meccanismo di step-up del costo fiscale previsto dall’art. 68 comma 6 del TUIR, nella lettura offerta dalle circolari dell’Agenzia delle Entrate n. 98/2000 e n. 12/2008.
La conclusione di quell’intervento — che tale assetto non sia equo né ragionevole — è circoscritta al profilo dell’affrancamento ai fini delle imposte sui redditi, non all’esenzione successoria in quanto tale. Tuttavia il caso viene già utilizzato, nel dibattito pubblico e professionale, come argomento a favore di una reintroduzione tout court dell’imposta di successione sulle partecipazioni societarie. Il presente contributo dimostra che tale argomento è metodologicamente scorretto: il doppio beneficio descritto è un problema di coordinamento tra il TUS e il TUIR, risolvibile in modo chirurgico senza toccare la ratio del passaggio generazionale; l’esenzione è costituzionalmente coerente, economicamente necessaria, comparativamente in linea con il diritto europeo e strutturalmente indispensabile per la continuità delle imprese familiari italiane. Gli argomenti abolizionisti, esaminati uno per uno, non reggono all’analisi sistematica.
Indice dei contenuti
Premessa: la distinzione che il dibattito ignora
Il caso elaborato dalla dottrina critica è costruito con precisione tecnica e ha il pregio di isolare con chiarezza un’anomalia reale del sistema tributario: la combinazione tra l’esenzione successoria e l’interpretazione dell’art. 68 comma 6 TUIR da parte dell’Agenzia delle Entrate genera, in certi scenari, un doppio beneficio — nessuna imposta di successione e nessuna imposta sulle plusvalenze al momento della successiva cessione. Questa anomalia merita correzione. Tuttavia, dalla constatazione che esiste un problema di coordinamento tra due comparti dell’ordinamento tributario non discende che l’esenzione successoria debba essere soppressa. Confondere il piano della successione con il piano della successiva cessione è un errore logico elementare che, però, è alla base di gran parte degli argomenti abolizionisti.
Il quesito da porsi non è «perché non pagano l’imposta di successione?» ma «perché la cessione successiva al quinquennio non genera imponibile?». La risposta al secondo quesito non richiede di toccare il TUS. Richiede di modificare il TUIR.
Il fondamento normativo dell’esenzione: art. 3 co. 4-ter D.Lgs. 346/1990
L’art. 3 comma 4-ter del Testo Unico sull’Imposta di Successione e Donazione (D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346), introdotto dall’art. 1 comma 78 della L. 27 dicembre 2006, n. 296 e successivamente riformulato, esenta da imposta di successione e donazione i trasferimenti di aziende, rami di azienda, quote di società di persone e partecipazioni nelle società di capitali che consentano all’erede o donatario di acquisire o integrare il controllo, a condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa o detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, rendendo contestualmente apposita dichiarazione.
| Elemento | Requisito | Riferimento |
|---|---|---|
| Oggetto del trasferimento | Azienda, ramo, quote/azioni | Art. 3 co. 4-ter TUS |
| Soggetto beneficiario | Erede o donatario discendente o coniuge | Art. 3 co. 4-ter TUS |
| Condizione (soc. di capitali) | Acquisizione o integrazione del controllo ex art. 2359 c.c. | Art. 3 co. 4-ter TUS |
| Condizione (soc. di persone) | Continuazione dell’attività d’impresa | Art. 3 co. 4-ter TUS |
| Durata dell’impegno | Non inferiore a cinque anni | Art. 3 co. 4-ter TUS |
| Forma | Dichiarazione contestuale all’atto successorio | Art. 3 co. 4-ter TUS |
| Decadenza | Recupero imposta + interessi legali | Art. 3 co. 4-ter TUS, ultimo periodo |
La disposizione opera una distinzione strutturale tra società di capitali e società di persone. Per le prime, il requisito è la detenzione del controllo: si tutela la stabilità della governance societaria. Per le seconde, il requisito è la continuazione dell’attività d’impresa: si tutela la sopravvivenza produttiva dell’ente. Le due fattispecie hanno ratio parzialmente distinte, e questa distinzione è rilevante nella critica al caso-limite discusso dalla dottrina: il caso della holding con partecipazione ceduta dopo cinque anni riguarda le società di capitali, dove il legislatore ha parametrato il requisito al controllo, non alla continuità operativa.
Il meccanismo della decadenza come presidio di serietà
Il legislatore ha già previsto un sistema di garanzia: se l’erede cede prima del quinquennio, decade dall’esenzione e deve versare l’imposta con interessi. Questo presidio garantisce che il beneficio non sia una forma di elusione a buon mercato. Il problema sollevato dalla dottrina critica riguarda coloro che rispettano formalmente il quinquennio senza proseguire l’attività imprenditoriale: si tratta di una lacuna nell’ampiezza della condizione posta dalla norma, non di un vizio dell’esenzione in quanto tale. La risposta appropriata è il rafforzamento del presupposto normativo — non la sua eliminazione.
La ratio legis: continuità imprenditoriale come interesse meritevole di tutela autonoma
L’esenzione si inscrive in una tradizione normativa consolidata che riconosce alla continuità dell’impresa familiare uno statuto di interesse meritevole di protezione autonoma, distinto dalla capienza patrimoniale degli eredi. Questa scelta non è arbitraria. Riflette considerazioni strutturali che nessun argomento abolizionista è riuscito a confutare.
La prima considerazione riguarda l’illiquidità del patrimonio aziendale. La partecipazione in un’impresa non è un bene liquido. Il suo valore incorpora avviamento, know-how, relazioni commerciali, capitale umano: elementi che si dissolvono — o si svalutano significativamente — se l’impresa è costretta a operazioni di liquidazione parziale per reperire le risorse necessarie al pagamento dell’imposta di successione. Imporre un prelievo significativo su beni intrinsecamente illiquidi significa in molti casi costringere gli eredi alla vendita forzata di quote di minoranza a terzi, alla diluizione del controllo familiare o al ricorso a finanza esterna, con effetti diretti sulla governance e sull’autonomia gestionale dell’impresa.
La seconda considerazione riguarda la doppia imposizione strutturale. Il valore di una partecipazione riflette utili aziendali già assoggettati, nel tempo, a IRES (24%), IRAP, tassazione dei dividendi e a tutte le imposte indirette sulle operazioni societarie. Applicare un’imposta di successione sul patrimonio netto aziendale significa, in larga parte, tassare una seconda volta ricchezza già tassata in capo alla società. L’esenzione corregge una distorsione di sistema, non introduce un privilegio.
La terza considerazione riguarda la continuità occupazionale e produttiva. Le imprese familiari italiane con fatturato superiore a 50 milioni di euro sono a controllo familiare in oltre l’80% dei casi (dati AUB — Osservatorio Aidaf-UniCredit-Bocconi). Esse contribuiscono in misura determinante all’occupazione, all’export, all’innovazione e alle catene del valore territoriali. Un’imposta di successione che destabilizzasse queste strutture proprietarie nelle fasi di cambio generazionale avrebbe effetti di politica industriale di gran lunga più rilevanti del gettito che si intende recuperare.
La quarta considerazione riguarda la sproporzione tra gettito atteso e costi sistemici. Nel caso elaborato dalla dottrina critica, l’imposta di successione evitata ammonta a circa 3,88 milioni di euro su una holding dal valore effettivo di 400 milioni: meno dell’1% del valore reale. La base imponibile dell’imposta di successione è il patrimonio netto contabile, non il valore di mercato: questo mismatch strutturale genera un prelievo che è contemporaneamente irrisorio rispetto al valore economico dell’impresa e sproporzionato rispetto alla liquidità disponibile degli eredi in molte successioni d’impresa ordinarie.
Il diritto comparato: l’esenzione come standard europeo
La prospettiva comparatistica demolisce alla radice la tesi che l’esenzione italiana costituisca un’anomalia del sistema. Tutti i principali ordinamenti europei mantengono regimi di favore per il trasferimento mortis causa di imprese produttive, con modalità e intensità variabili ma con un orientamento univoco: la continuità dell’impresa familiare è un valore che lo Stato fiscale non deve distruggere attraverso il prelievo successorio.
| Paese | Strumento normativo | Esenzione | Condizione principale |
|---|---|---|---|
| Italia | Art. 3 co. 4-ter D.Lgs. 346/90 (TUS) | 100% | 5 anni controllo / continuità attività |
| Germania | §§ 13a–13c ErbStG | 85–100% | 5 anni (7 anni per esenzione totale) |
| Francia | Art. 787 B CGI (Pacte Dutreil) | 75% | 4 anni impegno collettivo + individuale |
| Spagna | Art. 20.6 L. 29/1987 | 95% | 10 anni mantenimento partecipazione |
| Belgio (Fiandre) | Art. 60bis CDS | 100% | 3 anni attività produttiva |
| Regno Unito | ss. 103–114 IHTA 1984 (BPR) | 50–100% | 2 anni di possesso minimo |
La Germania — il paese con la più alta concentrazione di Mittelstand familiare d’Europa — ha dovuto riformulare il proprio regime soltanto perché il Bundesverfassungsgericht, con la sentenza del 17 dicembre 2014 (1 BvL 21/12), aveva dichiarato incostituzionale l’applicazione automatica dell’esenzione ai grandi patrimoni superiori a 26 milioni di euro, richiedendo la dimostrazione dell’effetto occupazionale. Il principio dell’esenzione è rimasto intatto. Chi propugna l’abolizione dell’esenzione italiana deve confrontarsi con questa realtà comparatistica: non un’anomalia italiana, ma uno standard continentale che l’Italia si limita a replicare.
La critica dell’equità: decostruzione di un argomento suggestivo
L’argomento di equità è il più suggestivo nella retorica abolizionista. Nella sua formulazione più semplice suona così: «è ingiusto che un patrimonio da 400 milioni non paghi imposte». Questa affermazione merita un’analisi più rigorosa che distingua tre piani concettualmente separati.
L’equità va misurata sull’intero ciclo di vita fiscale dell’impresa
Il patrimonio netto della holding da 100 milioni di euro — base imponibile dell’imposta di successione — non è ricchezza «nuova» comparsa al momento del decesso del fondatore. È l’accumulo di decenni di attività imprenditoriale già assoggettata, anno per anno, a IRES, IRAP, contributi previdenziali, imposte sui dividendi e imposte indirette sulle operazioni aziendali. Il fondatore ha già contribuito alla fiscalità generale per l’intera vita economica dell’impresa. Aggiungere un’imposta di successione su questo cumulo non persegue equità: moltiplica il prelievo sulla stessa ricchezza senza una corrispondente giustificazione sistematica.
La trasmissione d’impresa non è equivalente alla trasmissione di patrimonio finanziario
L’argomento dell’equità intergenerazionale è pertinente per i patrimoni finanziari e immobiliari passivi: beni che non producono valore aggiunto, non impiegano lavoratori, non investono in innovazione. È strutturalmente inadatto per le partecipazioni imprenditoriali. Ereditare il controllo di una holding non significa disponibilità di liquidità equivalente al valore patrimoniale: significa assumere la responsabilità gestionale di un’organizzazione produttiva con i connessi rischi d’impresa, passività verso creditori, obblighi verso lavoratori e fornitori, e la responsabilità politica e sociale che accompagna la conduzione di un grande gruppo aziendale.
La vera questione di equità: il doppio beneficio non voluto
L’unica critica di equità che regge è precisamente quella formulata dalla dottrina critica: non il fatto che la successione sia esente, ma il fatto che l’esenzione produca un effetto collaterale non previsto dal legislatore — l’affrancamento del costo fiscale ai fini delle imposte sui redditi in caso di successiva cessione. Questo effetto è il risultato di un’interpretazione amministrativa (le circolari AdE del 2000 e del 2008), non di una scelta legislativa esplicita. Ed è corretto rilevarlo. Ma questo argomento depone a favore della modifica dell’art. 68 co. 6 TUIR, non dell’abolizione dell’art. 3 co. 4-ter TUS.
Il problema reale: l’art. 68 co. 6 TUIR e l’interpretazione dell’Agenzia
L’art. 68 comma 6, secondo periodo, del TUIR stabilisce che per le partecipazioni acquisite per successione il costo è determinato con riferimento al valore definito o definitivamente accertato ai fini dell’imposta di successione, ovvero, in mancanza, al valore normale alla data di apertura della successione. L’Agenzia delle Entrate, con la C.M. n. 98/2000 (risposta 5.1.3) e la circolare n. 12/2008 (risposte 3.1 e 3.2), ha chiarito che quando l’imposta di successione non è liquidata per effetto dell’esenzione ex art. 3 co. 4-ter TUS, il costo fiscalmente riconosciuto agli eredi è il valore dichiarato nella dichiarazione di successione — tipicamente il valore del patrimonio netto effettivo della società partecipata alla data di apertura della successione.
Questo meccanismo genera il doppio beneficio: esenzione successoria più step-up del costo fiscale per le future plusvalenze da cessione. È un effetto non coerente con la ratio dell’esenzione, che mira alla continuità imprenditoriale e non alla pianificazione delle plusvalenze al momento dell’eventuale successiva cessione.
| Intervento correttivo | Effetto | Valutazione sistematica |
|---|---|---|
| Modifica art. 68 co. 6 TUIR (costo storico del de cuius) | Elimina l’affrancamento, mantiene l’esenzione successoria | Proporzionato, tecnicamente corretto, coerente con la ratio |
| Abolizione art. 3 co. 4-ter TUS | Reintroduce l’imposta di successione su tutte le partecipazioni | Sproporzionato, non risolutivo del problema dell’affrancamento |
| Allungamento del vincolo quinquennale | Riduce i casi di vendita post-esenzione | Parziale, non mirato al problema dell’art. 68 TUIR |
| Revisione della condizione per soc. di capitali | Richiede partecipazione attiva alla gestione, non solo detenzione | Utile in combinazione con la modifica al TUIR |
La soluzione chirurgica — modificare il solo art. 68 co. 6 TUIR prevedendo che il costo fiscalmente riconosciuto sia il costo storico in capo al de cuius e non il valore normale alla data di successione — elimina il problema denunciato senza toccare la ragione fondante dell’esenzione. Si noti peraltro che la donazione esente ex art. 3 co. 4-ter TUS già ora non determina il medesimo affrancamento: la modifica dell’art. 68 co. 6 TUIR correrebbe entrambe le distorsioni, eliminando anche la singolare preferenza fiscale per l’attesa del decesso rispetto alla donazione in vita.
Gli argomenti contro una imposta di successione tout court sulle partecipazioni
Riassumiamo i principali argomenti che militano contro la reintroduzione generalizzata dell’imposta di successione sulle partecipazioni societarie, ciascuno dei quali regge indipendentemente dagli altri e, insieme, costituiscono un sistema argomentativo coerente.
a) La doppia imposizione strutturale. La partecipazione rappresenta una quota del patrimonio netto già assoggettato a tassazione in capo alla società nell’arco della sua vita produttiva. Tassarla nuovamente al momento della successione determina un prelievo cumulativo sulla stessa base economica che nessun principio di capacità contributiva (art. 53 Cost.) impone né giustifica.
b) L’inadeguatezza tecnica dello strumento. La base imponibile dell’imposta di successione per le partecipazioni è il patrimonio netto contabile, non il valore di mercato. Nel caso discusso dalla dottrina critica: 100 milioni di base contabile su 400 milioni di valore effettivo, con un’imposta ipotetica di circa 3,88 milioni. Il mismatch strutturale tra base fiscale e valore economico produce risultati distorsivi: il prelievo è contemporaneamente basso rispetto al valore reale e sproporzionato rispetto alla liquidità disponibile in molte successioni d’impresa ordinarie.
c) Gli effetti sulla governance delle imprese familiari. Un prelievo successorio significativo sulle partecipazioni costringerebbe le famiglie imprenditoriali a cedere quote per raccogliere liquidità, diluendo il controllo e aprendo la governance a soggetti esterni. Questo effetto è particolarmente critico per il capitalismo familiare italiano, caratterizzato da strutture proprietarie concentrate che costituiscono un fattore di competitività industriale nei settori del manifatturiero, dell’agroalimentare e del made in Italy.
d) Il rischio di pianificazione alternativa. In assenza di esenzione, gli imprenditori con risorse sufficienti ricorrerebbero a strutture alternative: holding estere, fondazioni di famiglia, trust. Strumenti che rendono il prelievo inefficace per chi ha i mezzi per evitarlo e devastante per chi non li ha. Il regime attuale è per molti versi più equo di quello che si otterrebbe abolendo l’esenzione senza una riforma coordinata dell’intera fiscalità patrimoniale.
e) Il disallineamento con la politica industriale europea. Tutti i principali concorrenti industriali italiani mantengono esenzioni totali o parziali per i trasferimenti d’impresa. Abolire l’esenzione italiana significherebbe creare un vantaggio comparativo per i concorrenti tedeschi, francesi e spagnoli nelle fasi di successione: un risultato paradossale per una politica industriale che intende sostenere la competitività del tessuto produttivo nazionale.
f) La mancanza di liquidità al momento della successione. A differenza dei patrimoni finanziari, le partecipazioni aziendali non producono liquidità immediata. L’erede che deve pagare l’imposta di successione su una partecipazione non quotata ha tre opzioni: vendere quote (con perdita di controllo), distribuire utili che forse non esistono, o contrarre debiti con effetti sulla struttura finanziaria dell’impresa. Tutte e tre le opzioni indeboliscono l’organizzazione nel momento più delicato della sua vita.
Profili applicativi notarili: la dichiarazione di continuazione e i suoi effetti
L’applicazione dell’art. 3 co. 4-ter TUS nella prassi notarile presenta specificità operative che il dibattito dottrinale tende a trascurare. La dichiarazione contestuale alla successione è un atto notarile con effetti sostanziali, non una mera formalità: il notaio verifica la sussistenza dei presupposti oggettivi e soggettivi, la corretta qualificazione della partecipazione e l’effettiva struttura del controllo societario alla data di apertura della successione.
La dichiarazione di continuazione nelle società di persone
Per le società di persone (s.n.c., s.a.s.), il requisito è la «continuazione dell’esercizio dell’attività d’impresa». La dichiarazione notarile contestuale alla successione impegna gli eredi a non mutare l’oggetto sociale in misura incompatibile con l’attività esercitata, a non sciogliere la società e a non cedere la partecipazione prima del quinquennio. La continuità deve essere sostanziale: un semplice mantenimento formale della partecipazione senza esercizio effettivo dell’attività d’impresa non soddisfa il presupposto normativo e espone gli eredi al rischio di decadenza con recupero d’imposta e interessi.
La dichiarazione di controllo nelle società di capitali
Per le società di capitali, il requisito è la detenzione del controllo ex art. 2359 c.c. per almeno cinque anni. Quando vi sono più coeredi, il controllo può essere mantenuto collettivamente attraverso la comunione ereditaria: è questa la struttura del caso discusso dalla dottrina critica, in cui tre figli mantengono la comunione senza scioglierla. Il problema è che la norma, per le società di capitali, non richiede la «continuazione dell’attività» ma solo la «detenzione del controllo»: un requisito sostanzialmente più debole, che spiega perché il caso-limite sia tecnicamente rispettoso della lettera della norma pur essendo estraneo alla sua ratio. Questa asimmetria tra il regime delle società di persone e quello delle società di capitali è un difetto di tecnica legislativa che giustifica una revisione mirata, non l’abolizione dell’esenzione.
Considerazioni conclusive
Il caso elaborato dalla dottrina critica è uno strumento argomentativo efficace, ma la sua conclusione sistematica non conduce all’abolizione dell’esenzione successoria sulle partecipazioni societarie. Conduce, invece, a interventi normativi distinti e proporzionati che meritano di essere chiaramente identificati nel dibattito parlamentare e dottrinale.
Il primo è la modifica dell’art. 68 comma 6 TUIR: il costo fiscalmente riconosciuto nelle mani degli eredi che abbiano beneficiato dell’esenzione ex art. 3 co. 4-ter TUS dovrebbe essere il costo storico del de cuius, non il valore normale alla data di successione. Questo elimina il doppio beneficio — esenzione più affrancamento — senza intaccare la ratio del passaggio generazionale.
Il secondo è la revisione della condizione quinquennale per le società di capitali: richiedere non la mera detenzione del controllo ma la continuazione effettiva dell’attività d’impresa, avvicinando il regime delle società di capitali alla formulazione già prevista per le società di persone. Questo renderebbe la norma coerente con la sua dichiarata finalità di favorire il passaggio generazionale delle imprese produttive, non la pianificazione delle plusvalenze future.
L’esenzione in quanto tale, tuttavia, non è iniqua né irragionevole. È la traduzione normativa di una scelta di politica industriale condivisa da tutti i principali ordinamenti europei: le imprese produttive meritano protezione nel momento più vulnerabile della loro esistenza. Chi propugna la reintroduzione tout court dell’imposta di successione sulle partecipazioni societarie, utilizzando come argomento un caso-limite risolvibile con un intervento chirurgico sul TUIR, compie un errore di proporzione i cui costi sistemici — in termini di governance, liquidità, occupazione e competitività industriale — sarebbero di gran lunga superiori al gettito che si intende recuperare.
Riferimenti normativi e bibliografici
Fonti normative primarie
D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 (TUS), art. 3 co. 4-ter — D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 67 co. 1 lett. c) e c-bis), 68 co. 6 — L. 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007), art. 1 co. 78 — Codice civile, art. 2359 (nozione di controllo societario)
Prassi amministrativa
C.M. Ministero delle Finanze 17 maggio 2000, n. 98, risposta 5.1.3 — Circolare Agenzia delle Entrate 19 febbraio 2008, n. 12, risposte 3.1 e 3.2
Diritto comparato
Erbschaftsteuergesetz (Germania), §§ 13a, 13b, 13c — BVerfG, sentenza 17 dicembre 2014, 1 BvL 21/12 — Code général des impôts (Francia), art. 787 B (Pacte Dutreil) — Inheritance Tax Act 1984 (Regno Unito), ss. 103–114 (Business Property Relief) — Ley 29/1987 (Spagna), art. 20.6
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