Le clausole statutarie di rinvio dopo il D.Lgs. 47/2026

Sintesi

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 ha operato una revisione strutturale della disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo nelle società per azioni, in vigore dal 29 aprile 2026. L’intervento riformatore non si è limitato a modifiche sostanziali puntuali, ma ha proceduto a una radicale ricollocazione topografica delle norme, con rinumerazione diffusa, scomposizione di articoli previgenti in una pluralità di nuove disposizioni e rifusione di più norme in testi unitari. Il presente contributo esamina, sulla scorta dello Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 63-2026/I, le ricadute interpretative che tale opera di ricostruzione determina sulle clausole statutarie di rinvio contenute negli statuti anteriori alla riforma, distinguendo il problema — di per sé recessivo — della necessità di un adeguamento statutario formale, dal più complesso tema dell’interpretazione delle clausole che rinviino a norme oggetto di ricollocazione, alleggerimento o inasprimento. Si affronta, in questa prospettiva, la classica alternativa tra rinvio mobile e rinvio fisso, distinguendone gli esiti applicativi a seconda che i vincoli modificati risultino cogenti o disponibili, e si esamina infine il regime, in parte autonomo, delle clausole statutarie che riproducano testualmente il contenuto di norme successivamente novellate.

Premessa e inquadramento sistematico della riforma

Le ragioni e l’ambito di intervento del D.Lgs. 47/2026

Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 (Supplemento Ordinario n. 14) ed entrato in vigore il 29 aprile 2026, ha dato attuazione alla delega per la riforma organica del mercato dei capitali, incidendo sia sul Testo Unico della Finanza sia sulla disciplina codicistica delle società di capitali. Per quanto qui interessa, l’intervento ha rimodulato in modo significativo l’intera disciplina dell’amministrazione e del controllo nelle società per azioni: non si è trattato — come ha cura di precisare lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 63-2026/I, a firma di Marco Cian e approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 25 giugno 2026 — di modifiche sostanziali rivoluzionarie, quanto piuttosto di una radicale ricollocazione topografica delle diverse componenti normative, finalizzata alla ristrutturazione dell’intera architettura della materia.

L’operazione ha comportato la rinumerazione di gran parte degli articoli del blocco interessato, la rifusione totale o parziale del testo di alcune disposizioni all’interno di altre, e la segmentazione di testi in precedenza unitari in una pluralità di articoli di nuovo conio. Ne discende, per l’interprete e per il professionista chiamato a confrontarsi con statuti redatti prima della riforma, un duplice ordine di interrogativi: da un lato, se e in che misura tali statuti debbano essere formalmente adeguati al nuovo assetto; dall’altro, come debbano essere interpretate le clausole statutarie di rinvio che, direttamente o indirettamente, fanno riferimento al quadro normativo previgente.

Per un quadro generale delle novità introdotte dal decreto sul piano del diritto societario si rinvia al contributo D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47: le principali novità in materia societaria.

La riorganizzazione topografica della disciplina codicistica

Al vertice del nuovo impianto si colloca il principio di equiordinazione dei tre sistemi di governance — quello tradizionale, quello dualistico e quello monistico —, oggi enunciato dal nuovo art. 2380 c.c. La riforma ha abbandonato lo schema previgente, che dedicava ampio spazio alle regole del modello tradizionale e costruiva la disciplina degli altri due essenzialmente per differenza, con ampio ricorso al rinvio interno. Al principio di equiordinazione segue, nel nuovo corpo normativo, anzitutto una disciplina degli organi comune ai tre modelli, cui si aggiungono tre blocchi integrativi distintamente riferiti a ciascuno di essi — denominati in base alla formula di controllo che li connota (sistema con collegio sindacale, sistema con consiglio di sorveglianza, sistema con comitato per il controllo sulla gestione) — secondo una struttura piramidale.

Gran parte delle disposizioni che compongono questa nuova architettura corrisponde, nella sostanza, a quelle che appartenevano al precedente edificio normativo, semplicemente riposizionate; non mancano, tuttavia, interventi di modifica sostanziale, che si sommano al problema — di per sé già delicato — della rinumerazione. È su questo duplice piano, topografico e contenutistico, che si innesta il tema dell’interpretazione delle clausole statutarie di rinvio, al quale il presente contributo è dedicato.

Il principio di equiordinazione dei sistemi di governance e i suoi riflessi statutari

Dal modello tradizionale residuale alla parità tra i tre sistemi

Il nuovo art. 2380, comma 1, c.c. richiede oggi che lo statuto esprima l’opzione — pur sempre rivedibile — per uno dei tre modelli di governance tra loro alternativi. Nella costituzione di società di nuova formazione sarà dunque necessario specificare, sin dall’origine, quale sistema i soci fondatori intendano adottare; la menzione in una clausola apposita risulta opportuna, sebbene non indispensabile, potendo la scelta essere evinta anche da altre disposizioni statutarie specifiche, quale una sezione intestata al collegio sindacale.

Per converso, il previgente art. 2380, comma 1, c.c. disponeva che, in assenza di diversa previsione statutaria, l’amministrazione e il controllo della società fossero regolati secondo la disciplina del sistema tradizionale, richiedendo un’opzione espressa solo per l’adozione di uno dei sistemi alternativi. Gli statuti anteriori alla riforma potrebbero pertanto non recare alcun riferimento espresso al sistema selezionato — evenienza tutt’altro che infrequente, stante lo scarso séguito storicamente riscosso dai modelli alternativi.

Statuti privi di opzione espressa: quando l’adeguamento non è necessario

Tale circostanza non determina, di per sé, la necessità di un intervento di modifica statutaria. Ciò vale, in particolare, per gli statuti che presentino — come frequentemente accade — regole dalle quali sia possibile desumere con certezza l’adozione del modello tradizionale: si pensi, anzitutto, alla regolamentazione dell’organo di controllo con riferimento espresso al “collegio sindacale”. In simili ipotesi non si determina alcuna lacuna da colmare, poiché la volontà statutaria risulta già compiutamente espressa, ancorché non nella forma di una clausola dedicata specificamente all’opzione di sistema.

Le clausole “aperte” e il rinvio alla decisione assembleare

Maggiore delicatezza presentano, viceversa, gli statuti che si limitino a prevedere l’adottabilità di ciascuno dei tre sistemi senza ulteriori specificazioni, ovvero che demandino di volta in volta la scelta all’assemblea — schema redazionale che aveva incontrato, in passato, un riscontro non incontrastato in dottrina (RESCIO, Il mutamento di sistema organizzativo nella s.p.a., in Amministrazione e controllo nel diritto delle società, Liber amicorum Antonio Piras, Torino, 2010; MALBERTI, GHEZZI, VENTORUZZO, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti e altri, Amministratori, Milano, 2005). Mentre l’impasse generata dalle prime poteva un tempo risolversi lasciando semplicemente operare la disciplina residuale del sistema tradizionale, il nuovo art. 2380 c.c. non prefigura più alcuno dei tre modelli come residuale rispetto agli altri: simili statuti debbono pertanto essere necessariamente integrati mediante l’espressa adozione di uno dei tre sistemi, fermo restando il legittimo mantenimento della disciplina negoziale anche per i due modelli non optati, quale disciplina destinata ad attivarsi in caso di successiva modifica statutaria dell’opzione (cfr. anche SPOLIDORO, Scelta del sistema di amministrazione delle s.p.a. e mancata scelta, in corso di pubblicazione in Banca, borsa, tit. cred.).

Quanto alle clausole del secondo tipo, la cui legittimità era già discutibile in vigenza della disciplina previgente, stante il chiaro rimando alla collocazione statutaria della scelta fra i tre sistemi, il nuovo testo dell’art. 2380 c.c. risulta, sotto questo profilo, ancora più netto nella medesima direzione: posta la sterilità della regola di affidamento all’assemblea, anche tali clausole debbono essere completate mediante l’espressa adozione di uno dei tre modelli.

Le clausole di mero rinvio numerico e la correzione interpretativa dei riferimenti

Il problema non è solo statutario: il caso dell’art. 2477 e del rinvio all’art. 2409

Un primo ordine di problemi interpretativi riguarda le clausole statutarie di rinvio che si limitino a richiamare, per numero, disposizioni del codice civile investite dalla riforma. Si tratta di un tema che non concerne soltanto gli statuti, né soltanto le società per azioni, ponendosi anzitutto a livello normativo. L’art. 2477, ultimo comma, c.c., ad esempio, continua a sancire, per le società a responsabilità limitata, l’applicabilità delle disposizioni dell’art. 2409 c.c. in tema di controllo giudiziario; la riforma, tuttavia, ha abrogato tale articolo, la cui disciplina — appartenendo al segmento comune ai tre modelli di governance — è confluita nel nuovo art. 2396-quater c.c.

La riforma non ha curato l’adeguamento delle leggi speciali né delle rimanenti parti del codice civile alla nuova numerazione, sicché i rinvii “errati” non sono infrequenti. I riferimenti vanno dunque corretti in via interpretativa: il controllo giudiziario resta pienamente operativo per le società a responsabilità limitata, dovendosi ritenere applicabile, in forza del rinvio contenuto nell’art. 2477 c.c., il nuovo art. 2396-quater c.c.

La segmentazione dell’art. 2381 e le clausole di richiamo nelle s.r.l.

Analoga sorte tocca all’art. 2475 c.c., che rende applicabile alle società a responsabilità limitata, in quanto compatibile, l’art. 2381 c.c.: il contenuto di quest’ultimo è stato tuttavia smembrato e in parte rifuso nei nuovi artt. 2381-bis e 2381-ter c.c. Quando il rinvio investa una questione di ordine meramente numerico, esso può essere agevolmente risolto nello stesso modo anche quando sia contenuto in una clausola statutaria anziché in una norma di legge: una clausola che, in materia di sostituzione degli amministratori, richiamasse l’art. 2386, commi 1-3, c.c. (oggi abrogato) andrà intesa come riferita, d’ora in avanti, all’art. 2396-undecies, commi 1-3, c.c., che ne ha ereditato il contenuto.

Il tema si affianca a quello, più ampio, della corretta redazione delle clausole statutarie di s.r.l. in funzione preventiva delle patologie più ricorrenti, su cui si rinvia alla guida sulla redazione dello statuto di s.r.l..

Rinvio mobile e rinvio fisso: le coordinate teoriche del problema interpretativo

La distinzione tra vincoli alleggeriti e vincoli inaspriti, cogenti e disponibili

Diversa e più complessa si presenta la questione quando la riforma non abbia inciso solo sulla numerazione, ma anche sul contenuto della disposizione richiamata. In tali ipotesi torna d’attualità il problema, ben noto alla letteratura e alla giurisprudenza, della natura delle clausole statutarie di rinvio a norme di legge successivamente modificate dal legislatore (cfr., per tutti, STELLA RICHTER jr, Forma e contenuto dell’atto costitutivo della società per azioni, in Trattato delle società per azioni, diretto da Colombo e Portale, Torino, 2004; SANFILIPPO, L’atto costitutivo e lo statuto, in Trattato delle società, diretto da Donativi, Milano, 2022): se il rinvio debba intendersi mobile — riferito, cioè, al tenore della norma quale essa è nel momento in cui la clausola è di volta in volta applicata — ovvero fisso, e dunque idoneo a cristallizzare, per relationem, il testo che la norma aveva al momento dell’introduzione della clausola.

Occorre distinguere, a tal fine, a seconda che la riforma abbia alleggerito o inasprito i vincoli previgenti, e, in questo secondo caso, a seconda che i vincoli incisi siano cogenti o disponibili in via negoziale. Non avendo, come è noto, rilievo tendenziale nell’interpretazione statutaria la volontà storica soggettiva dei soci, la questione non può essere risolta facendo riferimento ad essa, ma richiede l’individuazione di criteri oggettivi.

Il caso dell’alleggerimento: dall’art. 2399 all’art. 2396-septies

Un’ipotesi paradigmatica di alleggerimento è offerta dalla disciplina delle cause di ineleggibilità dei componenti dell’organo di controllo. L’art. 2399, comma 1, c.c. è stato abrogato e il relativo testo ricollocato nel nuovo art. 2396-septies c.c.; nel passaggio, tuttavia, il contenuto precettivo è mutato: ineleggibili sono oggi “i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado” degli amministratori, mentre in precedenza la preclusione riguardava indistintamente “i parenti e gli affini entro il quarto grado”. L’affinità di terzo e quarto grado non determina, dunque, più alcuna incompatibilità alla carica.

Una clausola statutaria che richiamasse l’art. 2399, comma 1, c.c. deve essere senz’altro intesa come riferita, oggi, all’art. 2396-septies c.c.; resta tuttavia aperta la questione dell’eleggibilità degli affini di terzo e quarto grado. Sembra corretto, in linea di massima, assumere il carattere tendenzialmente mobile di un simile rinvio, sì da non potersi inferire dallo statuto il mantenimento di requisiti di eleggibilità più rigorosi di quelli attualmente imposti dalla legge, salvo che dal tenore complessivo dello statuto non emergano indici significativi di segno contrario. Tale soluzione appare adottabile tanto per le società per azioni quanto per le società a responsabilità limitata, anche nei casi in cui il regime richiamato risulti opzionale: si pensi a una s.r.l. non obbligata alla nomina dell’organo di controllo ai sensi dell’art. 2477 c.c., il cui atto costitutivo ne preveda comunque la presenza, richiamando le condizioni di ineleggibilità di cui all’art. 2399 c.c. Anche in tal caso, infatti, le condizioni di ineleggibilità non sono nella disponibilità dell’autonomia statutaria, per coerenza rispetto al ruolo dell’organo (CIAN, La s.r.l.: la struttura organizzativa, in Diritto commerciale, Torino, 2024).

Può risultare comunque opportuna — pur non obbligatoria — una modifica statutaria che delucidi la volontà sociale, correggendo altresì l’ormai erroneo rinvio numerico; modifica che, nelle società per azioni, quando si tratti soltanto di allineare nominalmente lo statuto al mutato quadro normativo, potrà essere demandata, ricorrendone i presupposti, anche all’organo amministrativo ai sensi dell’art. 2365 c.c.

L’inasprimento dei vincoli normativi tra cogenza e autonomia statutaria

I vincoli cogenti: l’ineleggibilità del convivente come precetto insuperabile

Questioni non dissimili, ma di segno opposto, si pongono quando i vincoli normativi risultano inaspriti anziché alleggeriti. In tal caso, tuttavia, l’esito muta radicalmente a seconda che il vincolo tocchi profili cogenti ovvero disponibili in via negoziale. Nessuna incertezza può sorgere quando la modifica normativa introduca inderogabilmente un inasprimento della precedente regolamentazione: il nuovo precetto imperativo prevale in ogni caso, quand’anche una clausola statutaria lo contraddicesse espressamente. È quanto accade con il nuovo art. 2396-septies c.c., che prevede oggi espressamente l’ineleggibilità anche dei “conviventi” degli amministratori, categoria non contemplata dalla disciplina previgente: nessuna clausola di rinvio al vecchio art. 2399 c.c. potrebbe essere intesa come idonea a consentire la nomina del convivente.

I vincoli disponibili: il divieto di concorrenza e il nuovo requisito di specificità

Più articolato il problema quando i vincoli inaspriti risultino disponibili. In materia di concorrenza degli amministratori, il nuovo art. 2390 c.c. — che non ha mutato numerazione — include oggi tra le posizioni incompatibili anche quella di “dirigente con responsabilità strategica” in società concorrenti, pur facendo sempre salva l’ipotesi dell’autorizzazione assembleare. Al riguardo possono profilarsi diverse tipologie di clausole di rinvio: quelle che si limitino a richiamare il divieto; quelle che ne perimetrino l’ambito, definendo per categorie merceologiche le attività precluse e quelle permesse (cfr. GUIZZI, in Società di capitali, Commentario a cura di Niccolini e Stagno d’Alcontres, Napoli, 2004); quelle, infine, che dispongano una rimozione generale del divieto mediante autorizzazione assembleare di carattere universale.

Le clausole di autorizzazione generale al compimento di attività concorrenti

La validità di queste ultime clausole era, già in precedenza, oggetto di dibattito dottrinale (in senso favorevole, ADIUTORI, Divieto di concorrenza degli amministratori di società per azioni, in Trattato delle società, diretto da Donativi, Milano; in senso contrario, GUIZZI, op. cit.). La riforma ha introdotto un ulteriore elemento di novità, richiedendo che l’autorizzazione assembleare sia “specifica” — requisito che evoca proprio l’argomento su cui si fondava, in sostanza, la tesi contraria all’ammissibilità di autorizzazioni concesse in via generale ed astratta (SPOLIDORO, Specifica autorizzazione dell’assemblea al compimento di attività degli amministratori in concorrenza con la società e autorizzazione statutaria, in corso di pubblicazione in Banca, borsa, tit. cred.). La portata della novella non è tuttavia del tutto perspicua, restando dubbio, tra l’altro, se i limiti imposti alle decisioni dell’assemblea ordinaria debbano per definizione estendersi anche alle regole statutarie.

Ove si ammetta, nondimeno, la validità di una clausola di neutralizzazione universale del divieto di concorrenza, il rinvio all’art. 2390 c.c. deve intendersi come mobile, e dunque idoneo a coprire anche le nuove posizioni oggi contemplate dalla norma: risulterebbe, del resto, disfunzionale ritenere che la clausola permetta lo svolgimento di attività concorrenti nei ruoli più apicali — quale quello di amministratore della società terza — e non, viceversa, nel ruolo subordinato del dirigente. Il medesimo carattere mobile deve riconoscersi al rinvio contenuto nelle clausole di mero richiamo del divieto e in quelle che ne perimetrino l’ambito oggettivo, sì da rimanere coperta dal divieto, anche in futuro, l’assunzione del ruolo dirigenziale.

Maggiore delicatezza presenta, viceversa, l’interpretazione di una clausola di s.r.l. che individui quale giusta causa di esclusione del socio l’assunzione delle posizioni gestorie elencate nell’art. 2390 c.c.: il requisito di specificità e predeterminazione delle cause di esclusione sembra ostacolare la possibilità di intendere questo rinvio come mobile, dal momento che ciò darebbe accesso a nuove fattispecie espulsive non preconoscibili dai soci al momento della sottoscrizione — questione, peraltro, distinta da quella relativa alla natura del rinvio, e riconducibile al più generale problema dell’estensibilità in via analogica delle previsioni negoziali che definiscono i presupposti dell’esclusione (GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, L’esclusione, in Le società a responsabilità limitata, a cura di Ibba e Marasà, Milano; CIAN, in S.r.l., Commentario dedicato a Portale, a cura di Dolmetta e Presti, Milano, 2011).

Sul ruolo del notaio nel controllo di legalità delle clausole statutarie idonee a incidere sulla governance societaria, v. anche il controllo di legalità notarile sulle clausole antistallo societarie.

Le clausole riproduttive del testo normativo e la loro autonomia interpretativa

La cristallizzazione della clausola in caso di alleggerimento legislativo

Le conclusioni sin qui esposte riguardano l’ipotesi in cui lo statuto proceda per mero rinvio numerico a una specifica disposizione di legge. Diversa, e in parte non coincidente, è la soluzione da adottare quando lo statuto non si limiti a richiamare la norma, ma ne riproduca testualmente il contenuto. Dove la norma di legge nuova risulti meno stringente della precedente — come nel passaggio dall’art. 2399 all’art. 2396-septies c.c., quanto al novero degli affini rilevanti — la clausola deve ritenersi cristallizzata secondo il proprio tenore originario, come generalmente ritenuto in dottrina (STELLA RICHTER jr, op. cit.): un tenore che prevale, dunque, sul regime più mite adottato dal nuovo testo normativo.

Il concorso tra clausola riproduttiva e norma imperativa sopravvenuta

Nei casi in cui, all’opposto, la disciplina riformata risulti più rigorosa ma disponibile, la ricostruzione interpretativa si fa più elaborata. Se i vincoli incisi sono cogenti, il dato normativo nuovo e più rigido prevale in ogni caso sulla regola negoziale, quale che ne sia la formulazione: una clausola che enumerasse le cause di ineleggibilità riproducendo il vecchio tenore dell’art. 2399 c.c. non consentirebbe comunque la nomina del convivente dell’amministratore. Analogamente, con riferimento al divieto di concorrenza, le clausole che lo confermino — eventualmente perimetrandone l’ambito oggettivo — non possono essere intese come tali da legittimare l’assunzione dei ruoli dirigenziali: il dato normativo nuovo viene, in questi casi, a integrare un testo statutario che risulta, sopravvenutamente, lacunoso. Specularmente, una clausola che — ammessane la validità — rimuova a priori il divieto di concorrenza elencando le posizioni assumibili dall’amministratore non può considerarsi tale da lasciar vigere il divieto per la sola posizione dirigenziale, dovendosi ritenere la deroga analogicamente operante anche con riferimento a tale ipotesi.

Il problema dell’estensione analogica nelle cause di esclusione del socio di s.r.l.

Quanto, infine, alla clausola di s.r.l. che enumeri come ipotesi di esclusione del socio, replicandole dal vecchio testo dell’art. 2390 c.c., le attività ivi contemplate, la sua applicabilità anche alla posizione del dirigente con responsabilità strategica dipende dalla soluzione, di carattere generale, del problema dell’estensione analogica dei presupposti statutari dell’esclusione, stante la sicura identità di ratio tra le fattispecie esplicitate e quella non considerata dall’atto costitutivo. Non si tratta, in questo caso, di una questione dipendente dall’intervento legislativo sull’art. 2390 c.c., il quale può, al più, corroborare l’assunto ermeneutico della contiguità funzionale tra le diverse fattispecie.

Il tema si ricollega, per i profili di responsabilità degli organi sociali, a oggetto sociale e responsabilità degli amministratori: il criterio di strumentalità nella giurisprudenza della Cassazione.

Considerazioni conclusive

L’analisi condotta consente di ricondurre a un numero limitato di coordinate ermeneutiche la varietà dei problemi interpretativi che il D.Lgs. 47/2026 pone rispetto agli statuti anteriori alla sua entrata in vigore. Sul piano della necessità di adeguamento, la regola generale è quella della non obbligatorietà, salve le ipotesi — invero circoscritte — in cui lo statuto non consenta di desumere con certezza l’opzione per uno dei tre sistemi di governance, ovvero ne rimetta la scelta, in tutto o in parte, alla successiva deliberazione assembleare.

Sul piano dell’interpretazione delle clausole statutarie di rinvio, il criterio guida è rappresentato dal carattere tendenzialmente mobile del rinvio, che consente l’automatico allineamento della clausola al sopravvenuto quadro normativo: sia in caso di mero rinvio numerico, sia in caso di alleggerimento dei vincoli sostanziali, sia, infine, in caso di inasprimento riguardante profili disponibili per i quali sia ammissibile una clausola di neutralizzazione generale. Il carattere cogente della modifica normativa, quando ricorra, prevale in ogni caso sulla regola negoziale di segno contrario. Regime in parte autonomo, infine, è quello delle clausole riproduttive del testo normativo, il cui tenore si cristallizza allorché la novella legislativa risulti meno stringente, mentre cede sempre di fronte a un inasprimento di carattere cogente.

Restano aperte, sul piano applicativo, alcune questioni che lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato non ha inteso approfondire in questa sede — in particolare il tema, di carattere generale, dell’estensibilità analogica delle previsioni statutarie che definiscono le cause di esclusione del socio di società a responsabilità limitata — destinate a costituire oggetto di ulteriori approfondimenti dottrinali e di prassi, anche alla luce della casistica che l’applicazione della riforma andrà progressivamente a produrre. Nelle more, appare comunque opportuno che il notaio, in occasione di ogni atto che coinvolga statuti redatti prima del 29 aprile 2026, dia atto della propria valutazione circa la persistente idoneità delle clausole statutarie di rinvio in essi contenute, suggerendo, ove opportuno, l’adeguamento nominale del testo statutario al mutato quadro normativo.

Riferimenti normativi e bibliografici

Riferimenti normativi

• D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, “Attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali” — Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026
• Artt. 2365, 2380, 2381-bis, 2381-ter, 2386, 2390, 2396-quater, 2396-septies, 2396-undecies, 2399 (testo previgente), 2473-bis, 2475, 2477 c.c. — Normattiva
• L. 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. “Legge Capitali”)

Riferimenti bibliografici

• M. CIAN, Adeguamento e interpretazione degli statuti di s.p.a. (e di s.r.l.) alla luce del D.Lgs. 47/2026: profili critici, Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 63-2026/I, approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 25 giugno 2026, in CNN Notizie n. 147 del 5 agosto 2026
• G.A. RESCIO, Il mutamento di sistema organizzativo nella s.p.a., in Amministrazione e controllo nel diritto delle società, Liber amicorum Antonio Piras, Giappichelli, Torino, 2010
• C. MALBERTI, F. GHEZZI, M. VENTORUZZO, in Commentario alla riforma delle società, diretto da P. Marchetti e altri, Amministratori, a cura di F. Ghezzi, Egea, Milano, 2005
• M.S. SPOLIDORO, Scelta del sistema di amministrazione delle s.p.a. e mancata scelta, in corso di pubblicazione in Banca, borsa, titoli di credito
• M.S. SPOLIDORO, Specifica autorizzazione dell’assemblea al compimento di attività degli amministratori in concorrenza con la società e autorizzazione statutaria, in corso di pubblicazione in Banca, borsa, titoli di credito
• M. STELLA RICHTER jr, Forma e contenuto dell’atto costitutivo della società per azioni, in Trattato delle società per azioni, diretto da G.E. Colombo e G.B. Portale, Utet, Torino, 2004
• P.M. SANFILIPPO, L’atto costitutivo e lo statuto, in Trattato delle società, diretto da V. Donativi, Utet, Milano, 2022
• G. GUIZZI, in Società di capitali, Commentario a cura di G. Niccolini e A. Stagno d’Alcontres, Jovene, Napoli, 2004
• A.R. ADIUTORI, Divieto di concorrenza degli amministratori di società per azioni, in Trattato delle società, diretto da V. Donativi, Utet, Milano
• D. REGOLI, Gli amministratori, in Le società a responsabilità limitata, a cura di C. Ibba e G. Marasà, Giuffrè, Milano, 2020
• P. GHIONNI CRIVELLI VISCONTI, L’esclusione, in Le società a responsabilità limitata, a cura di C. Ibba e G. Marasà, Giuffrè, Milano
• M. CIAN, in S.r.l., Commentario dedicato a G.B. Portale, a cura di A. Dolmetta e G. Presti, Giuffrè, Milano, 2011
• M. CIAN, La s.r.l.: la struttura organizzativa, in Diritto commerciale, a cura dello stesso, Giappichelli, Torino, 2024

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