Da Manlio Carlo Soldani 
Scopri come funziona il conferimento di partecipazioni sociali secondo l’art. 177 del TUIR: vantaggi fiscali, requisiti e procedure per riorganizzazioni societarie e passaggi generazionali.
Introduzione: Perché Conoscere il Conferimento di Partecipazioni Sociali
Il conferimento di partecipazioni sociali rappresenta uno strumento strategico per riorganizzare gli assetti societari, facilitare il passaggio generazionale nelle imprese familiari e ottimizzare la struttura del gruppo. Questa operazione, disciplinata principalmente dall’art. 177 del TUIR (Testo Unico delle Imposte sui Redditi), consente di trasferire azioni o quote di una società ad un’altra, ottenendo in cambio partecipazioni nella società conferitaria, con importanti vantaggi sul piano fiscale.
In questa guida analizzeremo tutti gli aspetti del conferimento di partecipazioni, con particolare attenzione al regime del “realizzo controllato” e della “neutralità indotta”, strumenti preziosi per pianificare riorganizzazioni societarie efficienti e passaggi generazionali a basso impatto fiscale.
Cos’è il Conferimento di Partecipazioni Sociali
Definizione e Meccanismo
Il conferimento di partecipazioni sociali è un’operazione mediante la quale un soggetto (conferente) trasferisce azioni o quote possedute in una società (conferita o “scambiata”) ad un’altra società (conferitaria), ricevendo in cambio partecipazioni di quest’ultima.
Facciamo un esempio pratico: Tizio possiede il 100% delle quote di Alfa S.r.l. e le conferisce in Beta S.r.l., ricevendo in cambio quote di Beta. In questo scenario, Beta è la società conferitaria, Alfa è la società conferita (o scambiata), e Tizio è il soggetto conferente.
Rilevanza Civilistica e Fiscale
Sul piano civilistico, l’operazione può avvenire sia in fase di costituzione di una nuova società che in occasione di un aumento di capitale a pagamento di una società già esistente.
Sul piano fiscale, il conferimento di partecipazioni è disciplinato principalmente dall’art. 177 del TUIR, che prevede un regime speciale noto come “realizzo controllato”, potenzialmente in grado di neutralizzare l’imposizione fiscale.
Il Regime del Realizzo Controllato
Come Funziona
Il realizzo controllato (art. 177, comma 2, TUIR) rappresenta una deroga al criterio generale del valore normale previsto dall’art. 9 del TUIR. In base a questo regime speciale, le partecipazioni ricevute dal conferente sono valutate in base all’incremento del patrimonio netto (capitale e sovrapprezzo) della società conferitaria generato dal conferimento stesso.
Questa particolarità permette di “controllare” l’effetto fiscale dell’operazione, potendo:
- Far emergere una plusvalenza ridotta rispetto a quella che emergerebbe con il criterio del valore normale
- Neutralizzare completamente l’imposizione (neutralità indotta)
Requisiti per l’Applicazione
Per beneficiare del regime del realizzo controllato devono sussistere due condizioni:
- Controllo della conferita: la società conferitaria deve acquisire o incrementare il controllo della società conferita ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1 del Codice Civile (controllo di diritto).
- Incremento del patrimonio netto della conferitaria: l’incremento deve essere almeno pari all’ultimo valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite.
La Neutralità Indotta: Il Vantaggio Fiscale
La neutralità indotta rappresenta il massimo vantaggio fiscale ottenibile con il conferimento a realizzo controllato. Si realizza quando l’incremento del patrimonio netto della conferitaria è esattamente pari all’ultimo valore fiscale delle partecipazioni conferite.
In questo scenario, il conferente non realizza alcuna plusvalenza imponibile, poiché il valore fiscale delle partecipazioni ricevute è identico a quello delle partecipazioni conferite.
Aspetti Operativi del Conferimento
Determinazione del Costo Fiscale
La corretta determinazione del costo fiscale delle partecipazioni conferite è fondamentale per l’applicazione del regime del realizzo controllato. Il costo fiscale corrisponde:
- Al costo di acquisto delle partecipazioni
- Incrementato dei versamenti in conto capitale o a fondo perduto
- Eventualmente rivalutato secondo le disposizioni di legge
È consigliabile che questo valore sia chiaramente indicato nella relazione di stima allegata all’atto di conferimento.
Modalità di Iscrizione Contabile
L’incremento del patrimonio netto della conferitaria può essere ripartito tra:
- Capitale sociale
- Riserva da sovrapprezzo
Per ottenere la neutralità fiscale, la somma di questi valori deve essere esattamente pari all’ultimo costo fiscale delle partecipazioni conferite.
Conferimenti Multipli e Quote di Minoranza
Anche i conferimenti di quote di minoranza possono beneficiare del regime del realizzo controllato, purché:
- Contribuiscano all’acquisizione o all’integrazione del controllo della società conferita
- Siano effettuati contestualmente ad altri conferimenti che nel complesso garantiscano il controllo
Con l’introduzione del comma 2-bis all’art. 177 del TUIR (D.L. 34/2019), il regime del realizzo controllato è stato esteso anche ai conferimenti di partecipazioni qualificate che non integrano il controllo, purché:
- Rappresentino una percentuale di diritti di voto superiore al 20% o una partecipazione al capitale superiore al 25%
- Siano conferite in società interamente partecipate dal conferente
Il Conferimento per il Passaggio Generazionale
Combinazione con Donazioni e Patti di Famiglia
Una delle applicazioni più interessanti del conferimento di partecipazioni riguarda il passaggio generazionale nelle imprese familiari. La combinazione di un conferimento a realizzo controllato con successive donazioni o patti di famiglia può generare significativi vantaggi:
- Aspetti civilistici: creazione di una holding familiare che consente di:
- Mantenere unitario il controllo dell’impresa
- Superare i problemi legati alla comunione di quote
- Facilitare la governance familiare
- Aspetti fiscali: possibilità di:
- Trasferire le partecipazioni senza generare plusvalenze
- Ridurre la base imponibile ai fini dell’imposta sulle donazioni
Strategia per l’Ottimizzazione Fiscale
Una strategia efficace potrebbe essere la seguente:
- Conferire le partecipazioni della società operativa in una holding di nuova costituzione in regime di neutralità indotta
- Donare le partecipazioni della holding ai successori
In questo modo:
- La base imponibile ai fini dell’imposta di donazione sarà pari al valore fiscale delle partecipazioni conferite (tipicamente molto inferiore al valore effettivo)
- Si evita l’emergere di plusvalenze in capo al conferente
Considerazioni sulla Non Elusività
Legittimità del Risparmio Fiscale
L’Agenzia delle Entrate, con la Circolare n. 33/E del 2010, ha chiarito che il conferimento a realizzo controllato si pone su un piano di pari dignità con l’art. 9 del TUIR e non può essere considerato elusivo di per sé, anche quando comporti un significativo risparmio d’imposta.
Anche la combinazione di conferimento e successiva donazione non è considerata elusiva, purché risponda a genuine esigenze di riorganizzazione societaria o di passaggio generazionale.
Casi Potenzialmente Problematici
Possono emergere profili di elusività in alcuni contesti articolati, come:
- Conferimento seguito da scissione della conferitaria
- Utilizzo del regime per convertire partecipazioni non PEX in partecipazioni che beneficiano del regime PEX, seguita da immediata cessione
FAQ: Domande Frequenti sul Conferimento di Partecipazioni
Il conferimento può riguardare partecipazioni in società di persone?
Secondo l’Agenzia delle Entrate, le partecipazioni oggetto di conferimento devono essere relative a società di capitali, poiché solo queste consentono di verificare l’acquisizione del controllo di diritto.
Come si gestiscono i conferimenti con soci che hanno costi fiscali diversi?
Per garantire la neutralità fiscale a tutti i soci mantenendo la proporzionalità delle partecipazioni, si può operare con l’iscrizione di riserve da sovrapprezzo “targate” a nome di ciascun conferente, di importo differenziato.
È possibile conferire partecipazioni detenute in nuda proprietà o usufrutto?
Il conferimento di partecipazioni in nuda proprietà è ammesso se ad essa è associato il diritto di voto e se consente l’acquisizione del controllo. Anche il conferimento contestuale di nuda proprietà e usufrutto è ammesso. È controverso invece il conferimento del solo usufrutto.
Il conferimento comporta l’applicazione della Tobin Tax?
Il conferimento di azioni in società che acquisisce il controllo della conferita è esente dall’imposta sulle transazioni finanziarie. Negli altri casi, l’imposta potrebbe essere dovuta con aliquota dello 0,2%.
Si può includere nel conferimento anche un credito da finanziamento soci?
No, l’effetto del realizzo controllato non copre i crediti da finanziamento soci. Questi, se conferiti, saranno assoggettati ad autonoma imposizione.
Conclusioni: Quando Scegliere il Conferimento di Partecipazioni
Il conferimento di partecipazioni a realizzo controllato rappresenta uno strumento strategico per:
- Riorganizzare gruppi societari senza impatti fiscali significativi
- Facilitare il passaggio generazionale nelle imprese familiari
- Creare strutture di holding per una governance più efficiente
Per massimizzare i vantaggi ed evitare contestazioni, è consigliabile:
- Determinare con precisione il costo fiscale delle partecipazioni, documentandolo nella relazione di stima
- Valutare attentamente gli impatti della struttura prescelta anche sul piano civilistico
- Considerare l’utilizzo dell’interpello preventivo nei casi più complessi
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