Family Charter: Guida alla Costituzione Familiare (5^ Parte)

Il Family Charter, noto anche come Costituzione Familiare o Carta di Famiglia, rappresenta uno strumento di pianificazione strategica sempre più diffuso tra le famiglie imprenditoriali italiane. Questo documento, che trova le proprie radici nella prassi anglosassone del family business governance, risponde all’esigenza di codificare valori condivisi, definire regole di ingaggio generazionale e prevenire conflitti successori che, secondo le statistiche della Camera di Commercio di Milano, determinano la cessazione del 70% delle imprese familiari entro la terza generazione.

La presente guida analizza approfonditamente la natura giuridica del Family Charter nell’ordinamento italiano, la disciplina applicabile in assenza di normativa specifica, e fornisce tre modelli di atto notarile per diverse esigenze familiari, con particolare attenzione ai profili fiscali della fattispecie.

Questa quinta parte completa la guida alla protezione del patrimonio familiare:

• Parte 1: Protezione del Patrimonio Familiare: Guida agli Strumenti di Pianificazione
• Parte 2: Holding Familiare: come centralizzare e proteggere le partecipazioni
• Parte 3: Società Semplice Immobiliare: Protezione del Patrimonio
• Parte 4: Trust Familiare e Governance: Protezione Avanzata
• Parte 5: Family Charter: Guida alla Costituzione Familiare

🔑 Punti Chiave

Q: Cos’è esattamente un Family Charter e a cosa serve?
A: Il Family Charter è un documento programmatico che codifica valori, missione e regole di governance di una famiglia imprenditoriale, disciplinando l’accesso dei familiari all’impresa, la successione manageriale e la gestione dei conflitti secondo principi condivisi.

Q: Il Family Charter è giuridicamente vincolante in Italia?
A: Nella forma tipica di gentlemen’s agreement, il Family Charter è privo di efficacia obbligatoria ex art. 1372 C.C. Può tuttavia acquisire vincolatività se strutturato come contratto atipico ex art. 1322 C.C. o mediante integrazione con patti parasociali registrati.

Q: Qual è la differenza fondamentale con il Patto di Famiglia ex art. 768-bis C.C.?
A: Il Patto di Famiglia trasferisce immediatamente la proprietà di azienda o partecipazioni con liquidazione dei legittimari. Il Family Charter regola invece la governance senza effetti traslativi, operando sul piano organizzativo-relazionale.

Q: Chi deve partecipare alla redazione del Family Charter?
A: Devono partecipare tutti i membri familiari maggiorenni coinvolti nella governance patrimoniale, inclusi coniugi dei discendenti e affini che ricoprono ruoli operativi, per garantire condivisione unanime delle regole stabilite.

Q: Quale forma è richiesta per il Family Charter?
A: Nessuna forma è prescritta ad substantiam. La forma scritta è consigliata ad probationem. L’atto pubblico notarile conferisce data certa ex art. 2704 C.C. e maggiore solennità, rafforzando l’impegno morale dei sottoscrittori.

Q: Come si coordina il Family Charter con lo statuto societario?
A: Il Family Charter opera come accordo parasociale che integra, senza contraddire, le disposizioni statutarie. Le clausole rilevanti (prelazione, gradimento, lock-up) devono essere recepite nello statuto per opponibilità ai terzi ex art. 2341-ter C.C.

Q: Qual è il trattamento fiscale del Family Charter?
A: Il Family Charter non vincolante non sconta imposizione. Se redatto come contratto atipico, è soggetto a imposta di registro fissa di euro 200,00 ai sensi dell’art. 11 Tariffa Parte Prima DPR 131/1986 per atti non aventi contenuto patrimoniale.

Che cos’è il Family Charter e perché è fondamentale per le famiglie imprenditoriali?

Il Family Charter costituisce un documento programmatico di soft law che cristallizza la visione strategica, i valori fondanti e le regole di governance condivise da una famiglia imprenditoriale, operando come “costituzione interna” che orienta le decisioni collettive nel lungo periodo.

L’importanza di questo strumento emerge con chiarezza dall’analisi dei dati statistici sul passaggio generazionale delle imprese familiari italiane. Secondo il rapporto AIDAF-UNICREDIT 2024 sulle aziende familiari, oltre l’85% del tessuto imprenditoriale nazionale è costituito da imprese a controllo familiare, che generano il 70% del PIL e impiegano il 75% della forza lavoro. Tuttavia, solo il 30% di queste imprese sopravvive alla seconda generazione e appena il 13% raggiunge la terza.

Le cause principali di questa elevata mortalità aziendale sono riconducibili a tre fattori interconnessi che il Family Charter mira specificamente a neutralizzare.

In primo luogo, l’assenza di regole condivise per l’ingresso dei familiari in azienda genera conflitti tra chi ritiene di avere diritto a un ruolo operativo per mero vincolo di sangue e chi privilegia criteri meritocratici. Il Family Charter stabilisce preventivamente requisiti formativi, esperienziali e caratteriali per l’accesso a posizioni manageriali, neutralizzando rivendicazioni fondate esclusivamente sul legame parentale.

In secondo luogo, la mancata separazione tra famiglia e impresa determina confusione tra ruoli proprietari e gestionali. Il Family Charter distingue chiaramente tra la qualità di socio (proprietario), quella di membro del Consiglio di Famiglia (governance familiare) e quella di manager (gestione operativa), consentendo a ciascun familiare di comprendere i propri diritti e doveri in relazione a ciascun ruolo.

In terzo luogo, l’assenza di meccanismi di risoluzione delle controversie interne conduce inevitabilmente alla paralisi decisionale o alla rottura familiare. Il Family Charter istituisce organismi collegiali (Consiglio di Famiglia, Comitato dei Saggi) e procedure graduali (mediazione, arbitrato irrituale) che incanalano il conflitto verso soluzioni costruttive.

Quali sono le origini storiche del Family Charter?

Lo strumento nasce nella prassi anglosassone degli anni ’80, quando le grandi dinastie imprenditoriali americane (Rockefeller, Du Pont, Mars) iniziarono a formalizzare per iscritto le regole di governance familiare tramandate oralmente per generazioni.

In Italia, l’interesse per il Family Charter si è sviluppato a partire dagli anni 2000, parallelamente alla crescente attenzione per il tema della business continuity nelle imprese familiari. Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (versione 2020) raccomanda alle società a controllo familiare l’adozione di “protocolli o regolamenti che disciplinino i rapporti tra famiglia e società”, riconoscendo implicitamente l’utilità di strumenti di family governance.

Qual è la natura giuridica del Family Charter nell’ordinamento italiano?

Il Family Charter, nella sua configurazione tipica, si colloca nell’area del giuridicamente irrilevante, costituendo un gentlemen’s agreement privo di efficacia obbligatoria ex art. 1372 C.C., la cui violazione non determina responsabilità contrattuale ma esclusivamente conseguenze sul piano etico-relazionale.

La qualificazione giuridica del Family Charter rappresenta una questione dogmatica complessa che richiede un’analisi sistematica delle diverse configurazioni che lo strumento può assumere. La dottrina italiana, pur in assenza di pronunce giurisprudenziali specifiche, ha elaborato tre distinte ricostruzioni teoriche.

Prima ricostruzione: il Family Charter come gentlemen’s agreement

Secondo questa impostazione maggioritaria, il Family Charter costituisce un accordo d’onore la cui osservanza è rimessa esclusivamente alla buona fede e al senso di responsabilità dei sottoscrittori, senza possibilità di coercizione giudiziale.

Il gentlemen’s agreement si caratterizza per l’assenza dell’animus contrahendi, ossia della volontà di vincolarsi giuridicamente. I sottoscrittori manifestano la chiara intenzione di escludere la rilevanza giuridica dell’accordo, affidandone il rispetto a sanzioni meramente sociali (perdita di reputazione, esclusione dal gruppo familiare) anziché giuridiche.

Questa qualificazione trova fondamento nel principio di autonomia privata negativa: così come i privati sono liberi di vincolarsi contrattualmente (autonomia positiva), sono altresì liberi di stipulare accordi volutamente privi di effetti giuridici (autonomia negativa). Il Codice Civile non disciplina espressamente i gentlemen’s agreements, ma la loro ammissibilità si desume a contrario dall’art. 1321 C.C. che definisce il contratto come accordo diretto a “costituire, regolare o estinguere un rapporto giuridico patrimoniale”: laddove manchi tale finalità, l’accordo rimane nel campo del socialmente tipico ma giuridicamente irrilevante.

Seconda ricostruzione: il Family Charter come contratto atipico

Qualora le parti manifestino espressamente la volontà di vincolarsi giuridicamente, il Family Charter assume la natura di contratto atipico ex art. 1322, comma 2, C.C., meritevole di tutela in quanto diretto a realizzare interessi conformi all’ordinamento giuridico.

L’art. 1322, comma 2, C.C. sancisce il principio di atipicità contrattuale, consentendo ai privati di concludere contratti non appartenenti ai tipi legali purché diretti a realizzare interessi meritevoli di tutela. Il Family Charter contrattualmente vincolante soddisfa tale requisito poiché persegue finalità riconosciute dall’ordinamento: la conservazione dell’impresa familiare, la prevenzione dei conflitti successori, la tutela dell’unità familiare.

In questa configurazione, il Family Charter produce obbligazioni contrattuali il cui inadempimento determina responsabilità ex art. 1218 C.C. Le parti potranno agire per l’esecuzione in forma specifica delle obbligazioni di fare (ad esempio, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Famiglia) o per il risarcimento del danno.

Terza ricostruzione: il Family Charter come contratto normativo

Una terza ricostruzione qualifica il Family Charter come contratto normativo, ossia come accordo che predetermina il contenuto di futuri contratti che le parti si impegnano a stipulare conformemente alle regole prestabilite.

Il contratto normativo non produce effetti diretti ma vincola le parti a uniformare i loro futuri rapporti giuridici alle clausole predeterminate. Nel caso del Family Charter, le disposizioni sulla prelazione tra familiari nella cessione di quote, sui criteri di nomina degli amministratori, sulla distribuzione degli utili, costituirebbero regole che le parti si impegnano a recepire nei successivi atti negoziali (cessioni di quote, delibere assembleari, patti parasociali).

Quale qualificazione adottare nella prassi?

La scelta della qualificazione giuridica deve essere operata consapevolmente dai sottoscrittori sulla base degli obiettivi perseguiti: il gentlemen’s agreement per chi privilegia flessibilità e informalità, il contratto atipico per chi desidera certezza e coercibilità.

Nella prassi notarile, è consigliabile che il Family Charter contenga una clausola espressa che chiarisca la natura giuridica prescelta. Una formula tipo potrebbe essere:

“Le parti dichiarano che il presente Family Charter costituisce un accordo programmatico privo di efficacia giuridica vincolante (gentlemen’s agreement), la cui osservanza è affidata al senso di responsabilità e al vincolo morale dei sottoscrittori”

oppure, alternativamente:

“Le parti dichiarano espressamente di volersi vincolare giuridicamente alle disposizioni del presente Family Charter, che assume pertanto natura di contratto atipico ex art. 1322, comma 2, C.C.”

Quale disciplina normativa si applica al Family Charter?

In assenza di disciplina legale tipica, il Family Charter è soggetto alle norme generali sui contratti (artt. 1321 ss. C.C.) se vincolante, ovvero rimane privo di regolamentazione positiva se configurato come gentlemen’s agreement, ferma l’applicazione dei principi generali di buona fede e correttezza.

La lacuna normativa in materia di Family Charter riflette la tradizionale resistenza dell’ordinamento italiano a disciplinare la “famiglia produttiva” come entità distinta dalla famiglia nucleare tradizionale. Mentre il legislatore è intervenuto specificamente sul Patto di Famiglia (artt. 768-bis ss. C.C., introdotti dalla L. 14 febbraio 2006, n. 55), ha lasciato nell’atipicità gli strumenti di governance familiare che non comportano trasferimenti patrimoniali immediati.

Norme applicabili al Family Charter vincolante

Qualora il Family Charter sia configurato come contratto atipico, trovano applicazione le seguenti discipline.

Requisiti del contratto ex art. 1325 C.C.: Il Family Charter deve possedere i requisiti essenziali dell’accordo delle parti, della causa, dell’oggetto e della forma quando prescritta dalla legge. L’accordo si perfeziona con la sottoscrizione di tutti i membri familiari individuati. La causa consiste nella funzione economico-sociale di governance del patrimonio familiare. L’oggetto deve essere possibile, lecito, determinato o determinabile ex art. 1346 C.C.

Forma del contratto: Nessuna norma prescrive una forma specifica per il Family Charter. Vige pertanto il principio di libertà delle forme ex art. 1350 C.C. a contrario. Tuttavia, la forma scritta è fortemente consigliata ad probationem e per conferire certezza al regolamento familiare. L’atto pubblico notarile, pur non obbligatorio, garantisce data certa ex art. 2704 C.C., autenticità delle sottoscrizioni ex art. 2699 C.C. e conservazione ventennale nell’archivio notarile.

Interpretazione del contratto: Si applicano gli artt. 1362-1371 C.C. In particolare, l’art. 1366 C.C. impone di interpretare il contratto secondo buona fede, mentre l’art. 1367 C.C. prescrive l’interpretazione conservativa. Tali criteri assumono particolare rilevanza nel Family Charter, documento spesso caratterizzato da clausole generali e principi valoriali che richiedono opera di concretizzazione.

Patologia del contratto: Le cause di nullità (art. 1418 C.C.), annullabilità (art. 1425 C.C.) e risoluzione (art. 1453 C.C.) si applicano integralmente. Ad esempio, un Family Charter che discriminasse i discendenti in base al genere sarebbe nullo per illiceità della causa (contrasto con l’art. 3 Cost.). Un Family Charter sottoscritto per violenza morale sarebbe annullabile ex art. 1434 C.C.

Rapporti con la disciplina societaria

Il Family Charter si coordina con la disciplina societaria attraverso il meccanismo dei patti parasociali ex art. 2341-bis C.C., che consente di rendere opponibili ai soci le pattuizioni familiari rilevanti per la governance societaria.

L’art. 2341-bis C.C., introdotto dalla riforma del diritto societario (D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), disciplina i patti parasociali nelle società per azioni, prevedendo che i patti aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto, limiti al trasferimento delle azioni o l’esercizio di influenza dominante non possono avere durata superiore a cinque anni (rinnovabili). L’art. 2341-ter C.C. impone inoltre la pubblicità dei patti nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Il Family Charter che contenga disposizioni parasociali (sindacato di voto, sindacato di blocco, clausole di prelazione) dovrà quindi rispettare tali limiti temporali e obblighi di pubblicità. È pertanto consigliabile strutturare il Family Charter distinguendo le disposizioni meramente programmatiche (valori, missione, principi) dalle disposizioni parasociali vincolanti, sottopponendo queste ultime al regime dell’art. 2341-bis C.C.

Rapporti con il diritto successorio

Il Family Charter non può derogare alle norme imperative in materia successoria, in particolare alla tutela dei legittimari ex artt. 536 ss. C.C., la cui violazione determina nullità delle relative clausole.

Le disposizioni del Family Charter che prevedano, ad esempio, l’esclusione di un discendente dalla successione nell’impresa familiare non hanno alcun effetto giuridico vincolante sulla devoluzione ereditaria, che rimane soggetta alle regole della successione legittima o testamentaria. Il fondatore può certamente esprimere nel Family Charter la propria volontà che l’impresa sia gestita da un determinato discendente, ma tale indicazione non vincola la successione, restando affidata la relativa esecuzione alla redazione di un testamento conforme (che rispetti le quote di legittima) o alla stipula di un Patto di Famiglia ex artt. 768-bis ss. C.C.

Come si distingue il Family Charter dal Patto di Famiglia ex artt. 768-bis ss. C.C.?

Il Patto di Famiglia è un contratto tipico con effetti traslativi immediati che consente al titolare di trasferire l’azienda o le partecipazioni societarie a un discendente con contestuale liquidazione dei legittimari. Il Family Charter è invece un documento programmatico che regola la governance familiare senza trasferire proprietà né liquidare diritti successori.

La distinzione tra i due istituti è fondamentale per evitare pericolose sovrapposizioni che potrebbero determinare nullità per violazione delle forme prescritte o elusione delle norme imperative.

Tabella 1: Confronto analitico tra Family Charter e Patto di Famiglia

La complementarietà dei due istituti emerge chiaramente: il Family Charter predispone il terreno culturale e organizzativo per il passaggio generazionale, mentre il Patto di Famiglia ne attua concretamente il trasferimento proprietario. Una famiglia ben strutturata potrebbe dapprima adottare un Family Charter che delinei i principi guida, e successivamente stipulare un Patto di Famiglia per il trasferimento effettivo, coerente con i principi prestabiliti.

Quali sono i contenuti essenziali di un Family Charter efficace?

Un Family Charter completo deve articolarsi in sezioni dedicate ai valori fondanti, agli organi di governance familiare, alle regole di accesso all’impresa, ai meccanismi di risoluzione dei conflitti e alle disposizioni sulla revisione periodica del documento.

L’efficacia del Family Charter dipende dalla sua capacità di bilanciare completezza e flessibilità. Un documento troppo rigido rischia di cristallizzare regole inadatte all’evoluzione familiare; un documento troppo generico diventa meramente declamatorio. La struttura ideale prevede i seguenti elementi.

Preambolo e dichiarazione di valori

Questa sezione inaugura il Family Charter enunciando la storia familiare, la missione dell’impresa, i valori condivisi (integrità, eccellenza, responsabilità sociale) e la visione a lungo termine. Pur avendo natura programmatica, il preambolo svolge una funzione ermeneutica cruciale: in caso di dubbio interpretativo su specifiche clausole, i valori enunciati orienteranno l’applicazione delle regole.

Organi di governance familiare

La sezione istituisce gli organismi collegiali che governano i rapporti famiglia-impresa, tipicamente il Consiglio di Famiglia (organo deliberativo) e il Family Office (organo esecutivo).

Il Consiglio di Famiglia è l’assemblea dei membri familiari che si riunisce periodicamente per deliberare sulle questioni strategiche. Il Family Charter ne disciplina composizione (quali familiari ne fanno parte), convocazione (periodicità, forme), quorum costitutivi e deliberativi, competenze (decisioni riservate: politica dei dividendi, nomina amministratori, ingresso di terzi nel capitale).

Il Family Office può essere interno (funzione svolta da familiari) o esterno (affidamento a professionisti), con compiti di gestione del patrimonio familiare, pianificazione fiscale, coordinamento delle attività filantropiche, formazione delle nuove generazioni.

Regole di ingresso nell’impresa

Il Family Charter stabilisce requisiti oggettivi per l’accesso dei familiari a ruoli operativi nell’impresa, evitando che il mero vincolo di sangue costituisca titolo sufficiente per posizioni manageriali.

Requisiti tipici includono: titolo di studio pertinente, esperienza lavorativa esterna (frequentemente almeno 3-5 anni in aziende terze), valutazione di competenze mediante assessment indipendente, percorso di affiancamento interno, approvazione del Consiglio di Famiglia. La definizione di criteri meritocratici previene la promozione di familiari inadatti e la frustrazione di familiari meritevoli esclusi arbitrariamente.

Politica di remunerazione e dividendi

Il Family Charter può stabilire principi per la remunerazione dei familiari impiegati (commisurata a ruolo e responsabilità, non a vincolo parentale) e per la distribuzione degli utili (percentuale destinata a reinvestimento, percentuale distribuita, criteri di ripartizione). Tali disposizioni, per avere effetto vincolante, devono essere recepite negli atti societari (delibere assembleari, patti parasociali).

Meccanismi di exit

Le clausole di exit disciplinano l’uscita volontaria o forzosa di un familiare dalla compagine societaria, prevenendo situazioni di stallo o conflittualità paralizzante.

Tipiche previsioni includono: diritto di prelazione a favore dei familiari in caso di cessione a terzi, clausola di gradimento che subordini l’ingresso di estranei all’approvazione del Consiglio di Famiglia, clausole di lock-up che impediscano cessioni per un determinato periodo, tag-along e drag-along per garantire trattamento paritario nelle operazioni di vendita.

Risoluzione delle controversie

La sezione istituisce procedure graduate di risoluzione dei conflitti familiari: mediazione interna (Consiglio di Famiglia o Comitato dei Saggi), mediazione esterna (professionista terzo), arbitrato irrituale, extrema ratio ricorso giurisdizionale.

La previsione di meccanismi ADR (Alternative Dispute Resolution) preserva la riservatezza familiare e favorisce soluzioni consensuali rispetto al contenzioso giudiziale, spesso distruttivo per le relazioni familiari e per l’impresa.

Revisione e aggiornamento

Il Family Charter dovrebbe prevedere meccanismi di revisione periodica (ad esempio, ogni cinque anni) e le maggioranze richieste per le modifiche. La rigidità assoluta renderebbe il documento inadatto all’evoluzione familiare (nuovi matrimoni, nascite, divorzi, decessi), mentre la modificabilità a semplice maggioranza comprometterebbe la stabilità. Un equilibrio può essere rappresentato dalla maggioranza qualificata dei due terzi del Consiglio di Famiglia.

Qual è la disciplina fiscale applicabile al Family Charter?

Il trattamento tributario del Family Charter varia in funzione della sua qualificazione giuridica: nessuna imposizione per il gentlemen’s agreement privo di rilevanza giuridica; imposta di registro in misura fissa per il contratto atipico vincolante; eventuale imposta sulle donazioni se contiene attribuzioni patrimoniali liberali.

L’inquadramento fiscale del Family Charter richiede un’analisi sistematica delle diverse fattispecie impositive potenzialmente applicabili.

Imposta di registro

Il Family Charter configurato come contratto atipico vincolante sconta l’imposta di registro in misura fissa di euro 200,00 ai sensi dell’art. 11 della Tariffa, Parte Prima, allegata al DPR 26 aprile 1986, n. 131 (Testo Unico dell’Imposta di Registro).

L’art. 11 della Tariffa assoggetta ad imposta fissa gli “atti pubblici e scritture private autenticate non aventi per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale”. Poiché il Family Charter tipicamente non trasferisce beni né costituisce diritti reali, ma si limita a disciplinare regole di governance, rientra nella categoria degli atti a contenuto non patrimoniale.

Se il Family Charter è redatto nella forma di atto pubblico notarile, la registrazione è obbligatoria in termine fisso (20 giorni dall’atto) ai sensi dell’art. 13 del DPR 131/1986. Se redatto come scrittura privata non autenticata, la registrazione è facoltativa, ma consigliabile per ottenere data certa opponibile ai terzi.

Qualora il Family Charter contenga clausole a contenuto patrimoniale (ad esempio, impegno del fondatore a trasferire quote societarie a determinate condizioni), tali disposizioni potrebbero essere soggette ad imposizione proporzionale. Si raccomanda pertanto di separare le clausole meramente organizzative (soggette ad imposta fissa) dalle pattuizioni a contenuto patrimoniale (soggette ad imposizione specifica).

Imposta sulle donazioni e successioni

Se il Family Charter contiene attribuzioni patrimoniali a titolo gratuito (ad esempio, impegno del fondatore a donare immediatamente quote ai discendenti), tali trasferimenti scontano l’imposta sulle donazioni ai sensi del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 (Testo Unico Imposte su Successioni e Donazioni), con aliquote e franchigie variabili in funzione del grado di parentela.

Le aliquote vigenti sono:

• 4% per trasferimenti a favore di coniuge e parenti in linea retta, con franchigia di euro 1.000.000 per ciascun beneficiario
• 6% per trasferimenti a favore di fratelli e sorelle, con franchigia di euro 100.000 per ciascun beneficiario
• 6% per trasferimenti a favore di altri parenti fino al quarto grado e affini fino al terzo grado, senza franchigia
• 8% per trasferimenti a favore di altri soggetti, senza franchigia

Tuttavia, se il trasferimento ha ad oggetto aziende o partecipazioni societarie e i beneficiari proseguono l’attività d’impresa per almeno cinque anni, trova applicazione l’esenzione totale prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990, introdotta dalla Legge Finanziaria 2007. Tale beneficio si applica anche ai trasferimenti mediante Patto di Famiglia.

Imposte ipotecaria e catastale

Se il Family Charter prevede trasferimenti immobiliari, si applicano le imposte ipotecaria (2% sul valore dell’immobile) e catastale (1% sul valore dell’immobile) ai sensi del D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347. L’esenzione di cui all’art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990 si estende anche a tali imposte per i trasferimenti di aziende comprendenti immobili.

IVA

Il Family Charter in quanto tale non sconta IVA, non costituendo cessione di beni o prestazione di servizi ai sensi del DPR 26 ottobre 1972, n. 633. Eventuali trasferimenti di beni previsti nel Family Charter seguono le regole proprie (cessioni aziendali escluse da IVA ex art. 2, comma 3, lett. b), DPR 633/1972).

Aspetti dichiarativi

I sottoscrittori del Family Charter non hanno obblighi dichiarativi specifici derivanti dalla mera sottoscrizione del documento. Eventuali trasferimenti patrimoniali contenuti nel Family Charter dovranno essere dichiarati secondo le ordinarie regole in materia di donazioni (quadro RL del modello Redditi PF per donazioni ricevute) e monitoraggio fiscale (quadro RW per attività detenute all’estero).

Caso Pratico 1: Family Charter per PMI Manifatturiera a Conduzione Familiare

Situazione

La famiglia Bianchi possiede una PMI manifatturiera con fatturato di 8 milioni di euro annui. Il fondatore (72 anni) desidera organizzare il passaggio generazionale ai tre figli: Primo (45 anni, ingegnere, già operativo in azienda come direttore tecnico), Seconda (42 anni, commercialista, interessata solo come investitore), Terzo (38 anni, insegnante, disinteressato all’impresa). Il fondatore vuole che Primo gestisca l’azienda, ma garantire equità patrimoniale ai tre figli.

Soluzione

Redazione di un Family Charter che definisca i principi guida per la futura governance, precedentemente al Patto di Famiglia con cui si trasferirà effettivamente la maggioranza a Primo liquidando Seconda e Terzo.

Bozza di Atto: Family Charter Famiglia Bianchi

REPUBLIC OF ITALY

FAMILY CHARTER – COSTITUZIONE FAMILIARE

L’anno duemilaventicinque, il giorno _ del mese di _

In Domodossola, nel mio studio alla Via Camillo Prampolini n. 14

Avanti a me Dott. Manlio Carlo Soldani, Notaio in Domodossola, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara e Verbania

Sono personalmente comparsi i Signori:

1. BIANCHI Mario, nato a il , codice fiscale , residente in , di seguito denominato il “Fondatore”
2. BIANCHI Primo, nato a il , codice fiscale , residente in , di seguito denominato “Primo”
3. BIANCHI Seconda, nata a il , codice fiscale , residente in , di seguito denominata “Seconda”
4. BIANCHI Terzo, nato a il , codice fiscale , residente in , di seguito denominato “Terzo”

di seguito collettivamente denominati i “Membri Familiari” o la “Famiglia”

I comparenti, della cui identità personale, capacità e legittimazione io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto, premettendo quanto segue.

PREMESSE

A. Il Signor BIANCHI Mario è fondatore e attuale titolare dell’intero capitale sociale della “BIANCHI MANIFATTURE S.R.L.”, con sede in , codice fiscale e P.IVA , iscritta al Registro delle Imprese di al n. (di seguito la “Società”).

B. La Società opera nel settore manifatturiero dal 1985 e costituisce il nucleo centrale del patrimonio familiare, rappresentando i valori di imprenditorialità, eccellenza produttiva e responsabilità sociale trasmessi dal Fondatore.

C. Il Fondatore e i suoi discendenti intendono formalizzare per iscritto i principi di governance familiare che orienteranno il passaggio generazionale e la gestione futura del patrimonio imprenditoriale.

D. I Membri Familiari riconoscono che la presente Costituzione Familiare rappresenta l’espressione formale dei valori condivisi e delle regole di comportamento che hanno sempre caratterizzato la Famiglia, e che la sua sottoscrizione costituisce impegno morale solenne.

Tanto premesso, le parti convengono e stipulano quanto segue.

ARTICOLO 1 – NATURA GIURIDICA E FINALITÀ

1.1 Il presente Family Charter (di seguito anche “Costituzione Familiare” o “Carta”) costituisce un gentlemen’s agreement privo di efficacia giuridica vincolante ai sensi dell’art. 1372 del Codice Civile, la cui osservanza è rimessa al senso di responsabilità, all’onore e al vincolo morale dei sottoscrittori.

1.2 La violazione delle disposizioni del presente Family Charter non determina responsabilità contrattuale né risarcitoria, ma costituisce inadempimento dell’impegno morale assunto verso la Famiglia, con le conseguenze sul piano etico-relazionale che i Membri Familiari riterranno opportune.

1.3 Le finalità perseguite dal presente Family Charter sono:

• preservare l’unità familiare e prevenire conflitti tra i Membri Familiari;
• garantire la continuità dell’impresa familiare nelle generazioni future;
• codificare i valori fondanti della Famiglia e trasmetterli ai discendenti;
• stabilire regole chiare per la governance del patrimonio familiare;
• bilanciare gli interessi dei Membri Familiari attivi nell’impresa con quelli dei Membri Familiari investitori.

ARTICOLO 2 – VALORI FONDANTI DELLA FAMIGLIA BIANCHI

2.1 I Membri Familiari riconoscono e si impegnano a rispettare i seguenti valori fondanti:

a) Integrità: agire sempre con onestà, trasparenza e rispetto degli impegni assunti;

b) Eccellenza: perseguire la qualità superiore in ogni attività, mantenendo elevati standard produttivi e professionali;

c) Responsabilità sociale: operare nel rispetto dell’ambiente, dei dipendenti, dei fornitori e della comunità locale;

d) Meritocrazia: riconoscere e premiare le competenze e i risultati, indipendentemente dal vincolo familiare;

e) Unità familiare: anteporre l’interesse collettivo della Famiglia agli interessi individuali, ricercando sempre soluzioni condivise;

f) Lungimiranza: assumere decisioni con visione di lungo periodo, privilegiando la sostenibilità rispetto al profitto immediato.

ARTICOLO 3 – ORGANI DI GOVERNANCE FAMILIARE

3.1 Consiglio di Famiglia

Il Consiglio di Famiglia è l’organo deliberativo supremo della governance familiare, composto da tutti i Membri Familiari maggiorenni discendenti in linea retta dal Fondatore e dai rispettivi coniugi.

Il Consiglio di Famiglia si riunisce almeno due volte all’anno, in occasione del bilancio annuale e in prossimità delle festività natalizie, nonché ogniqualvolta ne faccia richiesta almeno un Membro Familiare.

Il Consiglio di Famiglia è presieduto dal Fondatore finché in vita e in grado di esercitare tale funzione. Successivamente, la presidenza spetta al Membro Familiare più anziano che ricopra ruoli operativi nella Società.

Le deliberazioni del Consiglio di Famiglia sono adottate con la maggioranza dei presenti. Ciascun Membro Familiare dispone di un voto, indipendentemente dalla quota di partecipazione nella Società.

Sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Famiglia le seguenti materie:

• approvazione dell’ingresso di familiari in ruoli operativi nella Società;
• approvazione della cessione di partecipazioni a soggetti terzi estranei alla Famiglia;
• modifiche al presente Family Charter;
• nomina del Consiglio dei Saggi;
• ogni questione attinente all’interpretazione e applicazione del presente Family Charter.

3.2 Consiglio dei Saggi

Il Consiglio dei Saggi è un organo consultivo composto da tre membri: un Membro Familiare anziano non più operativo, un professionista esterno di fiducia (avvocato, commercialista o notaio) e un rappresentante delle istituzioni locali o del settore imprenditoriale.

Il Consiglio dei Saggi ha funzione consultiva nelle decisioni strategiche e funzione di mediazione nei conflitti tra Membri Familiari, formulando pareri non vincolanti ma fortemente considerati dalla Famiglia.

ARTICOLO 4 – REGOLE DI ACCESSO ALL’IMPRESA

4.1 L’accesso di Membri Familiari a ruoli operativi nella Società è subordinato al possesso dei seguenti requisiti:

a) Titolo di studio universitario o equivalente pertinente al ruolo da ricoprire;
b) Esperienza lavorativa di almeno tre anni presso aziende terze nel settore di competenza;
c) Valutazione positiva delle competenze tecniche e manageriali mediante assessment condotto da società specializzata indipendente;
d) Approvazione unanime del Consiglio di Famiglia;
e) Percorso di affiancamento interno di almeno un anno sotto la supervisione di un Membro Familiare senior o di un dirigente della Società.

4.2 La mera qualità di familiare non costituisce titolo sufficiente per l’accesso a posizioni manageriali nella Società. I Membri Familiari che non soddisfino i requisiti di cui al comma precedente conservano i diritti patrimoniali derivanti dalla qualità di socio, ma non hanno diritto a ruoli operativi.

4.3 I Membri Familiari impiegati nella Società sono remunerati in misura commisurata al ruolo effettivamente ricoperto e alle responsabilità assunte, con riferimento a benchmark di mercato per posizioni equivalenti in aziende comparabili. La remunerazione non è parametrata al vincolo familiare.

ARTICOLO 5 – POLITICA DEI DIVIDENDI

5.1 I Membri Familiari concordano che la politica di distribuzione degli utili della Società debba bilanciare le esigenze di reinvestimento per la crescita aziendale con le aspettative di rendimento dei soci.

5.2 A titolo indicativo e non vincolante, i Membri Familiari si orientano verso la seguente ripartizione dell’utile netto annuale della Società:

• 50% destinato a riserve per autofinanziamento e investimenti;
• 50% distribuito ai soci in proporzione alle rispettive partecipazioni.

5.3 In caso di esigenze straordinarie di liquidità di un Membro Familiare socio, il Consiglio di Famiglia potrà valutare distribuzioni extra-ordinarie, subordinatamente alle disponibilità finanziarie della Società e alle esigenze operative.

ARTICOLO 6 – CLAUSOLE DI EXIT

6.1 I Membri Familiari si impegnano moralmente a non cedere le proprie partecipazioni nella Società a soggetti terzi estranei alla Famiglia senza preventiva offerta agli altri Membri Familiari (diritto di prelazione).

6.2 L’ingresso di soci terzi estranei alla Famiglia è subordinato all’approvazione unanime del Consiglio di Famiglia (clausola di gradimento).

6.3 I Membri Familiari si impegnano a recepire le presenti clausole di prelazione e gradimento negli atti societari della Società (statuto, patti parasociali), affinché acquisiscano efficacia vincolante e opponibilità erga omnes ai sensi della normativa vigente.

ARTICOLO 7 – RISOLUZIONE DEI CONFLITTI

7.1 In caso di controversie tra Membri Familiari relative all’interpretazione o applicazione del presente Family Charter ovvero alla gestione del patrimonio familiare, le parti si impegnano ad esperire il seguente procedimento graduale:

a) Primo grado – Mediazione interna: le parti sottoporranno la controversia al Consiglio di Famiglia, che tenterà una conciliazione entro trenta giorni;

b) Secondo grado – Consiglio dei Saggi: in caso di mancata conciliazione, le parti sottoporranno la controversia al Consiglio dei Saggi, che formulerà un parere entro sessanta giorni;

c) Terzo grado – Mediazione professionale: in caso di persistente disaccordo, le parti si rivolgeranno a un mediatore professionista iscritto nel registro degli organismi di mediazione tenuto dal Ministero della Giustizia;

d) Quarto grado – Arbitrato irrituale: solo in caso di fallimento della mediazione professionale, le parti potranno deferire la controversia ad un arbitro unico, nominato di comune accordo o, in mancanza, dal Presidente della Camera di Commercio di _. L’arbitro deciderà secondo equità con lodo irrituale.

7.2 I Membri Familiari si impegnano a non adire la giurisdizione ordinaria se non dopo aver esperito tutti i gradi del procedimento di cui al comma precedente, riconoscendo che il ricorso al giudice statale dovrebbe rappresentare extrema ratio, potenzialmente distruttiva per l’unità familiare.

ARTICOLO 8 – INFORMAZIONE E TRASPARENZA

8.1 I Membri Familiari si impegnano alla massima trasparenza nella gestione del patrimonio familiare e della Società, condividendo periodicamente informazioni finanziarie, piani strategici e decisioni rilevanti.

8.2 Il Fondatore e successivamente il Membro Familiare responsabile della gestione della Società si impegnano a predisporre una relazione annuale sull’andamento della Società e del patrimonio familiare, da presentare al Consiglio di Famiglia in occasione della riunione successiva all’approvazione del bilancio.

ARTICOLO 9 – FORMAZIONE DELLE NUOVE GENERAZIONI

9.1 I Membri Familiari riconoscono l’importanza di trasmettere ai discendenti i valori familiari e la cultura imprenditoriale. A tal fine, si impegnano a:

a) coinvolgere i discendenti minorenni in attività educative relative all’impresa familiare, compatibilmente con l’età e le attitudini;

b) favorire l’educazione finanziaria dei discendenti, trasmettendo nozioni di gestione patrimoniale e responsabilità imprenditoriale;

c) organizzare periodicamente “assemblee familiari allargate” cui partecipino anche i discendenti minorenni, per condividere la storia familiare e i valori fondanti.

ARTICOLO 10 – SUCCESSIONE NELLA LEADERSHIP

10.1 I Membri Familiari riconoscono che il Fondatore intende che la guida operativa della Società sia assunta dal figlio Primo, in virtù delle sue competenze tecniche, della pluriennale esperienza maturata in azienda e della dichiarata volontà di proseguire l’attività imprenditoriale.

10.2 I Membri Familiari Seconda e Terzo accettano tale indicazione, riconoscendo che la loro vocazione professionale si orienta verso attività diverse dalla gestione operativa dell’impresa familiare. Seconda e Terzo manterranno i diritti patrimoniali derivanti dalla qualità di soci (se e quando attribuita mediante idonei atti traslativi), senza ruoli gestionali.

10.3 La presente indicazione non pregiudica né anticipa gli effetti successori, restando ferma la necessità di idonei atti di trasferimento (donazione, Patto di Famiglia, testamento) nel rispetto delle norme imperative in materia successoria.

ARTICOLO 11 – REVISIONE E AGGIORNAMENTO

11.1 Il presente Family Charter sarà sottoposto a revisione almeno ogni cinque anni ovvero in occasione di eventi significativi per la vita familiare (matrimoni, nascite, decessi, divorzi, ingresso di nuovi soci).

11.2 Le modifiche al presente Family Charter richiedono l’approvazione della maggioranza dei due terzi del Consiglio di Famiglia. Nessuna modifica può essere apportata senza il consenso del Fondatore finché in vita e capace.

11.3 In caso di impossibilità di raggiungere la maggioranza qualificata per le modifiche, le parti si atterranno alle disposizioni vigenti, salvo esperire il procedimento di risoluzione dei conflitti di cui all’Articolo 7.

ARTICOLO 12 – DISPOSIZIONI FINALI

12.1 Il presente Family Charter entra in vigore dalla data di sottoscrizione e si applica a tutti i Membri Familiari, nonché ai loro discendenti che ne accetteranno le disposizioni con successivo atto di adesione.

12.2 I Membri Familiari si impegnano a comunicare il contenuto del presente Family Charter ai propri discendenti al raggiungimento della maggiore età, invitandoli ad aderirvi mediante sottoscrizione di apposito atto di adesione.

12.3 Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente Family Charter, i Membri Familiari si atterranno ai principi di buona fede, correttezza e rispetto reciproco che hanno sempre contraddistinto i rapporti familiari.

12.4 Il presente Family Charter è redatto in lingua italiana. In caso di traduzione in altre lingue, il testo italiano prevale.

SOTTOSCRIZIONI

Il Fondatore __________

Primo __________

Seconda __________

Terzo __________

Io sottoscritto Notaio attesto che le parti hanno dichiarato di approvare, conoscere e condividere il contenuto del presente Family Charter e di sottoscriverlo liberamente e spontaneamente, senza alcuna costrizione o pressione esterna.

Il presente atto, composto di n. _ fogli, viene letto alle parti le quali, a mia domanda, lo dichiarano conforme alle loro intenzioni e volontà, confermando quanto sopra dichiarato.

Domodossola, lì ___

Il Notaio

Dott. Manlio Carlo Soldani

Caso Pratico 2: Family Charter per Holding Familiare di Seconda Generazione

Situazione

La famiglia Rossi gestisce una holding di partecipazioni che controlla tre società operative (industriale, immobiliare, di servizi) con patrimonio complessivo di 50 milioni di euro. Il fondatore è deceduto da cinque anni. Attualmente la governance è condivisa tra i quattro figli (60-50 anni), ma emergono tensioni sulla strategia di diversificazione, sulla politica dei dividendi e sull’ingresso della terza generazione (otto nipoti, dai 18 ai 32 anni). La famiglia desidera un Family Charter che prevenga conflitti nella transizione alla terza generazione.

Soluzione

Family Charter strutturato come contratto atipico vincolante, con organi di governance più complessi adatti a una famiglia numerosa e articolata.

Bozza di Atto: Family Charter Famiglia Rossi

FAMILY CHARTER – COSTITUZIONE DELLA FAMIGLIA ROSSI

CONTRATTO ATIPICO EX ART. 1322, COMMA 2, CODICE CIVILE

L’anno duemilaventicinque, il giorno _ del mese di _

In Domodossola, nel mio studio alla Via Camillo Prampolini n. 14

Avanti a me Dott. Manlio Carlo Soldani, Notaio in Domodossola, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara e Verbania

Sono personalmente comparsi i Signori:

SECONDA GENERAZIONE (comparenti)

1. ROSSI Anna, nata a il , codice fiscale _
2. ROSSI Bruno, nato a il , codice fiscale _
3. ROSSI Carlo, nato a il , codice fiscale _
4. ROSSI Daniela, nata a il , codice fiscale _

TERZA GENERAZIONE (comparenti)

5. ROSSI Elena, nata a il , codice fiscale _ (figlia di Anna)
6. ROSSI Francesco, nato a il , codice fiscale _ (figlio di Anna)
7. ROSSI Giulia, nata a il , codice fiscale _ (figlia di Bruno)
8. ROSSI Luca, nato a il , codice fiscale _ (figlio di Bruno)
9. ROSSI Marco, nato a il , codice fiscale _ (figlio di Carlo)
10. ROSSI Nicola, nato a il , codice fiscale _ (figlio di Carlo)
11. ROSSI Paola, nata a il , codice fiscale _ (figlia di Daniela)
12. ROSSI Roberto, nato a il , codice fiscale _ (figlio di Daniela)

di seguito collettivamente denominati i “Membri Familiari”

I comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto pubblico.

PREMESSE

A. I comparenti della seconda generazione sono figli del defunto ROSSI Alessandro e titolari in quote paritarie (25% ciascuno) dell’intero capitale sociale della “ROSSI HOLDING S.P.A.”, con sede in _ (di seguito la “Holding”).

B. La Holding detiene partecipazioni di controllo nelle seguenti società operative:

• ROSSI INDUSTRIA S.R.L. (settore manifatturiero)
• ROSSI IMMOBILIARE S.R.L. (settore immobiliare)
• ROSSI SERVIZI S.R.L. (settore terziario)

C. Il patrimonio complessivo del Gruppo Rossi è stimato in circa euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00).

D. I comparenti intendono stipulare il presente Family Charter quale contratto atipico ex art. 1322, comma 2, C.C., manifestando espressamente la volontà di vincolarsi giuridicamente alle disposizioni in esso contenute.

Ciò premesso, le parti convengono e stipulano il seguente

FAMILY CHARTER – COSTITUZIONE DELLA FAMIGLIA ROSSI

CAPO I – DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1 – Oggetto e natura giuridica

1.1 Il presente Family Charter costituisce un contratto atipico ai sensi dell’art. 1322, comma 2, del Codice Civile, diretto a realizzare interessi meritevoli di tutela secondo l’ordinamento giuridico, segnatamente: la conservazione dell’unità familiare, la continuità imprenditoriale del Gruppo Rossi, la prevenzione dei conflitti successori e la trasmissione dei valori familiari alle generazioni future.

1.2 Le parti dichiarano espressamente di volersi vincolare giuridicamente alle disposizioni del presente Family Charter, accettando che la violazione delle obbligazioni qui assunte determini responsabilità contrattuale ai sensi dell’art. 1218 C.C.

1.3 Il presente contratto produce effetti obbligatori inter partes ai sensi dell’art. 1372 C.C. Le disposizioni che richiedono recepimento negli atti societari (statuti, delibere, patti parasociali) per produrre effetti erga omnes saranno oggetto di separati atti di esecuzione entro sei mesi dalla sottoscrizione del presente Family Charter.

Art. 2 – Missione e valori della Famiglia Rossi

2.1 La Famiglia Rossi riconosce i seguenti valori fondanti ereditati dal Fondatore Alessandro Rossi:

a) Integrità morale e professionale: operare sempre con onestà, rispettando la parola data e gli impegni assunti.

b) Eccellenza imprenditoriale: perseguire l’innovazione continua e la qualità superiore in ogni attività.

c) Responsabilità sociale e ambientale: considerare l’impatto delle decisioni imprenditoriali sui dipendenti, sulla comunità e sull’ambiente.

d) Solidarietà familiare: anteporre l’interesse collettivo della Famiglia agli interessi individuali, sostenendosi reciprocamente.

e) Meritocrazia temperata: riconoscere le competenze e i risultati come criteri primari, pur garantendo pari opportunità ai Membri Familiari.

f) Riservatezza: proteggere la privacy familiare e la riservatezza delle informazioni aziendali.

g) Lungimiranza generazionale: assumere decisioni con orizzonte multigenerazionale, preservando il patrimonio per i discendenti.

2.2 Le parti si impegnano a orientare le proprie decisioni relative al Gruppo Rossi in conformità ai valori di cui al comma precedente.

CAPO II – ORGANI DI GOVERNANCE FAMILIARE

Art. 3 – Assemblea di Famiglia

3.1 L’Assemblea di Famiglia è composta da tutti i Membri Familiari maggiorenni discendenti dal Fondatore Alessandro Rossi che abbiano sottoscritto il presente Family Charter o successivo atto di adesione.

3.2 L’Assemblea di Famiglia si riunisce ordinariamente:

• entro il 30 aprile di ogni anno, per l’approvazione della relazione annuale del Consiglio di Famiglia;
• entro il 31 dicembre di ogni anno, per l’approvazione del budget familiare e delle linee strategiche.

3.3 L’Assemblea di Famiglia può essere convocata in via straordinaria:

• dal Presidente del Consiglio di Famiglia;
• su richiesta di almeno il 20% dei Membri Familiari;
• ogniqualvolta se ne ravvisi la necessità.

3.4 La convocazione avviene mediante comunicazione scritta (raccomandata, PEC o altra forma tracciabile) inviata almeno quindici giorni prima dell’adunanza, contenente ordine del giorno, data, ora e luogo.

3.5 L’Assemblea di Famiglia delibera con le seguenti maggioranze:

• Maggioranza semplice (50%+1 dei presenti) per deliberazioni ordinarie;
• Maggioranza qualificata (75% degli aventi diritto) per:
  • modifiche al presente Family Charter;
  • cessione di partecipazioni della Holding a soggetti terzi;
  • liquidazione della Holding o di società controllate;
  • ingresso di nuovi soci terzi nella Holding.

3.6 Ciascun Membro Familiare dispone di un voto, indipendentemente dalla quota di partecipazione detenuta nella Holding.

Art. 4 – Consiglio di Famiglia

4.1 Il Consiglio di Famiglia è l’organo esecutivo della governance familiare, composto da:

• quattro membri della seconda generazione (Anna, Bruno, Carlo, Daniela);
• due membri della terza generazione eletti dall’Assemblea di Famiglia;
• un membro indipendente esterno (professionista di fiducia).

4.2 I membri del Consiglio di Famiglia durano in carica tre anni e sono rieleggibili.

4.3 Il Consiglio di Famiglia elegge al proprio interno:

• il Presidente (con funzioni di coordinamento e rappresentanza);
• il Segretario (con funzioni di verbalizzazione e comunicazione).

4.4 Il Consiglio di Famiglia si riunisce ordinariamente ogni trimestre e straordinariamente su convocazione del Presidente o di almeno due membri.

4.5 Sono competenze del Consiglio di Famiglia:

• attuazione delle deliberazioni dell’Assemblea di Famiglia;
• nomina dei rappresentanti familiari negli organi delle società controllate;
• valutazione delle candidature di Membri Familiari per ruoli operativi;
• gestione delle procedure di risoluzione dei conflitti di primo grado;
• predisposizione della relazione annuale per l’Assemblea;
• ogni altra funzione delegata dall’Assemblea.

4.6 Il Consiglio di Famiglia delibera a maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Art. 5 – Comitato Etico

5.1 Il Comitato Etico è composto da tre membri:

• un Membro Familiare anziano non operativo;
• un professionista esterno (avvocato o magistrato a riposo);
• un esponente del mondo accademico o imprenditoriale locale.

5.2 Il Comitato Etico ha funzioni consultive e di mediazione. In particolare:

• formula pareri su questioni etiche sottoposte dal Consiglio di Famiglia;
• interviene nella mediazione dei conflitti familiari di secondo grado;
• vigila sul rispetto dei valori familiari nelle decisioni imprenditoriali.

5.3 I pareri del Comitato Etico non sono vincolanti ma motivano adeguatamente le ragioni di eventuale dissenso.

Art. 6 – Family Office

6.1 Le parti si impegnano a istituire, entro dodici mesi dalla sottoscrizione del presente Family Charter, un Family Office dedicato alla gestione professionale del patrimonio familiare.

6.2 Il Family Office potrà essere:

• interno (ufficio dedicato con personale dipendente della Holding);
• esterno (affidamento a società specializzata di wealth management);
• ibrido (combinazione delle due soluzioni).

6.3 Le funzioni del Family Office includeranno:

• gestione degli investimenti patrimoniali diversi dalla Holding;
• pianificazione fiscale e successoria;
• coordinamento delle attività filantropiche familiari;
• organizzazione delle attività educative per le nuove generazioni;
• reporting periodico al Consiglio di Famiglia.

6.4 La nomina del responsabile del Family Office e la definizione del budget annuale competono al Consiglio di Famiglia, previa approvazione dell’Assemblea.

CAPO III – REGOLE DI INGRESSO NELL’IMPRESA

Art. 7 – Requisiti per l’accesso a ruoli operativi

7.1 L’accesso di Membri Familiari a posizioni dirigenziali nelle società del Gruppo Rossi è subordinato al possesso cumulativo dei seguenti requisiti:

a) Formazione: laurea magistrale o titolo equivalente in discipline coerenti con il settore (ingegneria, economia, giurisprudenza, architettura);

b) Esperienza esterna: almeno cinque anni di esperienza lavorativa presso aziende terze non controllate dalla Famiglia, in posizioni di responsabilità crescente;

c) Assessment professionale: valutazione positiva di competenze tecniche, manageriali e soft skills condotta da società di executive search indipendente selezionata dal Consiglio di Famiglia;

d) Business plan: presentazione di un piano di sviluppo per la posizione ambita, valutato dal Consiglio di Famiglia;

e) Approvazione formale: delibera favorevole del Consiglio di Famiglia a maggioranza dei due terzi.

7.2 I Membri Familiari che non soddisfino i requisiti di cui al comma precedente mantengono i diritti patrimoniali derivanti dalla qualità di socio (dividendi, plusvalenze), ma non hanno titolo per ruoli esecutivi.

7.3 Il percorso di ingresso prevede:

• periodo di prova di dodici mesi con valutazione intermedia a sei mesi;
• affiancamento da parte di un dirigente senior (familiare o esterno);
• obiettivi misurabili concordati ex ante.

Art. 8 – Politica retributiva

8.1 I Membri Familiari impiegati nelle società del Gruppo sono remunerati secondo i seguenti principi:

• compenso base commisurato a benchmark di mercato per posizioni equivalenti;
• componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi individuali e aziendali;
• nessuna differenziazione basata sul vincolo familiare.

8.2 Le retribuzioni dei Membri Familiari in posizioni dirigenziali sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della società interessata, sentito il parere (non vincolante) del Consiglio di Famiglia.

8.3 Il Consiglio di Famiglia commissiona annualmente una survey retributiva a società specializzata per verificare l’allineamento delle retribuzioni familiari ai benchmark di mercato.

CAPO IV – POLITICHE FINANZIARIE

Art. 9 – Distribuzione degli utili

9.1 Le parti concordano i seguenti principi per la politica dei dividendi della Holding:

a) Sostenibilità: la distribuzione non deve compromettere la solidità patrimoniale e la capacità di investimento del Gruppo;

b) Equità: tutti i soci sono trattati paritariamente in proporzione alle rispettive quote;

c) Prevedibilità: i soci possono contare su un flusso minimo di dividendi per pianificare le proprie esigenze personali.

9.2 A titolo indicativo, le parti si orientano verso la seguente politica:

• Dividend payout ratio target: 30-40% dell’utile netto consolidato;
• Riserva obbligatoria: accantonamento del 10% dell’utile a riserva straordinaria;
• Fondo investimenti: accantonamento del 30-40% per autofinanziamento;
• Erogazioni straordinarie: possibili previa delibera unanime dell’Assemblea di Famiglia.

9.3 La determinazione annuale del dividendo compete all’Assemblea di Famiglia, sentita la relazione del Consiglio di Famiglia sulle esigenze finanziarie del Gruppo.

Art. 10 – Finanziamenti intragruppo

10.1 È fatto divieto ai Membri Familiari di richiedere alla Holding o alle società controllate finanziamenti personali al di fuori delle normali politiche creditizie aziendali.

10.2 Eventuali anticipazioni sui dividendi sono subordinate all’approvazione unanime del Consiglio di Famiglia e sono consentite solo in casi eccezionali documentati (spese mediche urgenti, calamità).

10.3 Le operazioni con parti correlate (cessioni, locazioni, prestazioni di servizi) tra la Holding/società controllate e i Membri Familiari o loro società controllate sono soggette a preventiva approvazione del Consiglio di Famiglia e devono essere concluse a condizioni di mercato certificate da professionista indipendente.

CAPO V – CLAUSOLE DI CIRCOLAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI

Art. 11 – Divieto di cessione e lock-up

11.1 Le parti si obbligano a non cedere, neppure parzialmente, le proprie partecipazioni nella Holding per un periodo di dieci anni dalla sottoscrizione del presente Family Charter (lock-up), salvo cessioni all’interno della Famiglia o per causa di morte.

11.2 Decorso il periodo di lock-up, le cessioni sono soggette alle clausole di prelazione e gradimento di cui ai successivi articoli.

11.3 Sono assimilate alle cessioni e soggette alle medesime limitazioni:

• la costituzione di diritti reali di garanzia (pegno);
• la costituzione di diritti reali di godimento (usufrutto);
• i trasferimenti fiduciari;
• gli apporti a trust o fondazioni.

Art. 12 – Diritto di prelazione

12.1 Decorso il periodo di lock-up, il Membro Familiare che intenda cedere le proprie partecipazioni (Cedente) deve preventivamente offrirle agli altri Membri Familiari (Aventi Diritto) alle medesime condizioni pattuite con il terzo acquirente.

12.2 La procedura di prelazione si articola come segue:

a) Il Cedente comunica al Presidente del Consiglio di Famiglia l’intenzione di cedere, indicando:

• identità dell’acquirente terzo;
• numero di partecipazioni offerte;
• prezzo e condizioni di pagamento;
• ogni altra condizione pattuita.

b) Il Presidente comunica la proposta a tutti gli Aventi Diritto entro cinque giorni lavorativi.

c) Gli Aventi Diritto possono esercitare il diritto di prelazione, individualmente o congiuntamente, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

d) In caso di esercizio parziale (non tutti gli Aventi Diritto o per quota inferiore), gli Aventi Diritto che hanno esercitato hanno facoltà di rilevare anche la quota residua pro quota.

e) Il prezzo di cessione non può essere inferiore al prezzo offerto dal terzo.

f) In caso di mancato esercizio della prelazione entro il termine, il Cedente è libero di cedere al terzo alle medesime condizioni comunicate.

12.3 La violazione del diritto di prelazione rende la cessione inefficace nei confronti degli altri Membri Familiari, ferma la responsabilità risarcitoria del Cedente.

Art. 13 – Clausola di gradimento

13.1 Anche decorso il periodo di lock-up e in caso di mancato esercizio della prelazione, l’ingresso di soci terzi estranei alla Famiglia è subordinato al preventivo gradimento dell’Assemblea di Famiglia, deliberato a maggioranza qualificata del 75% degli aventi diritto.

13.2 L’Assemblea di Famiglia valuta l’ammissibilità del terzo acquirente secondo i seguenti criteri:

• rispetto dei valori familiari;
• affidabilità economica e reputazionale;
• assenza di conflitti di interesse con il Gruppo;
• compatibilità strategica.

13.3 Il diniego di gradimento deve essere motivato. In caso di diniego, il Membro Familiare cedente ha diritto di recedere dalla società alle condizioni di cui all’articolo successivo.

Art. 14 – Recesso e valutazione delle partecipazioni

14.1 In caso di diniego di gradimento ex art. 13, il Membro Familiare cedente può esercitare il diritto di recesso dalla Holding, con diritto alla liquidazione della propria quota.

14.2 La valorizzazione della partecipazione avviene sulla base di perizia redatta da esperto indipendente nominato congiuntamente dal Cedente e dal Consiglio di Famiglia, o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di _.

14.3 Il perito determina il valore della partecipazione secondo il metodo patrimoniale complesso, includendo:

• patrimonio netto rettificato;
• avviamento calcolato mediante metodo misto patrimoniale-reddituale;
• eventuali plusvalenze latenti sugli assets.

14.4 La liquidazione avviene entro dodici mesi dal deposito della perizia, eventualmente rateizzata in tre rate annuali di pari importo se l’ammontare supera il 10% del patrimonio netto consolidato del Gruppo.

CAPO VI – RISOLUZIONE DEI CONFLITTI

Art. 15 – Obblighi di buona fede e cooperazione

15.1 Le parti si impegnano ad agire sempre in buona fede nell’interpretazione e applicazione del presente Family Charter, cooperando attivamente per il raggiungimento degli obiettivi comuni.

15.2 In caso di controversie, le parti si impegnano prioritariamente a ricercare soluzioni consensuali che preservino l’unità familiare, considerando il ricorso a meccanismi contenziosi come extrema ratio.

Art. 16 – Procedura di mediazione interna

16.1 Ogni controversia relativa all’interpretazione o esecuzione del presente Family Charter deve essere preventivamente sottoposta al Consiglio di Famiglia quale organo di mediazione di primo grado.

16.2 La parte interessata presenta istanza scritta al Presidente del Consiglio di Famiglia, descrivendo l’oggetto della controversia e la propria posizione.

16.3 Il Presidente convoca le parti interessate entro quindici giorni e tenta una conciliazione entro i successivi trenta giorni.

16.4 Qualora la conciliazione riesca, il verbale di accordo è vincolante tra le parti.

16.5 Qualora la conciliazione non riesca entro trenta giorni, le parti possono accedere al grado successivo.

Art. 17 – Mediazione del Comitato Etico

17.1 In caso di mancata conciliazione ex art. 16, le parti possono sottoporre la controversia al Comitato Etico quale organo di mediazione di secondo grado.

17.2 Il Comitato Etico esamina la questione e formula una proposta di soluzione entro sessanta giorni.

17.3 La proposta del Comitato Etico non è vincolante ma costituisce importante elemento di valutazione. Le parti che la rifiutino devono motivare adeguatamente le ragioni del dissenso.

Art. 18 – Mediazione professionale

18.1 In caso di persistente disaccordo, le parti sono obbligate a esperire la mediazione civile e commerciale ai sensi del D.Lgs. 4 marzo 2010, n. 28 e successive modificazioni.

18.2 L’organismo di mediazione competente è quello territorialmente individuato dalla sede legale della Holding.

18.3 La procedura di mediazione professionale costituisce condizione di procedibilità per l’eventuale arbitrato o giudizio ordinario.

Art. 19 – Arbitrato rituale

19.1 Tutte le controversie derivanti dall’interpretazione o esecuzione del presente Family Charter, non risolte mediante le procedure di cui agli articoli precedenti, sono deferite a un Arbitro Unico che deciderà con lodo rituale secondo diritto.

19.2 L’Arbitro è nominato congiuntamente dalle parti entro trenta giorni dall’esito negativo della mediazione professionale. In caso di disaccordo, l’Arbitro è nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano.

19.3 Il lodo è definitivo e vincolante per le parti, salve le impugnazioni previste dalla legge (artt. 827 ss. C.p.c.).

19.4 Le spese arbitrali sono ripartite secondo il principio della soccombenza, salva diversa determinazione dell’Arbitro.

CAPO VII – DISPOSIZIONI FINALI

Art. 20 – Durata e rinnovo

20.1 Il presente Family Charter ha durata di venti anni dalla data di sottoscrizione ed è tacitamente rinnovato per periodi decennali, salvo disdetta comunicata con almeno un anno di anticipo mediante delibera dell’Assemblea di Famiglia a maggioranza qualificata.

20.2 La disdetta comporta l’estinzione degli obblighi derivanti dal presente contratto, fermo restando il rispetto delle obbligazioni già sorte e delle clausole di circolazione delle partecipazioni, che permangono per ulteriori cinque anni.

Art. 21 – Adesione delle future generazioni

21.1 I discendenti dei sottoscrittori che raggiungano la maggiore età sono invitati ad aderire al presente Family Charter mediante sottoscrizione di apposito atto di adesione da riceversi in forma di atto pubblico notarile.

21.2 L’atto di adesione comporta l’assunzione di tutti i diritti e obblighi previsti dal presente Family Charter.

21.3 I Membri Familiari sottoscrittori si impegnano a informare i propri discendenti minorenni circa l’esistenza e il contenuto del presente Family Charter, educandoli ai valori familiari in esso codificati.

21.4 L’ingresso nella compagine sociale della Holding (per successione mortis causa o per donazione inter vivos) di Membri Familiari che non abbiano sottoscritto il presente Family Charter o il relativo atto di adesione è subordinato alla preventiva adesione al Family Charter.

Art. 22 – Recepimento negli atti societari

22.1 Le parti si obbligano a promuovere, entro sei mesi dalla sottoscrizione del presente Family Charter, la modifica degli statuti sociali della Holding e delle società controllate affinché recepiscano le clausole di lock-up, prelazione e gradimento qui disciplinate, rendendole opponibili erga omnes.

22.2 Le parti si obbligano altresì a stipulare i necessari patti parasociali ex art. 2341-bis C.C. per le materie che richiedono tale forma.

22.3 L’inadempimento dell’obbligo di cui ai commi precedenti costituisce violazione contrattuale del presente Family Charter, risarcibile ai sensi dell’art. 1218 C.C.

Art. 23 – Riservatezza

23.1 Il contenuto del presente Family Charter è strettamente riservato ai Membri Familiari sottoscrittori e agli organi di governance familiare.

23.2 È fatto divieto ai Membri Familiari di divulgare a terzi estranei alla Famiglia il contenuto del presente Family Charter, salvo autorizzazione unanime del Consiglio di Famiglia o necessità di difesa in giudizio.

23.3 La violazione dell’obbligo di riservatezza determina responsabilità risarcitoria ai sensi dell’art. 1218 C.C.

Art. 24 – Legge applicabile e foro competente

24.1 Il presente Family Charter è disciplinato dalla legge italiana.

24.2 Per le controversie che non siano deferite ad arbitrato, è competente in via esclusiva il Foro di _.

Art. 25 – Registrazione fiscale

25.1 Il presente atto sarà registrato presso l’Agenzia delle Entrate competente con applicazione dell’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art. 11 della Tariffa, Parte Prima, allegata al DPR 26 aprile 1986, n. 131, trattandosi di contratto atipico a contenuto non patrimoniale.

25.2 Le spese di redazione, registrazione e bolli sono ripartite tra i sottoscrittori in quote eguali.

SOTTOSCRIZIONI

I comparenti approvano specificamente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 C.C., le seguenti clausole: art. 11 (lock-up e divieto di cessione); art. 12 (prelazione); art. 13 (gradimento); art. 19 (clausola compromissoria); art. 23 (riservatezza).

[Seguono le sottoscrizioni di tutti i comparenti]

Io sottoscritto Notaio ho ricevuto questo atto, composto di n. _ facciate, che ho letto ai comparenti i quali lo hanno approvato e sottoscritto con me.

Domodossola, lì ___

Il Notaio

Dott. Manlio Carlo Soldani

Caso Pratico 3: Family Charter per Patrimonio Immobiliare Multi-Familiare

Situazione

Tre fratelli (Neri Primo, Neri Secondo, Neri Terzo) hanno ereditato dal padre un patrimonio immobiliare composto da dieci immobili commerciali per un valore complessivo di 15 milioni di euro, gestito mediante una società semplice immobiliare. I tre fratelli hanno visioni diverse: Primo vorrebbe liquidare il patrimonio e dividere i proventi, Secondo vorrebbe mantenere la gestione attiva generando reddito passivo, Terzo vorrebbe valorizzare gli immobili con operazioni di sviluppo. Necessitano di un Family Charter che disciplini la gestione unitaria del patrimonio, le regole di uscita e i meccanismi decisionali.

Soluzione

Family Charter come contratto atipico vincolante focalizzato sulla governance del patrimonio immobiliare, con meccanismi di exit che consentano la liquidazione individuale senza imporre la divisione forzosa a tutti.

Bozza di Atto: Family Charter Famiglia Neri

FAMILY CHARTER – GOVERNANCE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE FAMIGLIA NERI

CONTRATTO ATIPICO EX ART. 1322, COMMA 2, CODICE CIVILE

L’anno duemilaventicinque, il giorno _ del mese di _

In Domodossola, nel mio studio alla Via Camillo Prampolini n. 14

Avanti a me Dott. Manlio Carlo Soldani, Notaio in Domodossola, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Novara e Verbania

Sono personalmente comparsi i Signori:

1. NERI Primo, nato a il , codice fiscale , residente in
2. NERI Secondo, nato a il , codice fiscale , residente in
3. NERI Terzo, nato a il , codice fiscale , residente in

di seguito collettivamente denominati i “Comproprietari” o i “Fratelli”

I comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto pubblico, premettendo quanto segue.

PREMESSE

A. I comparenti sono figli e unici eredi del defunto NERI Alessandro, deceduto in data , il quale ha lasciato in successione un patrimonio immobiliare composto da dieci unità immobiliari a destinazione commerciale, situate nel Comune di , per un valore complessivo stimato in circa euro 15.000.000,00.

B. Il patrimonio immobiliare è attualmente intestato ai tre Fratelli in quote paritarie di un terzo ciascuno, mediante società semplice denominata “NERI IMMOBILIARE S.S.”, con sede in , codice fiscale .

C. I Fratelli intendono disciplinare contrattualmente la governance del patrimonio immobiliare comune, stabilendo regole vincolanti per la gestione, le decisioni strategiche, la distribuzione dei redditi e le modalità di uscita individuale.

D. I Fratelli dichiarano di essere pienamente consapevoli delle rispettive divergenze di opinione sulla strategia di valorizzazione del patrimonio e intendono con il presente Family Charter stabilire un framework decisionale che consenta la coesistenza di visioni differenti nel rispetto dell’interesse comune.

Tanto premesso, le parti convengono e stipulano quanto segue.

TITOLO I – DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 1 – Natura giuridica e vincolo

1.1 Il presente Family Charter costituisce contratto atipico ai sensi dell’art. 1322, comma 2, del Codice Civile italiano.

1.2 Le parti dichiarano espressamente di volersi vincolare giuridicamente alle disposizioni del presente contratto, con piena consapevolezza che la violazione delle obbligazioni qui assunte determina responsabilità contrattuale ai sensi dell’art. 1218 C.C.

1.3 Il presente Family Charter integra, senza sostituire, il contratto di società semplice che disciplina la NERI IMMOBILIARE S.S. Laddove le disposizioni del presente contratto divergano da quelle del contratto sociale, prevalgono queste ultime per gli effetti verso i terzi, fermo restando che tra le parti prevalgono le disposizioni del presente Family Charter e che le parti si obbligano a modificare il contratto sociale per renderlo coerente con il presente Family Charter.

Art. 2 – Oggetto del Family Charter

2.1 Il presente Family Charter disciplina:

a) la governance del patrimonio immobiliare familiare detenuto mediante NERI IMMOBILIARE S.S.;

b) i criteri decisionali per la gestione ordinaria e straordinaria degli immobili;

c) la politica di distribuzione dei redditi da locazione;

d) le modalità di uscita individuale di ciascun Fratello;

e) i meccanismi di risoluzione dei conflitti;

f) le regole di successione mortis causa.

Art. 3 – Principi guida della gestione patrimoniale

3.1 I Fratelli concordano i seguenti principi guida per la gestione del patrimonio immobiliare:

a) Preservazione del valore: ogni decisione deve tendere al mantenimento e alla valorizzazione del patrimonio nel lungo periodo;

b) Generazione di reddito: il patrimonio deve generare reddito adeguato per i Comproprietari;

c) Professionalità: la gestione deve essere condotta con standard professionali elevati, avvalendosi di consulenti qualificati;

d) Trasparenza: piena informazione reciproca su ogni aspetto della gestione;

e) Solidarietà fraterna: ricerca di soluzioni che rispettino gli interessi legittimi di ciascun Fratello.

TITOLO II – GOVERNANCE PATRIMONIALE

Art. 4 – Assemblea dei Comproprietari

4.1 L’Assemblea dei Comproprietari è composta dai tre Fratelli e costituisce l’organo sovrano per le decisioni relative al patrimonio immobiliare.

4.2 L’Assemblea si riunisce:

• ordinariamente ogni trimestre;
• straordinariamente su richiesta di almeno un Fratello.

4.3 L’Assemblea delibera con le seguenti maggioranze:

A) Unanimità (consenso di tutti e tre i Fratelli) per:

• vendita di immobili per importo superiore a euro 500.000,00;
• acquisto di nuovi immobili;
• operazioni di sviluppo immobiliare con investimento superiore a euro 200.000,00;
• modifiche al presente Family Charter;
• scioglimento della società semplice.

B) Maggioranza qualificata (consenso di almeno due Fratelli) per:

• stipulazione di contratti di locazione di durata superiore a sei anni;
• esecuzione di lavori straordinari di importo superiore a euro 50.000,00;
• concessione di finanziamenti ipotecari;
• vendita di immobili per importo fino a euro 500.000,00;
• assunzione di personale dipendente.

C) Maggioranza semplice (consenso di almeno due Fratelli) per:

• gestione ordinaria e manutenzione;
• stipulazione di contratti di locazione di durata fino a sei anni;
• nomina di professionisti e consulenti;
• approvazione del rendiconto annuale.

4.4 Ciascun Fratello dispone di un voto, indipendentemente dalla quota di partecipazione (un terzo ciascuno).

Art. 5 – Amministratore Delegato

5.1 I Fratelli nominano tra loro un Amministratore Delegato con mandato triennale, rinnovabile.

5.2 L’Amministratore Delegato ha i seguenti poteri:

• gestione ordinaria del patrimonio;
• incasso dei canoni di locazione e pagamento delle spese;
• esecuzione di lavori di manutenzione ordinaria fino a euro 10.000,00;
• rappresentanza della società verso i terzi nei limiti dei poteri delegati;
• predisposizione del rendiconto trimestrale e annuale.

5.3 L’Amministratore Delegato riferisce trimestralmente all’Assemblea sull’andamento della gestione.

5.4 La nomina del primo Amministratore Delegato è effettuata contestualmente alla sottoscrizione del presente Family Charter. I Fratelli nominano ___________.

5.5 L’Amministratore Delegato può essere revocato con delibera unanime degli altri due Fratelli o per giusta causa.

Art. 6 – Property Manager esterno

6.1 L’Assemblea può deliberare, a maggioranza qualificata, di affidare la gestione operativa del patrimonio a un Property Manager professionale esterno.

6.2 Il Property Manager opera sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e nei limiti del mandato conferito.

6.3 I costi del Property Manager sono spese di gestione ripartite in proporzione alle quote di proprietà.

TITOLO III – POLITICA FINANZIARIA

Art. 7 – Distribuzione dei redditi

7.1 I redditi netti da locazione (canoni incassati al netto di imposte, spese di gestione, manutenzione ordinaria e accantonamenti) sono distribuiti ai Comproprietari trimestralmente, in proporzione alle rispettive quote di proprietà (un terzo ciascuno).

7.2 È costituito un fondo di riserva per manutenzioni straordinarie pari al 15% dei canoni lordi annui, accantonato mensilmente e destinato a interventi straordinari.

7.3 È costituito un fondo per sfitti e morosità pari al 5% dei canoni lordi annui, accantonato mensilmente a copertura di vacanze e insoluti.

7.4 Le distribuzioni trimestrali sono effettuate entro il quindicesimo giorno successivo alla chiusura di ciascun trimestre.

7.5 L’Assemblea può deliberare, all’unanimità, di sospendere o ridurre le distribuzioni per esigenze di liquidità della società.

Art. 8 – Rendicontazione

8.1 L’Amministratore Delegato predispone:

• rendiconto trimestrale: entro quindici giorni dalla chiusura del trimestre;
• rendiconto annuale: entro novanta giorni dalla chiusura dell’esercizio (31 dicembre).

8.2 Il rendiconto include:

• situazione patrimoniale della società;
• conto economico con dettaglio canoni, spese, imposte;
• prospetto dei fondi accantonati;
• relazione sull’andamento delle locazioni (occupancy rate, morosità);
• valutazione aggiornata degli immobili (almeno annuale).

8.3 Il rendiconto annuale è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea entro il 30 aprile.

TITOLO IV – CIRCOLAZIONE DELLE QUOTE

Art. 9 – Divieto di cessione parziale

9.1 Ciascun Fratello non può cedere a terzi una quota parziale della propria partecipazione nella società semplice. Le cessioni sono ammesse solo per l’intera quota (un terzo del capitale sociale).

9.2 Il divieto di cui al comma precedente è posto a tutela dell’equilibrio proprietario tra i Fratelli e per evitare frammentazioni che renderebbero ingovernabile il patrimonio.

Art. 10 – Diritto di prelazione tra Fratelli

10.1 Il Fratello che intenda cedere la propria quota (Cedente) deve preventivamente offrirla agli altri due Fratelli (Aventi Diritto) alle medesime condizioni pattuite con il terzo acquirente.

10.2 La procedura di prelazione si svolge come segue:

a) Il Cedente comunica per iscritto agli altri due Fratelli la propria intenzione di cedere, indicando:

• identità del terzo acquirente;
• prezzo offerto;
• condizioni di pagamento;
• data prevista per la cessione.

b) Gli Aventi Diritto hanno sessanta giorni di tempo per esercitare il diritto di prelazione, dichiarando di voler acquistare alle medesime condizioni.

c) Se entrambi gli Aventi Diritto esercitano la prelazione, ciascuno acquista metà della quota ceduta (portando la propria partecipazione dal 33,33% al 50%).

d) Se un solo Avente Diritto esercita la prelazione, questi acquista l’intera quota ceduta (portando la propria partecipazione dal 33,33% al 66,67%).

e) Il prezzo di cessione deve essere pagato nelle medesime forme e tempistiche proposte dal terzo.

f) In caso di mancato esercizio della prelazione entro il termine, il Cedente è libero di cedere al terzo.

10.3 La violazione del diritto di prelazione rende la cessione inefficace verso gli altri Fratelli ai sensi dell’art. 1379 C.C.

Art. 11 – Clausola di gradimento

11.1 Anche in caso di mancato esercizio della prelazione, l’ingresso di un socio terzo nella società semplice è subordinato al preventivo gradimento unanime degli altri due Fratelli.

11.2 Il gradimento è valutato sulla base di:

• affidabilità economica del terzo;
• rispettabilità reputazionale;
• assenza di conflitti di interesse;
• compatibilità con la gestione collegiale.

11.3 Il diniego di gradimento deve essere motivato entro trenta giorni dalla comunicazione dell’esito negativo della prelazione.

11.4 In caso di diniego di gradimento, il Cedente ha diritto di esercitare il recesso con liquidazione della propria quota secondo le modalità di cui all’articolo successivo.

Art. 12 – Liquidazione della quota in caso di recesso

12.1 In caso di recesso per diniego di gradimento ex art. 11, ovvero per le altre cause di recesso previste dalla legge (art. 2285 C.C.), la quota del Socio recedente è liquidata come segue:

a) Determinazione del valore: il valore della quota è determinato mediante perizia di stima redatta da esperto indipendente (iscritto all’albo dei CTU del Tribunale di _) nominato congiuntamente dai Fratelli o, in difetto, dal Presidente del Tribunale.

b) Criteri di valutazione: il perito determina il valore degli immobili secondo il metodo comparativo di mercato, tenendo conto:

• valori di compravendita di immobili similari nella zona;
• reddito attuale e potenziale;
• stato di conservazione;
• contratti di locazione in essere.

c) Liquidazione: la quota deve essere liquidata entro diciotto mesi dal deposito della perizia.

d) Rateizzazione: se il valore della quota supera il 30% della liquidità disponibile della società, la liquidazione può essere rateizzata in tre rate annuali di pari importo, con interessi al tasso legale.

e) In alternativa alla liquidazione monetaria, e con il consenso del recedente, la liquidazione può avvenire mediante assegnazione in natura di uno o più immobili di valore corrispondente alla quota, previa perizia di stima.

Art. 13 – Successione mortis causa

13.1 In caso di decesso di un Fratello, le rispettive quote della società semplice si trasmettono agli eredi secondo le norme della successione legittima o testamentaria.

13.2 Gli eredi subentrano negli obblighi del presente Family Charter e devono sottoscrivere apposito atto di adesione entro sei mesi dall’apertura della successione.

13.3 Gli eredi di ciascun Fratello acquisiscono la qualità di unico centro di interessi, esercitando collettivamente i diritti sociali spettanti al de cuius mediante rappresentante unico nominato tra loro. Gli eredi dispongono pertanto di un solo voto nell’Assemblea dei Comproprietari, corrispondente al voto del Fratello deceduto.

13.4 In caso di pluralità di eredi che non riescano a raggiungere accordo sulla nomina del rappresentante unico, il rappresentante è nominato dal Presidente del Tribunale di _ su istanza di qualsiasi interessato.

13.5 In alternativa alla rappresentanza unitaria, gli eredi possono cedere congiuntamente la loro quota agli altri Fratelli esercitando questi ultimi il diritto di prelazione ovvero chiedere la liquidazione della quota secondo le modalità di cui all’art. 12.

TITOLO V – CLAUSOLA DI USCITA AGEVOLATA (PUT OPTION)

Art. 14 – Diritto di exit individuale

14.1 Ciascun Fratello ha diritto di richiedere l’acquisto della propria quota agli altri due Fratelli (Put Option) nei seguenti casi:

a) decorsi dieci anni dalla sottoscrizione del presente Family Charter;

b) in caso di comprovato stato di necessità economica certificato da documentazione bancaria;

c) in caso di trasferimento permanente della residenza all’estero.

14.2 Il Fratello che intenda esercitare la Put Option (Optante) comunica per iscritto agli altri due Fratelli la propria intenzione.

14.3 Gli altri due Fratelli sono obbligati ad acquistare la quota dell’Optante, congiuntamente (50% ciascuno) o individualmente (100% per uno solo), entro sei mesi dalla comunicazione.

14.4 Il prezzo di acquisto è determinato mediante perizia di stima secondo le modalità di cui all’art. 12.

14.5 Se nessuno dei due Fratelli intende acquistare, l’Optante ha diritto di richiedere lo scioglimento della società e la divisione del patrimonio immobiliare secondo le norme sulla comunione (artt. 1111 ss. C.C.), ferma restando la facoltà degli altri Fratelli di richiedere l’assegnazione degli immobili con addebito del conguaglio.

TITOLO VI – RISOLUZIONE DEI CONFLITTI

Art. 15 – Tentativo obbligatorio di mediazione familiare

15.1 Ogni controversia relativa all’interpretazione o esecuzione del presente Family Charter è devoluta preventivamente a mediazione familiare condotta da mediatore professionale iscritto negli elenchi del Ministero della Giustizia.

15.2 La parte che intenda sollevare controversia deve previamente inviare alle altre comunicazione scritta indicante l’oggetto del conflitto.

15.3 Le parti si incontrano entro quindici giorni per tentare una conciliazione diretta. Se la conciliazione diretta non riesce, le parti si rivolgono al mediatore professionale.

15.4 La procedura di mediazione deve concludersi entro novanta giorni dal suo avvio. L’esito della mediazione è verbalizzato.

Art. 16 – Arbitrato

16.1 Le controversie non risolte mediante mediazione sono deferite ad Arbitro Unico che decide con lodo rituale secondo diritto.

16.2 L’Arbitro è nominato congiuntamente dalle parti entro trenta giorni dall’esito negativo della mediazione. In caso di mancato accordo, l’Arbitro è nominato dal Presidente della Camera di Commercio di _.

16.3 L’arbitrato si svolge secondo il regolamento della Camera Arbitrale di _.

16.4 Il lodo arbitrale è definitivo e vincolante, impugnabile solo per i motivi previsti dalla legge (artt. 827 ss. C.p.c.).

16.5 Le spese arbitrali seguono il principio della soccombenza.

TITOLO VII – DISPOSIZIONI FINALI

Art. 17 – Durata del Family Charter

17.1 Il presente Family Charter ha durata di quindici anni dalla sottoscrizione e si rinnova tacitamente per ulteriori periodi quinquennali, salvo disdetta di almeno un Fratello comunicata con preavviso di un anno.

17.2 La disdetta determina lo scioglimento del presente contratto ma non della società semplice, che rimane disciplinata dalle norme del Codice Civile e dal contratto sociale.

Art. 18 – Modifiche

18.1 Le modifiche al presente Family Charter richiedono delibera unanime dei tre Fratelli.

18.2 Le modifiche devono essere formalizzate per iscritto nella forma di atto pubblico notarile.

Art. 19 – Riservatezza

19.1 Il contenuto del presente Family Charter è riservato ai sottoscrittori e ai loro consulenti professionali tenuti al segreto.

19.2 La violazione dell’obbligo di riservatezza costituisce inadempimento contrattuale risarcibile.

Art. 20 – Registrazione fiscale

20.1 Il presente atto sarà registrato presso l’Agenzia delle Entrate con applicazione dell’imposta di registro in misura fissa di euro 200,00 ai sensi dell’art. 11, Tariffa Parte Prima, DPR 131/1986.

20.2 Le spese sono ripartite in parti eguali tra i tre Fratelli.

SOTTOSCRIZIONI

I comparenti approvano specificamente ai sensi degli artt. 1341 e 1342 C.C. le seguenti clausole: art. 10 (prelazione), art. 11 (gradimento), art. 12 (liquidazione quota), art. 14 (put option), art. 16 (arbitrato).

NERI Primo ___________

NERI Secondo ___________

NERI Terzo ___________

Io sottoscritto Notaio ho ricevuto questo atto che ho letto ai comparenti i quali, a mia domanda, lo hanno dichiarato conforme alle loro volontà e lo hanno sottoscritto insieme a me.

Domodossola, lì ___

Il Notaio

Dott. Manlio Carlo Soldani

📝 In Sintesi

Il Family Charter rappresenta uno strumento di governance familiare di fondamentale importanza per le famiglie imprenditoriali italiane che desiderano codificare valori condivisi, prevenire conflitti generazionali e garantire la continuità del patrimonio familiare nel lungo periodo.

Punti fermi:

La natura giuridica del Family Charter varia in base alla volontà delle parti: può configurarsi come gentlemen’s agreement privo di vincolatività giuridica o come contratto atipico pienamente vincolante ex art. 1322, comma 2, C.C., con conseguente responsabilità per inadempimento.

La disciplina normativa applicabile dipende dalla qualificazione prescelta: nessuna regolamentazione positiva per il gentlemen’s agreement, applicazione delle norme generali sui contratti per il contratto atipico, con particolare attenzione al coordinamento con la normativa societaria (patti parasociali ex art. 2341-bis C.C.) e successoria.

Il trattamento fiscale è favorevole: imposta di registro fissa di euro 200,00 per il contratto atipico a contenuto non patrimoniale, con possibilità di beneficiare dell’esenzione totale da imposta sulle donazioni per trasferimenti aziendali ex art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990 se il Family Charter è propedeutico a successivi atti traslativi.

La redazione di un Family Charter efficace richiede competenze multidisciplinari (giuridiche, fiscali, aziendalistiche, psicologiche) e una profonda comprensione delle dinamiche familiari specifiche, rendendo essenziale il coinvolgimento di professionisti qualificati nella sua predisposizione.

🤝 Hai Bisogno di Assistenza Professionale?

Se la tua famiglia imprenditoriale necessita di strutturare la governance del patrimonio familiare, di prevenire conflitti generazionali o di pianificare il passaggio dell’impresa, la consulenza notarile specializzata può fare la differenza tra un documento efficace e un esercizio meramente formale.

Lo Studio Notarile Soldani in Domodossola offre assistenza completa per la redazione di Family Charter personalizzati, coordinati con patti parasociali, statuti societari e pianificazione successoria.

Contatti:

• Notaio Manlio Carlo Soldani
• Via Camillo Prampolini n. 14, Domodossola (VB)
• Email: domodossola@notaiosoldani.it
• Telefono: 0324 066077
• Collegio Notarile di Verbania

📚 Fonti e Riferimenti Normativi

Normativa di riferimento:

• Codice Civile italiano, artt. 1321-1469 (disciplina generale dei contratti)
• Codice Civile italiano, artt. 2247-2324 (società di persone)
• Codice Civile italiano, artt. 2341-bis e 2341-ter (patti parasociali)
• Codice Civile italiano, artt. 768-bis – 768-octies (Patto di Famiglia)
• DPR 26 aprile 1986, n. 131 (Testo Unico Imposta di Registro)
• D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346 (Testo Unico Imposte su Successioni e Donazioni)
• D.Lgs. 4 marzo 2010, n. 28 (Mediazione civile e commerciale)

Dottrina:

• MONTALENTI P., Il Patto di Famiglia, in Rivista di Diritto Civile, 2006
• TASSINARI F., I patti parasociali nel diritto societario riformato, Giuffrè, 2006
• CORBETTA G., Le aziende familiari. Strategie per il lungo periodo, Egea, 2010
• ASSOCIAZIONE ITALIANA DEGLI STUDIOSI DELLA FAMIGLIA (AIDAF), Family Business Forum, Rapporto annuale

Prassi:

• Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 120-2006/I (Il Patto di Famiglia)
• Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, versione 2020

 

---

Il presente articolo ha carattere generale e informativo, non costituisce parere legale personalizzato e non sostituisce la consulenza diretta con un notaio. Per assistenza specifica relativa alla vostra situazione, vi invitiamo a contattare il nostro Studio per fissare un appuntamento.  Contenuto generato con sistemi di Intelligenza Artificiale e supervisionato da professionisti dello Studio Notarile, in conformità ai requisiti di trasparenza del Regolamento UE 2024/1689 (AI Act).