Da Manlio Carlo Soldani 
Conferimento studio odontoiatrico in società: neutralità fiscale confermata dall’interpello 148/2025. Guida completa per professionisti sanitari e vantaggi fiscali.
L’evoluzione del settore sanitario e le nuove esigenze di organizzazione professionale spingono sempre più odontoiatri a considerare il passaggio dalla forma individuale o associativa a quella societaria. Una delle principali preoccupazioni riguarda gli aspetti fiscali di questa transizione: quanto costa dal punto di vista delle imposte trasferire il proprio studio professionale in una società? La risposta arriva dall’interpello n. 148/2025 dell’Agenzia delle Entrate, che ha definitivamente chiarito l’applicabilità della neutralità fiscale anche per il conferimento di studi odontoiatrici nelle società del settore.
Perché è importante conoscere la neutralità fiscale del conferimento
Il conferimento di uno studio professionale in una società rappresenta spesso un momento cruciale nella vita di un professionista sanitario. Questa operazione consente di beneficiare dei vantaggi della forma societaria, come una migliore organizzazione, la possibilità di coinvolgere soci investitori e una più efficace gestione dei rischi. Tuttavia, senza il regime di neutralità fiscale, tale operazione comporterebbe la tassazione delle plusvalenze sui beni conferiti, rendendo l’operazione economicamente poco conveniente.
La recente normativa ha introdotto importanti agevolazioni proprio per favorire l’aggregazione tra professionisti e la modernizzazione delle strutture professionali, ma era necessario un chiarimento specifico per le società odontoiatriche, che presentano caratteristiche particolari rispetto alle classiche società tra professionisti.
Il nuovo regime di neutralità fiscale: cosa prevede l’articolo 177-bis del TUIR
L’introduzione della norma
L’articolo 177-bis del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, introdotto dal decreto legislativo n. 192 del 2024, ha rivoluzionato il trattamento fiscale delle operazioni di aggregazione tra professionisti. Questa norma stabilisce che il conferimento di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela, in una società per l’esercizio di attività professionali regolamentate non costituisce realizzo di plusvalenze o minusvalenze.
In termini pratici, questo significa che quando un professionista conferisce il proprio studio (con tutti i beni, i contratti, i crediti, i debiti e la clientela) in una società professionale, non deve pagare le imposte sulle eventuali plusvalenze che si generano dall’operazione. Il professionista riceve in cambio quote di partecipazione nella società senza alcun costo fiscale immediato.
Cosa comprende il “complesso unitario”
La norma si riferisce specificamente al conferimento di un “complesso unitario” che include:
- Beni materiali: arredi d’ufficio, strumentazione professionale, macchinari diagnostici, apparecchiature mediche
- Beni immateriali: software gestionali, database pazienti, brevetti o licenze
- Contratti in essere: contratto di locazione dello studio, contratti con dipendenti e collaboratori, contratti di fornitura, polizze assicurative
- Aspetti finanziari: crediti verso pazienti, debiti verso fornitori
- Clientela: il portafoglio pazienti rappresenta spesso l’asset più importante di uno studio odontoiatrico
L’aspetto fondamentale è che tutti questi elementi devono essere trasferiti come un insieme organico e funzionale, non come singoli beni separati.
Le società odontoiatriche: caratteristiche e requisiti normativi
La disciplina delle società odontoiatriche
Le società odontoiatriche sono regolamentate dall’articolo 1, commi 153-156, della legge n. 124 del 2017. Queste società presentano alcune particolarità rispetto alle classiche società tra professionisti (STP):
- Non necessitano di iscrizione diretta all’albo professionale
- Devono avere un direttore sanitario iscritto all’albo degli odontoiatri
- Le prestazioni professionali devono essere erogate esclusivamente da soggetti abilitati
- Il direttore sanitario può operare in una sola struttura
I dubbi interpretativi risolti dall’interpello
Prima dell’interpello n. 148/2025, esisteva incertezza sull’applicabilità della neutralità fiscale alle società odontoiatriche. Il dubbio nasceva dal fatto che queste società, pur esercitando attività professionale regolamentata, non rientrano nella definizione classica di società tra professionisti e non necessitano di iscrizione diretta all’albo.
L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il riferimento normativo alle “società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico diverse da quelle di cui al comma 1” è sufficientemente ampio da includere anche le società odontoiatriche, purché rispettino i requisiti normativi di settore.
I vantaggi fiscali del conferimento: esempi pratici
Scenario senza neutralità fiscale
Immaginiamo un odontoiatra che ha acquistato la propria strumentazione per 100.000 euro dieci anni fa. Oggi il valore di mercato è di 150.000 euro, mentre il valore fiscale residuo (dopo ammortamenti) è di 30.000 euro. Senza neutralità fiscale, il conferimento genererebbe una plusvalenza tassabile di 120.000 euro (150.000 – 30.000), con un’imposta di circa 30.000-40.000 euro.
Scenario con neutralità fiscale
Con il regime di neutralità, lo stesso professionista può conferire tutto il complesso aziendale senza alcuna tassazione immediata. La società subentrerà nella posizione fiscale del conferente, mantenendo i valori fiscali originari. La tassazione avverrà solo al momento dell’eventuale cessione definitiva dei beni.
Vantaggi economici e organizzativi
Oltre al risparmio fiscale immediato, il conferimento in società offre numerosi vantaggi:
- Limitazione della responsabilità patrimoniale
- Migliore accesso al credito per investimenti in nuove tecnologie
- Possibilità di coinvolgere soci investitori senza competenze professionali specifiche
- Ottimizzazione fiscale attraverso la deducibilità di costi aziendali
- Pianificazione successoria più efficace
- Crescita dimensionale attraverso l’acquisizione di altri studi
Il ruolo del notaio nel conferimento dello studio professionale
La redazione dell’atto di conferimento
Il conferimento richiede necessariamente la forma dell’atto pubblico notarile. Il notaio deve verificare una serie di aspetti cruciali:
- Valutazione del complesso aziendale: determinazione del valore dei beni conferiti secondo criteri oggettivi
- Verifica dei requisiti normativi: controllo che la società rispetti tutti i requisiti previsti per le società odontoiatriche
- Predisposizione delle clausole fiscali: inserimento di specifiche pattuizioni per garantire l’applicazione della neutralità fiscale
- Gestione degli aspetti societari: definizione della struttura di governance e dei diritti dei soci
Clausole specifiche per la neutralità fiscale
L’atto di conferimento deve contenere clausole specifiche che attestino la volontà di avvalersi del regime di neutralità fiscale. Una clausola tipo potrebbe prevedere:
“Le parti dichiarano espressamente di volersi avvalere del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 177-bis del TUIR per il presente conferimento, impegnandosi a rispettare tutti gli obblighi di monitoraggio e rendicontazione previsti dalla normativa fiscale. Il conferimento ha ad oggetto un complesso unitario di attività materiali e immateriali destinato esclusivamente all’esercizio dell’attività odontoiatrica, che continuerà ad essere svolta dalla società conferitaria nel rispetto di tutti i requisiti normativi di settore.”
Due diligence pre-conferimento
Prima di procedere con l’atto, il notaio deve coordinare una due diligence approfondita che verifichi:
- La regolarità di tutti i contratti in essere
- L’assenza di vincoli sui beni da conferire
- La compliance normativa dello studio professionale
- Gli aspetti giuslavoristici relativi al personale dipendente
- Le pendenze fiscali e contributive
Adempimenti fiscali e contabili post-conferimento
Obblighi della società conferitaria
La società che riceve il conferimento deve:
- Redigere un prospetto di riconciliazione nella dichiarazione dei redditi che evidenzi le differenze tra valori contabili e fiscali
- Mantenere evidenza separata dei beni ricevuti per conferimento
- Rispettare il vincolo di destinazione dell’attività per almeno cinque anni
- Comunicare eventuali variazioni dell’attività svolta
Diritti del socio conferente
Il professionista che ha effettuato il conferimento:
- Riceve quote di partecipazione per un valore pari alla somma algebrica dei valori fiscali di attività e passività conferite
- Mantiene il regime di neutralità anche in caso di successive operazioni straordinarie
- Può beneficiare della tassazione per trasparenza se la società opta per tale regime
- Conserva i diritti patrimoniali e amministrativi connessi alla partecipazione societaria
Aspetti critici e limitazioni del regime
Requisiti di permanenza
Il regime di neutralità fiscale è condizionato al mantenimento di alcuni requisiti essenziali:
- Continuità dell’attività: la società deve continuare ad esercitare effettivamente l’attività odontoiatrica
- Rispetto della normativa di settore: devono essere mantenuti tutti i requisiti previsti per le società odontoiatriche
- Destinazione esclusiva: i beni conferiti devono rimanere destinati all’attività professionale
La violazione di questi requisiti comporta la decadenza retroattiva dal regime di neutralità, con conseguente tassazione delle plusvalenze come se fossero state realizzate al momento del conferimento.
Controlli dell’Amministrazione finanziaria
L’Agenzia delle Entrate si è riservata ampi poteri di controllo per verificare:
- L’effettività del conferimento del complesso aziendale
- Il rispetto della normativa settoriale
- La correttezza della valutazione dei beni conferiti
- La sussistenza dei requisiti soggettivi e oggettivi
Confronto con altre forme di aggregazione professionale
Conferimento vs. cessione d’azienda
Rispetto alla cessione d’azienda, il conferimento offre il vantaggio di mantenere il controllo sull’attività attraverso la partecipazione societaria. Inoltre, mentre la cessione comporta sempre tassazione delle plusvalenze, il conferimento può beneficiare della neutralità fiscale.
Conferimento vs. trasformazione
La trasformazione di un’associazione professionale in società comporta automaticamente l’applicazione della neutralità fiscale, ma non consente l’ingresso di soci esterni all’attività professionale. Il conferimento in una società odontoiatrica permette invece una maggiore flessibilità nella struttura societaria.
Vantaggi rispetto al mantenimento della forma individuale
Pur comportando maggiori adempimenti amministrativi, la forma societaria offre:
- Migliore protezione patrimoniale
- Maggiori possibilità di finanziamento
- Ottimizzazione fiscale attraverso la programmazione degli investimenti
- Strutturazione più efficace dei rapporti di lavoro
FAQ – Domande Frequenti
Il conferimento deve riguardare necessariamente tutto lo studio?
Sì, per beneficiare della neutralità fiscale il conferimento deve avere ad oggetto un “complesso unitario” che comprenda tutti gli elementi essenziali per l’esercizio dell’attività. Non è possibile conferire solo alcuni beni mantenendo gli altri in regime individuale.
Cosa succede se dopo il conferimento cambiano i requisiti normativi per le società odontoiatriche?
La società deve adeguarsi tempestivamente alle nuove disposizioni. Il mancato adeguamento può comportare la perdita dei requisiti per l’esercizio dell’attività e conseguentemente la decadenza dal regime di neutralità fiscale.
Il regime si applica anche se il conferente diventa socio di minoranza?
Sì, la neutralità fiscale non è condizionata alla percentuale di partecipazione del conferente nella società. È sufficiente che riceva quote di partecipazione in cambio del conferimento.
È possibile conferire uno studio con debiti superiori ai crediti?
Tecnicamente sì, ma in questo caso il conferente dovrebbe versare un conguaglio in denaro alla società per compensare il valore negativo netto del complesso conferito. È consigliabile valutare attentamente la convenienza economica dell’operazione.
Quanto tempo rimane valido il regime di neutralità?
Il regime di neutralità rimane valido fintanto che la società mantiene i requisiti normativi e continua ad esercitare l’attività odontoiatrica. Non ci sono limiti temporali specifici, ma la normativa prevede controlli quinquennali.
La società può esercitare anche altre attività oltre a quella odontoiatrica?
La società può svolgere attività accessorie e complementari, ma l’attività odontoiatrica deve rimanere prevalente e i beni conferiti devono essere destinati esclusivamente a tale attività.
Prospettive future e sviluppi normativi
L’interpello dell’Agenzia delle Entrate segna un punto di svolta importante per l’evoluzione del settore odontoiatrico. È prevedibile che nei prossimi anni assisteremo a un incremento significativo delle operazioni di conferimento, favorite dalla chiarezza normativa raggiunta.
Le istituzioni sembrano orientate verso una progressiva semplificazione delle procedure di aggregazione professionale, nella consapevolezza che strutture più grandi e organizzate possono offrire servizi migliori ai cittadini e contribuire alla modernizzazione del sistema sanitario.
Per i professionisti del settore, questo rappresenta un’opportunità unica di crescita e sviluppo, purché le operazioni vengano strutturate con la necessaria competenza tecnica e nel pieno rispetto della normativa vigente.
La consulenza notarile specializzata diventa quindi un elemento indispensabile per accompagnare i professionisti sanitari in questo percorso di evoluzione, garantendo la corretta implementazione delle operazioni e la massimizzazione dei benefici fiscali e organizzativi.
Hai bisogno di assistenza per il conferimento del tuo studio odontoiatrico?
Il nostro studio notarile offre consulenza specializzata in operazioni di conferimento e aggregazione professionale. Grazie alla nostra esperienza nel settore sanitario e alla costante formazione sulle novità normative, possiamo guidarti attraverso tutto il processo di trasformazione del tuo studio, dalla valutazione iniziale fino alla redazione dell’atto notarile.
Contattaci per una consulenza personalizzata e scopri come ottimizzare la struttura del tuo studio professionale beneficiando delle agevolazioni fiscali previste dalla normativa vigente.
Hashtag: #conferimento #studioodontoiatrico #neutralitàfiscale #societàodontoiatrica #interpelloagenziadelleentrate #attonotarile #consulenzanotarile
Prenota una consulenza | Contattaci | Scrivici
Prenota una consulenza: messaggio WhatsApp a +393517980000
Contattaci: telefono +390324066077
Scrivici: email domodossola@notaiosoldani.it
Il presente articolo ha carattere generale e informativo, non costituisce parere legale personalizzato e non sostituisce la consulenza diretta con un notaio. Per assistenza specifica relativa alla vostra situazione, vi invitiamo a contattare il nostro Studio per fissare un appuntamento. Contenuto generato con sistemi di Intelligenza Artificiale e supervisionato da professionisti dello Studio Notarile, in conformità ai requisiti di trasparenza del Regolamento UE 2024/1689 (AI Act).