Da Manlio Carlo Soldani 
Nel locale “La Scala Reale”, nascosto tra i vicoli della periferia milanese, non il luogo migliore per trattare il tema del Conferimento di Partecipazioni Sociali, la dottoressa Norma Retta sistemava meticolosamente i documenti sul tavolo di formica usurato. L’ambiente, certamente inusuale per una consulenza di tale portata, non sembrava scalfire la sua proverbiale precisione professionale.
Di fronte a lei sedevano i fratelli Renzo e Mario Mazzo, titolari paritetici della Asso di Bastoni Srl, società leader nel settore della produzione di carte da gioco che aveva saputo costruire nel tempo un solido patrimonio immobiliare attraverso il sistematico reinvestimento degli utili aziendali.
La scissione societaria che stavano per discutere rappresentava la chiave strategica per separare il ramo di produzione di carte da gioco, destinato alla cessione all’imprenditore napoletano Ciro Benvenuto, socio unico della Carte e 48 Srl, dal prezioso ramo di gestione immobiliare che i fratelli Mazzo intendevano conservare.
La complessità dell’operazione si amplificava ulteriormente per la volontà di Renzo Mazzo, il fratello maggiore, di procedere contestualmente alla donazione della propria quota ai quattro figli in parti uguali, richiedendo una pianificazione fiscale particolarmente sofisticata.
Indice dei contenuti
La Società Asso di Bastoni Srl
“Signori Mazzo,” esordì la dottoressa Retta con il tono misurato che la contraddistingueva, “la vostra Asso di Bastoni Srl presenta una struttura aziendale articolata che richiede un intervento di ristrutturazione societaria di massima precisione tecnica.
L’imprenditore napoletano Ciro Benvenuto manifesta interesse esclusivo per il vostro ramo di produzione di carte da gioco, ma la criticità fondamentale risiede nella necessità assoluta di preservare il codice fiscale originario della società operativa per mantenere le licenze governative.”
La commercialista spiegò come la società avesse sviluppato due anime imprenditoriali distinte. Il ramo di produzione di carte da gioco operava con specifiche licenze e concessioni governative che rappresentavano il vero patrimonio intangibile dell’azienda.
Parallelamente si era sviluppato un articolato portafoglio immobiliare, frutto del sistematico reinvestimento degli utili aziendali in acquisizioni immobiliari strategiche.
“La complessità della vostra situazione,” precisò la consulente, “si amplifica per la volontà di Renzo di procedere alla donazione della propria quota ai quattro figli. Questa operazione richiede una pianificazione fiscale integrata che consideri simultaneamente la scissione societaria, la cessione al signor Benvenuto e la donazione delle partecipazioni secondo criteri di ottimizzazione fiscale.”
Le licenze di produzione costituivano il patrimonio intangibile cruciale. Un cambio di codice fiscale in fase di voltura potrebbe innescare procedure di revisione amministrativa compromettendo anni di investimenti normativi e di posizionamento strategico nel mercato delle carte da gioco.
La Scissione Simmetrica Proporzionale: La Soluzione Tecnica Ottimale
La dottoressa Retta illustrò la prima opzione strategica mediante la scissione simmetrica proporzionale, disciplinata dagli articoli 2506 e seguenti del Codice Civile. Questa tipologia di scissione consente di ripartire il patrimonio sociale mantenendo inalterata la proporzione delle partecipazioni dei soci nelle società risultanti.
“La soluzione tecnicamente ottimale prevede l’assegnazione del ramo di gestione immobiliare alla società beneficiaria di nuova costituzione, che riceverà necessariamente un nuovo codice fiscale secondo la normativa vigente. La società scissa, vale a dire la vostra Asso di Bastoni Srl, manterrebbe il ramo di produzione di carte da gioco conservando il codice fiscale originario e la denominazione sociale storica.”
Questa strutturazione presentava vantaggi decisivi. La società operativa, mantenendo la propria identità giuridica e fiscale consolidata, non avrebbe richiesto alcuna voltura delle licenze presso gli enti competenti, eliminando completamente il rischio di revoca durante il processo di cessione.
Il ramo immobiliare, trasferito alla nuova società beneficiaria denominabile “Immobiliare Mazzo Srl”, sarebbe rimasto sotto il controllo dei fratelli attraverso le partecipazioni ricevute in cambio.
Regime Fiscale della Scissione Simmetrica
Dal punto di vista fiscale, l’operazione beneficerebbe del regime di neutralità previsto dall’articolo 173 del TUIR, non comportando realizzo di plusvalenze o minusvalenze né per la società scissa né per i soci persone fisiche, purché vengano rispettati i requisiti dell’articolo 172 del medesimo Testo Unico.
“La neutralità fiscale opera subordinatamente al rispetto rigoroso dei requisiti sostanziali,” chiarì la dottoressa Retta. “L’operazione deve essere sorretta da valide ragioni economiche non meramente fiscali e non può configurarsi come elusiva ai sensi dell’articolo 10-bis della Legge 212/2000.”
La Scissione Mediante Scorporo: Un’Alternativa Problematica
La commercialista esaminò la scissione mediante scorporo, introdotta dall’articolo 2506.1 del Codice Civile e modificata dal D.Lgs. 142/2018. Questa modalità consente di trasferire rami d’azienda a società beneficiarie senza estinguere la società scissa.
“Lo scorporo del ramo immobiliare teoricamente permetterebbe di trasferire gli asset immobiliari mantenendo nella Asso di Bastoni Srl il ramo di produzione con il relativo codice fiscale originario. Tuttavia, questa soluzione presenta una criticità strutturale insuperabile.”
Nel caso di scorporo del ramo immobiliare, la società scissa diventerebbe automaticamente socio unico della società beneficiaria. La successiva cessione della società operativa al signor Benvenuto comporterebbe il trasferimento anche della partecipazione totalitaria nella beneficiaria, determinando la perdita completa del controllo sul patrimonio immobiliare.
“Questa strutturazione risulta incompatibile con l’obiettivo di conservare il controllo del ramo immobiliare. La cessione della società operativa trascinerebbe inevitabilmente anche il controllo della società immobiliare, vanificando l’operazione di separazione patrimoniale.”
Vedi anche: Scissione mediante Scorporo: Guida Completa alle Novità Introdotte dal D.Lgs. 88/2025
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Il Conferimento in Regime di Realizzo Controllato: L’Alternativa Sofisticata
La Costituzione della Settebello Srl
La dottoressa Retta presentò una soluzione alternativa di particolare raffinatezza tecnica: il conferimento delle partecipazioni della Asso di Bastoni Srl in una nuova società holding denominata Settebello Srl, da effettuarsi in regime di realizzo controllato previsto dall’articolo 177 del TUIR.
“Questa architettura societaria consentirebbe di differire la tassazione delle plusvalenze eventualmente maturate sulle partecipazioni originarie, ottimizzando significativamente l’impatto fiscale complessivo dell’operazione.”
Il regime di realizzo controllato permette ai soci conferenti di evitare l’immediata tassazione delle plusvalenze realizzate al momento del conferimento, subordinando la tassazione al momento dell’effettiva cessione delle partecipazioni ricevute in cambio dalla società conferitaria.
Vantaggi del Realizzo Controllato
Il regime offre molteplici vantaggi strategici. Il differimento temporale della tassazione consente di pianificare il momento ottimale per la realizzazione delle plusvalenze, eventualmente compensandole con minusvalenze pregresse o perdite fiscali. Il mantenimento dei valori fiscali originari evita step-up patrimoniali non necessari.
“La flessibilità operativa della holding consente di gestire la successiva scissione della controllata mantenendo il pieno controllo strategico dell’operazione. La Settebello Srl rappresenterebbe inoltre il veicolo ideale per la pianificazione successoria di Renzo, facilitando la donazione ai quattro figli.”
La Pianificazione Successoria: Donazione Diretta vs Donazione Tramite Holding
La Questione della Donazione delle Partecipazioni
Renzo Mazzo, il fratello maggiore, manifestò la volontà di donare la propria quota del 50% della Asso di Bastoni Srl ai quattro figli in parti uguali. Questa operazione richiedeva un’analisi fiscale approfondita per determinare la strategia ottimale.
“La donazione delle partecipazioni presenta due alternative principali,” spiegò la dottoressa Retta. “La donazione diretta della quota nella Asso di Bastoni Srl oppure il conferimento preliminare nella holding Settebello Srl seguito dalla donazione delle partecipazioni nella holding stessa.”
Regime Fiscale delle Donazioni di Partecipazioni
La donazione di partecipazioni societarie è disciplinata dall’articolo 3 del D.Lgs. 346/1990 in materia di imposta sulle successioni e donazioni. Per le donazioni tra ascendenti e discendenti si applica un’aliquota del 4% sul valore eccedente la franchigia di un milione di euro per ciascun beneficiario.
“Nel caso specifico di Renzo,” precisò la commercialista, “la donazione del 50% della Asso di Bastoni Srl ai quattro figli comporterebbe il trasferimento del 12,5% a ciascun figlio. Se il valore della quota del 12,5% non supera un milione di euro per figlio, l’operazione non sconterebbe imposta di donazione.”
Convenienza della Donazione Tramite Holding
L’analisi della convenienza della donazione tramite holding richiedeva la considerazione di molteplici fattori. La costituzione della Settebello Srl attraverso conferimento in realizzo controllato seguito dalla donazione delle partecipazioni nella holding presentava vantaggi specifici.
“La donazione delle partecipazioni nella holding anziché nella società operativa offre maggiore flessibilità gestionale,” illustrò la dottoressa Retta. “I quattro figli acquisirebbero il controllo indiretto della società operativa attraverso la holding, che potrebbe successivamente gestire strategicamente la scissione e la cessione al signor Benvenuto.”
Inoltre, la holding consentirebbe una migliore governance familiare attraverso patti parasociali strutturati e regole decisionali codificate per la gestione del patrimonio immobiliare post-scissione.
Aspetti Fiscali delle Imposte Dirette
Tassazione della Cessione delle Partecipazioni
La cessione delle partecipazioni della società operativa al signor Benvenuto genererebbe plusvalenze tassabili secondo il regime delle partecipazioni qualificate previsto dall’articolo 67 del TUIR.
“La cessione diretta comporterebbe l’applicazione dell’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza realizzata,” spiegò la commercialista. “Tuttavia, se la cessione avvenisse tramite la holding Settebello Srl, si applicherebbe il regime della participation exemption per le società di capitali.”
Regime della Participation Exemption (PEX)
Il regime della participation exemption, disciplinato dall’articolo 87 del TUIR, prevede l’esenzione delle plusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni qualificate detenute da società di capitali, purché sussistano specifici requisiti.
“Per l’applicazione della PEX sono richiesti quattro requisiti cumulativi,” precisò la dottoressa Retta. “L’ininterrotto possesso delle partecipazioni per almeno dodici mesi, la classificazione delle partecipazioni nell’attivo circolante come immobilizzazioni finanziarie, la residenza fiscale della partecipata in uno Stato non incluso nella black list e l’effettivo esercizio di un’attività commerciale da parte della partecipata.”
Nel caso della Settebello Srl che deterrebbe le partecipazioni nella Asso di Bastoni Srl, la cessione al signor Benvenuto potrebbe beneficiare dell’esenzione al 95% delle plusvalenze, con tassazione solo del 5% della plusvalenza secondo le aliquote IRES e IRAP ordinarie.
Vantaggi Fiscali del Regime PEX
L’applicazione del regime PEX comporterebbe un significativo vantaggio fiscale rispetto alla cessione diretta. Mentre la cessione diretta sconterebbe l’imposta sostitutiva del 26%, la cessione tramite holding beneficerebbe di un’aliquota effettiva sostanzialmente inferiore.
“Ipotizzando una plusvalenza di cinque milioni di euro,” calcolò la commercialista, “la cessione diretta comporterebbe un’imposta di 1.300.000 euro. La cessione tramite holding con applicazione della PEX comporterebbe invece un’imposta di circa 60.000 euro, considerando la tassazione del 5% della plusvalenza secondo le aliquote ordinarie.”
L’Incontro: Strategie Integrate e Ottimizzazione Fiscale
Mentre la serata procedeva nel locale “La Scala Reale”, i fratelli Mazzo approfondirono le implicazioni fiscali delle diverse alternative strategiche con particolare attenzione alla pianificazione successoria di Renzo.
“Dottoressa Retta,” intervenne Renzo Mazzo, “considerando la mia intenzione di donare ai figli, quale strategia comporterebbe la maggiore ottimizzazione fiscale complessiva?”
Analisi Comparativa delle Alternative
La professionista elaborò un’analisi comparativa dettagliata delle diverse alternative considerando gli aspetti fiscali integrati dell’operazione.
“La strategia ottimale prevede il conferimento delle vostre partecipazioni nella Settebello Srl in regime di realizzo controllato, seguito dalla donazione delle partecipazioni nella holding ai quattro figli di Renzo,” spiegò metodicamente. “Successivamente, la holding promuoverebbe la scissione della controllata e procederebbe alla cessione del ramo operativo beneficiando del regime PEX.”
Questa strutturazione comporterebbe molteplici vantaggi. Il conferimento in realizzo controllato differirebbe la tassazione delle plusvalenze maturate. La donazione delle partecipazioni nella holding consentirebbe ai figli di acquisire il controllo indiretto ottimizzando l’imposta di donazione. La cessione tramite holding beneficerebbe del regime PEX con significativi risparmi fiscali.
Quantificazione dei Vantaggi
“Consideriamo i parametri economici della vostra operazione,” proseguì la dottoressa Retta. “Con un valore delle partecipazioni di sei milioni di euro e un costo fiscale di seicentomila euro, la plusvalenza complessiva ammonta a 5.400.000 euro.”
La cessione diretta post-scissione comporterebbe un’imposta sostitutiva di 1.404.000 euro. La cessione tramite holding con regime PEX comporterebbe invece un’imposta di circa 65.000 euro, determinando un risparmio fiscale di oltre 1.300.000 euro.
“Questo risparmio fiscale,” sottolineò la commercialista, “consentirebbe di massimizzare il valore trasferito ai figli di Renzo e di ottimizzare la liquidità disponibile per la gestione del patrimonio immobiliare.”
Aspetti Operativi della Pianificazione Successoria
Governance Familiare Post-Donazione
La donazione delle partecipazioni ai quattro figli di Renzo richiedeva la strutturazione di una governance familiare efficace. I figli, divenendo soci della holding con quote del 12,5% ciascuno, avrebbero dovuto coordinarsi con lo zio Mario per le decisioni strategiche.
“La strutturazione attraverso holding facilita la governance familiare,” spiegò la dottoressa Retta. “I patti parasociali possono disciplinare le modalità decisionali, i diritti di veto su operazioni straordinarie e le regole per la gestione del patrimonio immobiliare.”
Coordinamento con lo Zio Mario
Mario Mazzo, non avendo figli, manteneva la propria quota del 50% nella struttura societaria. Il coordinamento tra zio e nipoti richiedeva regole chiare per evitare conflitti decisionali.
“I patti parasociali dovrebbero prevedere meccanismi di coordinamento tra Mario e i quattro nipoti,” suggerì la commercialista. “Si potrebbero strutturare maggioranze qualificate per le decisioni strategiche e diritti di prelazione reciproci per future cessioni di quote.”
Profili Autorizzativi e Procedurali
Gestione delle Licenze
La conservazione del codice fiscale nella società operativa rappresentava l’elemento cruciale per mantenere le licenze di produzione. La dottoressa Retta illustrò la strategia per garantire la continuità autorizzativa.
“La comunicazione preventiva agli enti competenti dell’operazione di scissione, accompagnata da documentazione sulla continuità dell’attività e sulla persistenza dei requisiti richiesti, minimizzerà i rischi autorizzativi.”
Adempimenti Societari
L’operazione richiedeva molteplici adempimenti. Il progetto di scissione doveva essere redatto secondo l’articolo 2506-bis del Codice Civile e depositato presso il Registro delle Imprese. L’assemblea straordinaria richiedeva le maggioranze dell’articolo 2506-ter.
“La donazione richiederà inoltre l’intervento notarile secondo le formalità dell’articolo 782 del Codice Civile e la registrazione presso l’Agenzia delle Entrate per l’applicazione dell’imposta di donazione.”
Rischi e Mitigazione
Rischi Fiscali
L’operazione presentava specifici profili di rischio che richiedevano mitigazione. Il rischio elusivo poteva essere mitigato attraverso documentazione robusta delle ragioni economiche. Il rischio di disconoscimento del regime PEX richiedeva il rigoroso rispetto dei requisiti normativi.
“L’interpello preventivo all’Agenzia delle Entrate potrebbe fornire certezza sull’applicabilità del regime di neutralità per la scissione e del regime PEX per la cessione,” suggerì la dottoressa Retta.
Rischi Autorizzativi
I rischi autorizzativi relativi alle licenze richiedevano comunicazioni tempestive agli enti competenti e la predisposizione di garanzie per assicurare la continuità durante la fase transitoria.
Cronoprogramma Integrato
Sequenza Operativa
La commercialista delineò la sequenza operativa ottimale per l’intera operazione integrata. La prima fase prevedeva la costituzione della Settebello Srl e il conferimento delle partecipazioni in regime di realizzo controllato.
La seconda fase comportava la donazione delle partecipazioni nella holding ai quattro figli di Renzo.
La terza fase prevedeva la scissione della controllata per separare i rami.
La fase finale comportava la cessione del ramo operativo al signor Benvenuto.
“Questa sequenza ottimizza gli aspetti fiscali e minimizza i rischi operativi,” precisò la dottoressa Retta. “La tempistica complessiva si stima in sei-otto mesi considerando tutti gli adempimenti richiesti.”
Coordinamento Professionale
L’operazione richiedeva il coordinamento di commercialisti, avvocati societaristi, notai e consulenti per la valutazione aziendale. “La complessità dell’architettura impone un approccio multidisciplinare coordinato.”
Conclusioni e Raccomandazioni Strategiche
Mentre l’incontro si concludeva nel suggestivo locale “La Scala Reale”, la dottoressa Retta sintetizzò le conclusioni professionali con la consueta precisione tecnica.
“L’analisi evidenzia come la strategia integrata attraverso holding con scissione successiva rappresenti la soluzione ottimale per i vostri obiettivi. Il conferimento in realizzo controllato, la donazione tramite holding e la cessione con regime PEX massimizzano l’efficienza fiscale complessiva.”
“Raccomando di procedere con la costituzione della Settebello Srl, il conferimento delle partecipazioni in regime di realizzo controllato e la donazione ai figli di Renzo delle partecipazioni nella holding. Questa strutturazione ottimizza la pianificazione successoria e massimizza i benefici fiscali della cessione al signor Benvenuto.”
I fratelli Mazzo, persuasi dalla solidità dell’analisi e dalla chiarezza della pianificazione fiscale integrata, concordarono di procedere con l’architettura proposta, nella consapevolezza di aver identificato la soluzione più efficiente per valorizzare il patrimonio aziendale e ottimizzare la transizione generazionale.
FAQ – Domande Frequenti sulla Scissione Societaria
1. Quando si applica il regime della participation exemption?
Il regime PEX si applica alle cessioni di partecipazioni qualificate detenute da società di capitali quando sussistono i quattro requisiti di possesso per dodici mesi, classificazione come immobilizzazioni, residenza della partecipata e attività commerciale effettiva.
2. È conveniente donare partecipazioni direttamente o tramite holding?
La donazione tramite holding offre maggiore flessibilità gestionale e facilita la governance familiare, particolarmente quando i beneficiari sono numerosi e richiedono coordinamento decisionale strutturato.
3. Come si calcola l’imposta di donazione sulle partecipazioni?
L’imposta si applica al 4% sul valore eccedente un milione di euro per ciascun beneficiario discendente, calcolato sul valore delle partecipazioni al momento della donazione.
4. Quali vantaggi offre il regime di realizzo controllato?
Il regime consente di differire la tassazione delle plusvalenze al momento della cessione delle partecipazioni ricevute, migliorando la liquidità e permettendo compensazioni fiscali strategiche.
5. È possibile mantenere le licenze durante una scissione?
Le licenze rimangono nella società che conserva il codice fiscale originario. È necessario comunicare l’operazione agli enti competenti per garantire la continuità autorizzativa.
6. Quali sono i requisiti per la neutralità fiscale delle scissioni?
La neutralità richiede valide ragioni economiche, continuità dell’attività, trasferimento di complessi aziendali autonomi e rispetto dei requisiti dell’articolo 172 del TUIR.
7. Come si struttura la governance in una holding familiare?
La governance si struttura attraverso patti parasociali che disciplinano modalità decisionali, diritti di veto, maggioranze qualificate e regole per la gestione coordinata del patrimonio familiare.
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