Da Manlio Carlo Soldani 
La Genesi dell’Operazione: Un Attico di Rappresentanza
Nel panorama edilizio milanese, poche storie catturano l’attenzione quanto quella di Olympus Immobiliare SRL, società dinamica fondata nel 2020 dal visionario Cavalier Alessandro De Sanctis. La società, specializzata in operazioni edilizie di pregio, si trova oggi di fronte a una decisione strategica che potrebbe definire il futuro della sua gestione patrimoniale.
assegnazione agevolata
Al centro della vicenda vi è un attico di rappresentanza di straordinario valore, acquisito nel 2024 dalla rinomata Beta Luxury Developments SRL per l’importo di 200.000 euro oltre IVA. L’operazione, caratterizzata da particolare complessità, ha visto Olympus Immobiliare compensare il prezzo dovuto con un credito di pari importo derivante da un contratto di appalto precedentemente conferitole da Beta per l’edificazione del complesso immobiliare di cui l’attico costituisce la perla più preziosa.
Indice dei contenuti
I Presupposti Normativi: Verifica dei Requisiti Essenziali
L’articolo 1, commi da 100 a 105, della Legge n. 197/2022, riproposto dalla Legge di Bilancio 2025, stabilisce una serie di condizioni stringenti che devono ricorrere congiuntamente per l’applicazione del regime agevolativo. Nel caso di Olympus Immobiliare, l’analisi rivela il pieno rispetto di tutti i requisiti normativi.
Società Assegnante: Olympus Immobiliare SRL
Olympus Immobiliare SRL soddisfa pienamente i requisiti soggettivi previsti dalla normativa. In quanto società commerciale di capitali residente in Italia, costituita nel 2020 con oggetto sociale incentrato sull’attività edilizia, la società presenta tutte le caratteristiche richieste dal legislatore. La qualifica di società operativa, confermata dal superamento del test di operatività previsto dall’articolo 30 della Legge n. 724/1994, consente l’applicazione dell’aliquota ridotta dell’8% per l’imposta sostitutiva.
Socio Assegnatario: Il Cavalier Alessandro De Sanctis
Il Cavalier De Sanctis, in qualità di socio unico e fondatore della società dal 2020, soddisfa ampiamente il requisito temporale più stringente della normativa: essere socio alla data del 30 settembre 2022. La sua partecipazione totalitaria, dal valore nominale di 10.000 euro, rappresenta il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione, elemento cruciale per il calcolo degli effetti fiscali dell’operazione.
Bene Oggetto di Assegnazione: L’Attico di Rappresentanza
L’attico residenziale in questione rientra perfettamente nell’ambito oggettivo della disciplina agevolativa. Trattandosi di un immobile diverso da quello strumentale per destinazione – non essendo utilizzato direttamente per l’esercizio dell’attività edilizia della società – il bene può essere legittimamente assegnato in regime agevolato. Il valore contabile di 190.000 euro trova adeguata copertura nelle riserve di utili iscritte in bilancio per 300.000 euro, garantendo il rispetto dei parametri civilistici di tutela del capitale sociale.
L’Analisi Strategica: Valore Catastale versus Valore Normale
La scelta tra l’utilizzo del valore catastale (100.000 euro) o del valore normale (200.000 euro) per la determinazione della base imponibile dell’imposta sostitutiva rappresenta il cuore della strategia fiscale dell’operazione.
Scenario A: Opzione per il Valore Catastale
L’adozione del valore catastale di 100.000 euro produrrebbe una situazione particolarmente interessante dal punto di vista fiscale. Confrontando tale valore con il costo fiscalmente riconosciuto del bene (190.000 euro), emergerebbe una minusvalenza di 90.000 euro. Secondo i principi stabiliti dalla Circolare n. 26/2016, in presenza di base imponibile pari a zero, non sarà dovuta alcuna imposta sostitutiva, pur mantenendo la possibilità di fruire della disciplina agevolativa.
Implicazioni fiscali immediate:
- Imposta sostitutiva: 0 euro
- Costo fiscale del bene per il socio: 100.000 euro
- Base imponibile per il socio (distribuzione utili): 100.000 euro
Scenario B: Applicazione del Valore Normale
L’utilizzo del valore normale di 200.000 euro comporterebbe l’emersione di una plusvalenza di 10.000 euro (200.000 – 190.000), soggetta ad imposta sostitutiva dell’8%, pari a 800 euro.
Implicazioni fiscali immediate:
- Imposta sostitutiva: 800 euro
- Costo fiscale del bene per il socio: 200.000 euro
- Base imponibile per il socio (distribuzione utili): 190.000 euro (200.000 – 10.000)
Il Regime Tributario delle Imposte Indirette
L’analisi dell’inquadramento tributario dell’operazione nel sistema delle imposte indirette rivela aspetti di particolare complessità, legati alla natura dell’acquisizione originaria del bene da parte di Olympus Immobiliare.
Applicabilità dell’IVA
Considerato che la società ha acquistato l’attico con atto soggetto ad IVA, operando la relativa detrazione fiscale, l’assegnazione al socio costituisce una destinazione a finalità estranee all’esercizio d’impresa ai sensi dell’articolo 2, comma 2, n. 5, del D.P.R. n. 633/1972. Di conseguenza, l’operazione sarà soggetta ad IVA con aliquota del 10% (trattandosi di immobile residenziale), applicata sulla base imponibile determinata secondo l’articolo 13, comma 2, lettera c) del medesimo decreto.
La base imponibile IVA sarà costituita dal prezzo di acquisto attualizzato del bene, tenendo conto del suo valore residuo al momento dell’assegnazione, come chiarito dalla giurisprudenza della Corte di Giustizia UE (sentenza Fischer, 17 maggio 2001).
Imposte Ipotecarie e Catastali
In applicazione dell’articolo 1, comma 104, della Legge n. 197/2022, le imposte ipotecarie e catastali si applicheranno in misura fissa di 200 euro ciascuna, in luogo delle aliquote proporzionali ordinarie del 3% e 1%.
104. Per le assegnazioni e le cessioni ai soci di cui ai commi da 100 a 102, le aliquote dell’imposta proporzionale di registro eventualmente applicabili sono ridotte alla metà e le imposte ipotecarie e catastali si applicano in misura fissa.
Imposta di Bollo
L’atto di assegnazione sconterà la normale imposta di bollo secondo la disciplina ordinaria prevista dal D.P.R. n. 642/1972.
Il Trattamento Fiscale in Capo al Socio
L’analisi degli effetti fiscali dell’operazione in capo al Cavalier De Sanctis richiede un approccio metodologico rigoroso, considerando la natura delle riserve utilizzate per l’assegnazione.
Distribuzione di Riserve di Utili: Meccanismo di Tassazione
L’utilizzo delle riserve di utili per l’assegnazione configura una distribuzione di dividendi in natura, soggetta alla disciplina dell’articolo 47 del TUIR. Tuttavia, la normativa agevolativa introduce significative deroghe al regime ordinario, determinando una sostanziale riduzione del carico fiscale.
Nel caso del valore catastale:
- Valore del bene assegnato: 100.000 euro
- Differenziale assoggettato a imposta sostitutiva: 0 euro
- Base imponibile per il socio: 100.000 euro
- Ritenuta del 26%: 26.000 euro
Nel caso del valore normale:
- Valore del bene assegnato: 200.000 euro
- Differenziale assoggettato a imposta sostitutiva: 10.000 euro
- Riserve di utili annullate: 190.000 euro
- Base imponibile per il socio: 190.000 euro (200.000 – 10.000)
- Ritenuta del 26%: 49.400 euro
La Raccomandazione Strategica: Una Visione Prospettica
L’analisi comparativa dei due scenari evidenzia una apparente convenienza immediata dell’opzione per il valore catastale, che consente di azzerare l’imposta sostitutiva e ridurre significativamente il carico fiscale in capo al socio. Tuttavia, una valutazione strategica di lungo periodo suggerisce considerazioni più articolate.
Prospettiva di Dismissione Futura
L’opzione per il valore normale, pur comportando un maggiore carico fiscale immediato (800 euro di imposta sostitutiva e 49.400 euro di ritenuta sul socio contro 26.000 euro), risulta strategicamente preferibile in prospettiva di future dismissioni dell’immobile. Il costo fiscalmente riconosciuto di 200.000 euro, allineato ai valori di mercato, garantirebbe l’esenzione da plusvalenza in caso di cessione a valori corrispondenti.
Al contrario, l’adozione del valore catastale comporterebbe un costo fiscale di soli 100.000 euro, esponendo il Cavalier De Sanctis al rischio di una significativa plusvalenza tassabile (potenzialmente fino a 100.000 euro) in caso di futura dismissione a valori di mercato.
Il Fattore Temporale: La Regola del Quinquennio
Elemento di particolare rilevanza è rappresentato dalla decorrenza del termine quinquennale per l’esenzione da plusvalenza ex articolo 67, comma 1, lettera b), del TUIR. Come chiarito dalla Circolare n. 26/2016, tale termine decorre dalla data dell’atto di assegnazione, non dalla data di acquisizione originaria del bene da parte della società. Il Cavalier De Sanctis potrà quindi cedere l’immobile senza generare plusvalenze tassabili solo dopo che siano trascorsi almeno cinque anni dall’assegnazione.
Profili Contabili e Civilistici: La Rappresentazione dell’Operazione
Sul piano della rappresentazione contabile, l’operazione determinerà la riduzione delle immobilizzazioni materiali per il valore contabile del bene (190.000 euro) e la contestuale eliminazione di una corrispondente quota delle riserve di utili. La differenza tra il valore di assegnazione e quello contabile genererà una componente economica – positiva o negativa – che sarà oggetto di sterilizzazione fiscale mediante apposita variazione in diminuzione nella dichiarazione dei redditi.
Tutela del Capitale Sociale
Il principio di tutela dell’integrità del capitale sociale, cardine del diritto societario, risulta pienamente rispettato. Le riserve di utili disponibili (300.000 euro) eccedono ampiamente il valore contabile del bene da assegnare (190.000 euro), garantendo il rispetto delle norme codicistiche e scongiurando il rischio di illegale ripartizione delle riserve ex articolo 2627 del Codice Civile.
Aspetti Procedurali e Adempimenti
L’esecuzione dell’operazione richiede il rispetto di una sequenza procedimentale rigorosa, che deve concludersi necessariamente entro il 30 settembre 2025.
Deliberazione Sociale
L’assemblea dei soci (nella specie, decisione dell’unico socio) dovrà assumere la delibera di assegnazione, specificando:
- Il bene oggetto di assegnazione
- Il valore di assegnazione prescelto (catastale o normale)
- Le riserve da utilizzare per l’operazione
- L’eventuale opzione per l’applicazione del valore catastale
Atto Notarile
La formalizzazione notarile dell’assegnazione dovrà contenere:
- L’espressa dichiarazione di fruizione del regime agevolativo
- L’eventuale opzione per l’applicazione del valore catastale
- I riferimenti normativi alla Legge n. 197/2022
- Le clausole relative al trattamento fiscale dell’operazione
Tecnica Redazionale: La Clausola Fiscale Nell’Atto di Assegnazione
L’esperienza professionale nella redazione di atti di assegnazione agevolata ha evidenziato l’importanza cruciale di una clausola fiscale completa e tecnicamente ineccepibile, che tuteli sia la società assegnante sia il socio assegnatario da potenziali contestazioni dell’Amministrazione Finanziaria. Nel caso di Olympus Immobiliare, la clausola dovrà articolarsi secondo la seguente formulazione:
“Le parti dichiarano espressamente che la presente operazione di assegnazione viene posta in essere ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1, commi da 100 a 105, della Legge 29 dicembre 2022, n. 197, come riproposta dalla Legge di Bilancio 2025, usufruendo della disciplina fiscale agevolativa ivi prevista.
Quanto alle imposte sui redditi e all’IRAP, la società assegnante applicherà l’imposta sostitutiva nella misura dell’otto per cento sulla differenza tra il valore normale del bene assegnato, determinato [ai sensi dell’articolo 9 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917]
[ovvero, su espressa richiesta della società, in misura pari a quello risultante dall’applicazione delle rendite catastali dei moltiplicatori di cui al primo periodo del comma 4 dell’articolo 52 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131], e il relativo costo fiscalmente riconosciuto.
Il versamento di tale imposta sostitutiva opera a titolo definitivo e liberatorio per la società assegnante e, nei limiti dell’ammontare tassato, anche per il socio assegnatario, ai sensi del comma 103 della citata disposizione.
Quanto alle imposte indirette, il presente atto sconta l’imposta sul valore aggiunto nella misura del dieci per cento, applicata sulla base imponibile determinata ai sensi dell’articolo 13, comma 2, lettera c), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, in ragione del fatto che la società assegnante aveva operato detrazione dell’imposta all’atto dell’acquisto del bene medesimo. In applicazione dell’articolo 1, comma 104, della Legge n. 197/2022, le imposte ipotecaria e catastale si applicano nella misura fissa di euro duecento ciascuna. Il presente atto sconta altresì l’imposta di bollo nella misura ordinaria di legge.
Il socio assegnatario assume il bene con il costo fiscalmente riconosciuto pari al valore [normale] [catastale] utilizzato dalla società ai fini della determinazione della base imponibile dell’imposta sostitutiva, fermo restando che, per effetto dell’applicazione della disciplina agevolativa, nei suoi confronti non trovano applicazione le disposizioni di cui ai commi 1, secondo periodo, e da 5 a 8 dell’articolo 47 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.”
Questa formulazione garantisce la tracciabilità normativa completa dell’operazione e la chiarezza degli effetti fiscali per tutti i soggetti coinvolti, costituendo un presidio essenziale contro eventuali future verifiche fiscali.
Versamento dell’Imposta Sostitutiva
Olympus Immobiliare dovrà provvedere al versamento dell’imposta sostitutiva secondo le modalità stabilite dalla normativa, con l’indicazione dell’operazione nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta di assegnazione.
FAQ: Le Domande Più Frequenti
È possibile modificare la scelta tra valore catastale e valore normale dopo la stipula dell’atto?
No, l’opzione per l’applicazione del valore catastale deve essere espressa nell’atto di assegnazione e risulta irrevocabile. La scelta vincola definitivamente sia la determinazione dell’imposta sostitutiva sia il costo fiscale del bene in capo al socio.
Qual è il termine ultimo per beneficiare dell’agevolazione?
L’operazione deve essere perfezionata entro il 30 settembre 2025, termine prorogato dalla Legge di Bilancio 2025. Il perfezionamento si considera avvenuto con la stipula dell’atto di assegnazione, non con la delibera sociale.
È possibile assegnare l’immobile anche in presenza di un mutuo ipotecario?
Sì, l’assegnazione può avvenire anche con accollo del mutuo da parte del socio, purché il valore contabile del bene trovi adeguata copertura nelle riserve disponibili. Il valore del debito accollato riduce la base imponibile dell’operazione.
Quali sono le conseguenze del mancato versamento dell’imposta sostitutiva?
Il mancato versamento dell’imposta sostitutiva non pregiudica il perfezionamento dell’agevolazione, ma espone la società all’iscrizione a ruolo dell’imposta dovuta, con possibilità di avvalersi del ravvedimento operoso.
L’operazione può essere considerata elusiva?
No, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il cambio di destinazione del bene in funzione dell’operazione agevolata non costituisce abuso del diritto, configurandosi come legittimo risparmio d’imposta.
Come si calcola il quinquennio per l’esenzione da plusvalenza?
Il termine di cinque anni per l’esenzione da plusvalenza ex articolo 67 TUIR decorre dalla data dell’atto di assegnazione, non dalla data di acquisizione originaria del bene da parte della società.
È possibile fruire contemporaneamente di altre agevolazioni fiscali?
La normativa dell’assegnazione agevolata è cumulabile con altre agevolazioni previste dalla legge, purché ne sussistano i rispettivi presupposti applicativi.
Conclusioni: Una Strategia Vincente per il Futuro
Il caso di Olympus Immobiliare SRL e del Cavalier Alessandro De Sanctis evidenzia come l’assegnazione agevolata rappresenti uno strumento di straordinaria efficacia per l’ottimizzazione della gestione patrimoniale societaria. La raccomandazione strategica per l’adozione del valore normale, pur comportando un maggiore esborso fiscale immediato, si fonda su una visione prospettica di lungo periodo che privilegia la flessibilità gestionale e la minimizzazione del rischio fiscale futuro.
L’operazione, se correttamente strutturata, consentirà ad Olympus Immobiliare di razionalizzare il proprio assetto patrimoniale, mentre il Cavalier De Sanctis acquisirà la piena disponibilità di un asset immobiliare di pregio con un costo fiscalmente riconosciuto allineato ai valori di mercato.
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